Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО2 к открытому акционерному обществу «Черемшанское», акционерному обществу ВТБ Регистратор о признании права собственности на акции и обязании внесения сведений об акционере в реестр,

установил :

ФИО2 обратился в суд с иском к открытому акционерному обществу «Черемшанское» (далее ОАО «Черемшанское»), акционерному обществу ВТБ Регистратор (далее АО ВТБ Регистратор) о признании права собственности на акции и обязании внесения сведений об акционере в реестр, указывая, что ДД.ММ.ГГГГФИО1 подарила ему 6 обыкновенных акций ОАО «Черемшанское» (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-45498-Е). Договор дарения был оформлен нотариально. В настоящее время он решил распорядиться данными акциями по своему усмотрению, однако реестродержателем АО ВТБ Регистратор в г. Саратове ему было отказано во внесении его данных в реестр владельцев ценных бумаг. Данное обстоятельство препятствует ему в осуществлении прав ввязанных с владением данными акциями, в том числе и в получения дивидендов, так как до сих пор в реестре числится ФИО1, которая при жизни не распорядилась на списание указанных ценных бумаг с её лицевого счета на счет истца, как это предусмотрено п.3.9.Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от ДД.ММ.ГГГГ№/пз-н. В связи со смертью дарителя ФИО1 такие действия в настоящее время осуществить не представляется возможным. Кроме того истец является единственным наследником дарителя, однако в связи с совершением указанной сделки по отчуждению принадлежащих ФИО1 акций, спорные акции не входят в наследственную массу наследодателя. В связи с чем, просит признать за ним право собственности на 6 обыкновенных акций ОАО «Черемшанское» номинальной стоимостью одной акции – 1000 рублей, государственный регистрационный номер выпуска акций №, на основании договора дарения акций от ДД.ММ.ГГГГ, зарегистрированного в реестре № нотариусом г. Хвалынска и Хвалынского района Саратовской области ФИО4 и обязать АО ВТБ Регистратор в г. Саратове внести в реестр запись о ФИО2, как акционере ОАО «Черемшанское», которому принадлежит 6 обыкновенных акций ОАО «Черемшанское» номинальной стоимостью одной акции – 1000 рублей, государственный регистрационный номер выпуска акций №.

Истец ФИО2 в судебное заседание не явился, извещен о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, представил в суд заявление с просьбой рассмотреть дело в его отсутствие и о поддержании заявленных требований.

Ответчик ОАО «Черемшанское» в судебное заседание своего представителя не направили, извещены о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом. Представили в суд заявление с просьбой рассмотреть дело в отсутствие их представителя и о согласии с заявленными требованиями.

Ответчик АО ВТБ Регистратор в г. Саратове в судебное заседание своего представителя не направили, извещены о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом. Представили в суд заявление с просьбой рассмотреть дело в отсутствие их представителя, а также письменные пояснения, в которых указывают, что не нарушали прав истца и являются ненадлежащим ответчиком по данному делу, поскольку осуществляет исключительно учетные функции в отношении ценных бумаг. По существу заявленных требований возражений не имеет.

Суд, исследовав письменные материалы дела, приходит к следующему.

В соответствии с п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно п. 1 ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожения имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В соответствии с п. 1 ст. 574 ГК РФ дарение, сопровождаемое передачей дара одаряемому, может быть совершено устно, за исключением случаев, предусмотренных пп. 2 и 3 данной статьи. Передача дара осуществляется посредством его вручения, символической передачи (вручение ключей и т.п.) либо вручения правоустанавливающих документов.

В соответствии со ст. 161 ГК РФ сделки должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения: сделки юридических лиц между собой и с гражданами; сделки граждан между собой на сумму, превышающую сумма прописью; а в случаях, предусмотренных законом, независимо от суммы сделки.

В силу п. 1 ст. 142 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со статьей 149 настоящего Кодекса (бездокументарные ценные бумаги).

Ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

Выпуск или выдача ценных бумаг подлежит государственной регистрации в случаях, установленных законом (п. 2).

Согласно п. 1 ст. 149 ГК РФ лицами, ответственными за исполнение по бездокументарной ценной бумаге, являются лицо, которое выпустило ценную бумагу, а также лица, которые предоставили обеспечение исполнения соответствующего обязательства. Лица, ответственные за исполнение по бездокументарной ценной бумаге, должны быть указаны в решении о ее выпуске или в ином предусмотренном законом акте лица, выпустившего ценную бумагу.

Учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (п. 2).

Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей (п. 3).

В соответствии с п. 1 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В соответствии с п. 1 ст. 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

В силу п. 2 названной статьи права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

В соответствии с п. 4 данной статьи при уклонении лица, совершившего отчуждение, либо лица, предоставляющего ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства, от представления лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, распоряжения о проведении операции по счету приобретатель или лицо, в пользу которого устанавливается обременение бездокументарных ценных бумаг, вправе требовать в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их обременении на условиях, предусмотренных договором с лицом, совершающим отчуждение, или с лицом, предоставляющим ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства.

В силу указаний абзаца 3 п. 5 той же статьи оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

В силу ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, оставшегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

В соответствии с ч. 2 ст. 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счету депо в депозитариях.

Согласно ст. 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг.

Судом с бесспорностью установлено, что АО ВТБ Регистратор в г. Саратове осуществляет ведение реестра акционеров ОАО «Черемшанское» с ДД.ММ.ГГГГ на основании договора на оказание услуг по ведению реестра № № от ДД.ММ.ГГГГ, т.е. является лицом, официально совершающим записи прав на акции ОАО «Черемшанское».

Также судом установлено, что в реестре владельцев ценных бумаг ОАО «Черемшанское» открыт лицевой счет на имя ФИО1, на котором числятся ценные бумаги акции обыкновенные именные (вып.1) номиналом 1000 рублей, гос.рег.№ в количестве 6 штук, что подтверждается выпиской из реестра акционеров от ДД.ММ.ГГГГ и справкой из реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ.

Кроме того, судом установлено, что на основании договора дарения акций от ДД.ММ.ГГГГФИО1 передала в дар ФИО2 принадлежащие ей акции ОАО «Черемшанское» обыкновенные, номинальной стоимостью одной акции - 1000 рублей, в количестве 6 штук. Договор подписан сторонами и удостоверен нотариусом г. Хвалынска и Хвалынского района Саратовской области ФИО4ДД.ММ.ГГГГ. Сведений о перерегистрации акций на имя одаряемого и о внесении изменений в реестр акционеров не имеется.

Согласно свидетельства о смерти ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умерла ДД.ММ.ГГГГ.

Из материалов наследственного дела на имущество ФИО1, умершей ДД.ММ.ГГГГ следует, что единственным наследником, принявшим наследство после ее смерти является истец – внук наследодателя ФИО2

При таких обстоятельствах судом с бесспорностью установлено, что истец приобрел статус владельца указанных акций, причем его владение основано на действительном договоре. Владение в силу действительного договора с собственником является законным владением. Законный владелец вправе защищать свое владение от всех нарушителей, включая собственника, виндикационным и негаторным исками.

Следовательно, фактическая передача имущества по договору дарения акций не может быть исключена из юридического состава, необходимого для перехода права собственности.

Соответственно суд расценивает указанную сделку дарения состоявшейся и считает, что ФИО2 является законным владельцем указанных акций и имеет право на защиту своего законного владения на основании ст. 305 ГК РФ, что соответствует разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 апреля 2010 г. № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (абз. 2 п. 60).

Из материалов дела следует, что каких-либо споров по данному имуществу не имеется.

Таким образом, исследованными судом доказательствами в их совокупности с бесспорностью, подтверждено, что хотя и договор дарения указанных акций был удостоверен в нотариальном порядке, однако оформление перехода прав на указанные бездокументарные ценные бумаги в соответствии с требованиями закона произведено не было по неустановленным причинам. При этом, лицо, совершившее отчуждение указанных акций ФИО1 не обратилась к лицу, осуществляющему на тот момент учет прав на бездокументарные ценные бумаги ОАО «Черемшанское» с распоряжением о проведении соответствующей операции по счету.

ДД.ММ.ГГГГФИО1 умерла. Вместе с тем, судом установлено, что АО ВТБ Регистратор в г. Саратове ни на момент совершения сделки дарения акций (ДД.ММ.ГГГГ), ни на момент смерти дарителя (ДД.ММ.ГГГГ) не являлось реестродержателем ОАО «Черемшанское», и соответственно не являлось участником правоотношений по регистрации перехода прав на акции по указанной сделке дарения.

Учитывая указанные обстоятельства, суд приходит к выводу, что истец, как приобретатель данных акций вправе требовать в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги на условиях, предусмотренных договором с лицом, совершающим отчуждение, т.е. в соответствии с договором дарения акций от ДД.ММ.ГГГГ.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что требования истца о признании права собственности на указанные ценные бумаги и регистрации перехода прав на них со внесением соответствующих записей в реестр акционеров ОАО «Черемшанское», следует удовлетворить.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил :

Признать за ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженцем <адрес>, (СНИЛС №, ИНН №, паспорт гражданина РФ №, выдан ДД.ММ.ГГГГ ТП УФМС России по <адрес>, код подразделения №), право собственности на 6 (шесть) обыкновенных акций ОАО «Черемшанское» (ИНН №, ОГРН №), номинальной стоимостью одной акции – 1000 (одна тысяча) рублей, государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-45498-Е, на основании договора дарения акций от ДД.ММ.ГГГГ, удостоверенного и зарегистрированного в реестре № нотариусом г. Хвалынска и Хвалынского района Саратовской области ФИО4

Зарегистрировать переход права собственности на 6 (шесть) обыкновенных акций ОАО «Черемшанское» (ИНН №, ОГРН №), номинальной стоимостью одной акции – 1000 (одна тысяча) рублей, государственный регистрационный номер выпуска акций №, с лицевого счета ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умершей ДД.ММ.ГГГГ (паспорт гражданина СССР № выдан ДД.ММ.ГГГГ<адрес>, зарегистрированной на день смерти по адресу: <адрес>), на лицевой счет ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца <адрес> (паспорт гражданина РФ №, выдан ДД.ММ.ГГГГ ТП УФМС России по <адрес>, код подразделения №, зарегистрированной по адресу: <адрес>).

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Саратовский областной суд в течение одного месяца путем принесения апелляционной жалобы через Вольский районный суд Саратовской области по адресу: город Хвалынск Саратовской области, улица Революционная, 110.

Судья Е.В. Алейникова