Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Мкртумова Зармика Альбертовича к ООО «Компания Вестмаркет», ООО «Вестимпорт М» о признании сделки по передаче в уставной капитал земельного участка недействительной и несостоявшимся увеличение уставного капитала,

УСТАНОВИЛ:

Мкртумов З.А. обратился в Жуковский районный суд Калужской области с иском к ответчикам, уточнив исковые требования просил:

-признать недействительной сделку по передаче Мкртумовым З.А. в уставный капитал ООО «Компания Вестмаркет» земельного участка с кадастровым номером <данные изъяты>, категории земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для дачного строительства, общей площадью <данные изъяты> кв.м., расположенный по адресу: <адрес> на основании акта приема-передачи на баланс имущества, вносимого третьим лицом в качестве вклада в уставный капитал ООО «Компания Вестмаркет» от ДД.ММ.ГГГГ и применить последствия недействительной сделки - восстановить право собственности Мкртумова З.А. на земельный участок с кадастровым номером <данные изъяты>, категории земель – земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для дачного строительства, общей площадью <данные изъяты> кв.м., расположенный по адресу: <адрес>;

-признать несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «Компания Вестмаркет» (ОГРН <данные изъяты> ИНН/КПП <данные изъяты>).

В обоснование иска указал, что ДД.ММ.ГГГГ Мкртумовым З.А. было подано в адрес ООО «Компания Вестмаркет» заявление о принятии в общество и внесении вклада в уставной капитал, размер которого составил <данные изъяты> рублей. В состав вклада входило недвижимое имущество - земельный участок с кадастровым номером <данные изъяты> площадью <данные изъяты> кв.м., расположенный по адресу: <адрес> Мкртумов З.А. свои обязательства по передаче вклада в уставной капитал ООО «Компания Вестмаркет» выполнил, что подтверждается актом приема-передачи на баланс имущества, вносимого третьим лицом в качестве вклада в уставный капитал от ДД.ММ.ГГГГ, зарегистрированного Управлением Росреестра по <адрес>ДД.ММ.ГГГГ. В свою очередь ООО «Компания Вестмаркет» не приняло решение об увеличении уставного капитала общества, решение о принятии Мкртумова З.А. в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли Мкртумова З.А., а также об изменении размеров долей участников общества. ДД.ММ.ГГГГ в адрес ООО «Компания Вестмаркет» была направлена претензия с требованием о возврате вклада, однако претензия оставлена без ответа.

Истец Мкртумов З.А. и его представитель на основании доверенности Мозговой С.Н. в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте проведения судебного заседания.

С учетом изложенного, суд в соответствии со статьей 167 ГПК РФ, считает возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие истца и его представителя.

Представитель ответчика ООО «Вестимпорт М» в лице конкурсного управляющего Рынденко Д.Е. на основании доверенности Моисеева К.А. в судебном заседании возражала против удовлетворения исковых требований, поскольку согласно материалам регистрационного дела ООО «Компания Вестмаркет», предоставленного ИФНС <данные изъяты>ДД.ММ.ГГГГ директором ООО «Компания Вестмаркет» в МИФНС №46 по г.Москве было подано заявление об увеличении уставного капитала до <данные изъяты> рублей, внесении сведений о новом участнике Мкртумове З.А. с номинальной стоимостью доли <данные изъяты> рублей (<данные изъяты>), определении доли ФИО5 в размере <данные изъяты>. ДД.ММ.ГГГГ МИФНС №46 по г.Москве принято решение № о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице – ООО «Компания Вестмаркет», и согласно Выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Компания Вестмаркет» в числе участников общества значится Мкртумов З.А. Заявила ходатайство и применении срока исковой давности.

Ответчик ООО «Компания Вестмаркет» в судебное заседание своего представителя не направили, надлежаще извещены о времени и месте рассмотрения дела.

Третьи лица филиал ФГБУ «ФКП Росреестра» по Калужской области, межрайонная инспекция ФНС №46 по г.Москве своих представителей в судебное заседание не направили, извещены о времени и месте рассмотрения дела.

Суд, выслушав пояснения представителя ответчика, исследовав представленные доказательства, оценил их по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании с учетом относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В результате такой оценки суд считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч.1 ст.8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно п.1 ст.164 ГК РФ сделки с землей и другим недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации в случаях и в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

В силу ст.173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

В соответствии с ч.1 ст.173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Как установлено в судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ Мкртумов З.А. обратился в ООО «Компания Вестмаркет» с заявлением о принятии в общество и внесении вклада в уставной капитал в размере <данные изъяты> рублей, состоящего из недвижимого имущества – земельного участка с кадастровым номером <данные изъяты>, категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование – для дачного строительства, общая площадь <данные изъяты> кв.м., расположенного по адресу: <адрес> /том № л.д.№/.

Согласно акта приема-передачи на баланс имущества, вносимого третьим лицом в качестве вклада в уставной капитал ООО «Компания Вестмаркет» от ДД.ММ.ГГГГ, третье лицо – Мкртумов З.А. передало, а общество приняло на баланс недвижимое имущество - земельный участок с кадастровым номером <данные изъяты>, категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование – для дачного строительства, общая площадь <данные изъяты> кв.м., расположенного по адресу: <адрес> /том № л.д.№/.

Акт приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ, зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по <адрес>ДД.ММ.ГГГГ, номер регистрации <данные изъяты>

Согласно решения № единственного участника ООО «Компания Вестмаркет» от ДД.ММ.ГГГГ увеличен уставный капитал ООО «Компания Вестмаркет» на <данные изъяты> рублей до суммы <данные изъяты> рублей за счет внесения Мкртумовым З.А.вклада в виде недвижимого имущества – земельного участка с кадастровым номером <данные изъяты>, площадью <данные изъяты> кв.м., расположенного по адресу: <адрес> /том № л.д.№/.

Из разъяснений изложенных в п.10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 9 декабря 1999 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», дополнительные вклады участников общества, а также вклады третьих лиц в уставный капитал общества вносятся в порядке и в сроки, установленные ст.19 названного Закона. В учредительные документы общества в этих случаях вносятся соответствующие изменения.

Согласно п.2.2. ст.19 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Пунктом 3 вышеуказанного закона предусмотрено, что если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако согласно материалам регистрационного дела ООО «Компания Вестмаркет», предоставленного ИФНС <данные изъяты>ДД.ММ.ГГГГ директором ООО «Компания Вестмаркет» в МИФНС № 46 по г.Москве было представлено заявление о государственной регистрации следующих изменений, вносимых в учредительные документы: увеличение уставного капитала до <данные изъяты> рублей; внесение сведений о новом участнике - Мкртумове З.А. с номинальной стоимостью доли <данные изъяты> рублей (<данные изъяты>); определение доли ФИО5 в размере <данные изъяты>

К заявлению о внесении изменений были приложены устав ООО «Компания Вестмаркет» в новой редакции, утвержденный ДД.ММ.ГГГГ; решение единственного участника общества № от ДД.ММ.ГГГГ о внесении изменений в учредительные документы; заявление Мкртумова З.А. от ДД.ММ.ГГГГ о принятии его в состав участников Общества; акт приема-передачи земельного участка на баланс общества в качестве вклада в уставный капитал.

МИФНС №46 по г.Москве ДД.ММ.ГГГГ принято решение №А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице - ООО «Компания Вестмаркет», на основании документов, полученных ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии со ст.168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п.73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу п.74 указанного постановления ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц (п.2 ст. 168 ГК РФ).

При этом в п.75 разъяснено, что применительно к ст.ст.166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

На основании приведенных норм закона, сделка по передаче истцом Мкртумовым З.А. в уставной капитал ООО «Компания Вестмаркет» земельного участка, является оспоримой сделкой.

Согласно п.2 ст.181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Компания Вестмаркет» (ОГРН <данные изъяты>) по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в числе участников общества значится Мкртумов З.А. (ГРН записи <данные изъяты>, дата внесения записи ДД.ММ.ГГГГ), номинальная доля - <данные изъяты> рублей, размер доли - <данные изъяты>.

Исходя из вышеизложенного, истец Мкртумов З.А. имел возможность узнать о совершении оспариваемой сделки не позднее ДД.ММ.ГГГГ, что приводит суд к выводу о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделки, по которой срок исковой давности истек ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с п.15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Представитель ответчика ООО «Вестимпорт М» в лице конкурсного управляющего Рынденко Д.Е. на основании доверенности Моисеева К.А. в суде заявлено ходатайство о применении срока исковой давности к заявленным требованиям.

В соответствии с п.2 ст.199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Кроме того, изложенные в исковом заявлении обстоятельства в обоснование иска о том, что ООО «Компания Вестмаркет» не приняло решение о принятии Мкртумова З.А. в состав участников общества, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли Мкртумова З.А., об изменении размеров долей участников общества, не подало в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации изменений в уставе общества, опровергаются приведенными выше и исследованными судом доказательствами.

Таким образом, ООО «Компания Вестмаркет» были соблюдены требования, предусмотренных п.2 ст. 19 Федерального закона от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При таких обстоятельствах, суд считает необходимы, отказать в удовлетворении исковых требований о признании сделки по передаче в уставной капитал земельного участка недействительной и несостоявшимся увеличение уставного капитала, в связи с истечением срока исковой давности и отсутствием оснований для удовлетворения исковых требований.

Судом как стороне истца, так и стороне ответчика разъяснялись требования статьи 56 ГПК РФ, в соответствии с которой каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, дополнительных доказательств ни той, ни другой стороной в суд представлено не было.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Мкртумову Зармику Альбертовичу к ООО «Компания Вестмаркет», ООО «Вестимпорт М» о признании сделки по передаче в уставной капитал земельного участка недействительной и несостоявшимся увеличение уставного капитала отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Калужский областной суд через Жуковский районный суд (г.Таруса) в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Председательствующий: подпись

Копия верна: судья А.Е. Кондратьев.