Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Акватекс-М" к Лемзиковой Гете Петровне о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

истец обратился в Выборгский городской суд Ленинградской области с иском к Лемзиковой Г.П. о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ООО «Акватекс-М» является коммерческой организацией, зарегистрированной Инспекцией ФНС по Выборгскому району Ленинградской области 04 сентября 2007 года.

До 26 мая 2020 года единственным участником и генеральным директором ООО «Акватекс-М» был Лемзиков В.В.

26 мая 2020 года нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Ждановой Т.В. был удостоверен договор купли-продажи доли ООО «Акватекс-М» в размере 100% уставного капитала, согласно которому эта доля перешла в собственность Торопиной И.Ф. 26 мая 2020 года в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, согласно которой в настоящее время единственным участником ООО «Акватекс-М» является Торопина И.Ф.

Решением №3 единственного участника ООО «Акватекс-М» Торопиной И.Ф. от 10 июня 2020 года Лемзиков В.В. освобожден от должности генерального директора общества, с 10 июня 2020 года генеральным директором ООО «Акватекс-М» назначена Торопина И.Ф.

19 июня 2020 года в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении сведений о юридическом лице за ГРН 2204700313849, согласно которой полномочия генерального директора Лемзикова В.В. прекращены, а генеральным директором ООО «Акватекс-М» в настоящее время является Торопина И.Ф.

Перед заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Акватекс-М» Лемзиков В.В. предоставил для ознакомления договор купли-продажи от 18 декабря 2017 года и передаточный акт встроенных нежилых помещений от 12 декабря 2017 года, зарегистрированные Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области, согласно которым в собственности ООО «Акватекс-М» находится нежилое помещение с кадастровым номером №, площадью 64,90 кв.м., расположенное по адресу: <адрес>, расположенное на цокольном этаже здания. Согласно договору купли-продажи от 18 декабря 2017 года указанное нежилое помещение было куплено за 4 500 000 рублей.

Это нежилое помещение являлось единственным материальным внеоборотным активом ООО «Акватекс-М», а его стоимость (с учётом амортизации) в размере 4 173 000 рублей была отражена в представленном для ознакомления бухгалтерском балансе общества по состоянию на 30 апреля 2020 года.

Поскольку после освобождения 10 июня 2020 года от должности генерального директора ООО «Акватекс-М» Лемзиков В.В. не передал новому генеральному директору Торопиной И.Ф. по акту приемки-передачи документы общества (в том числе правоустанавливающие и правоподтверждающие документы на принадлежащее обществу нежилое помещение) Торопина И.Ф. обратилась в Управление Росреестра по Ленинградской области за получением выписки из ЕГРН на это помещение.

Из полученной выписки стало известно, что 30 апреля 2020 года за № № зарегистрирован переход права собственности с ООО «Акватекс-М» на ответчика Лемзикову Г.П. на основании договора купли-продажи нежилого помещения от 23 апреля 2020 года и передаточного акта от 23 апреля 2020 года.

В соответствии с договором купли-продажи нежилого помещения от 23 апреля 2020 года спорное нежилое помещение было отчуждено ответчику по цене в 1 000 000 рублей.

Эта цена более чем в четыре раза ниже балансовой стоимости нежилого помещения, а также его рыночной стоимости, которая подтверждается заключением специалиста Оценочной компании «Эксперт-Оценка» № от 28 июля 2020 года.

Сумма денежных средств, полученных истцом в виде покупной цены по оспариваемому договору купли-продажи нежилого помещения от 23 апреля 2020 года в четыре с лишним раза ниже балансовой и рыночной стоимости отчужденного нежилого помещения, что является основанием для признания договора купли-продажи от 23 апреля 2020 года сделкой, совершение которой причинило ООО «Акватекс-М» явный ущерб.

Поскольку это было очевидно для любого участника оспариваемой сделки в момент ее совершения, также презюмируется, что ответчик Лемзикова Г.П. должна была знать о наличии явного ущерба для ООО «Акватекс-М» при заключении договора купли-продажи нежилого помещения от 23 апреля 2020 года.

Как стало известно, ответчик является матерью бывшего руководителя ООО «Акватекс-М» Лемзикова В.В., заключившего от имени ООО «Акватекс-М» оспариваемый договор.

С учетом того, что покупателем по оспариваемому договору купли-продажи нежилого помещения была мать действовавшего на момент заключения сделки генерального директора ООО «Акватекс-М» Лемзикова В.В., презюмируется, что он при совершении сделки действовал недобросовестно, при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированного лица) и интересами ООО «Акватекс-М».

Истец просит суд признать недействительным договор купли-продажи нежилого помещения от 23 апреля 2020 года, заключенный между ООО «Акватекс-М» и Лемзиковой Гетой Петровной, применить последствия недействительности сделки: возвратить нежилое помещение площадью 64,90 кв.м., расположенное по адресу: <адрес>, кадастровый номер №, ООО «Акватекс-М».

Представитель истца Фирсов А.В. в судебном заседании поддержал заявленные требования, просил удовлетворить исковое заявление по доводам, изложенным в иске.

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте слушания дела надлежащим образом.

Представитель ответчика и третьего лица Козлова М.А. в судебном заседании возражала против удовлетворения заявленных требований, пояснив, что Лемзиков В.В., являясь единственным участником Общества, вел деятельность по своему усмотрению, продал указанное в иске помещение с целью получения денег для погашения кредита. Свободных денежных средств на момент совершения сделки у Общества не имелось. Непогашение кредитного займа повлекло бы для Общества существенные убытки в виде неустойки и других санкций по кредитному договору.

Суд, руководствуясь положениями ст.167 Гражданского процессуального кодекса РФ, счел возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Суд, выслушав представителей сторон, представителя третьего лица, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам ст.67 Гражданского процессуального кодекса РФ приходит к следующему.

Согласно п.2 ст.174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

При этом, наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ (абз. 6 п. 93 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Такие же критерии для оценки сделки как совершенной на невыгодных условиях для юридического лица содержатся в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 года №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», согласно которому под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, встречное предоставление по которой в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента.

Из вышеназванных разъяснений Верховного Суда РФ, обязательных к применению, следует, что невыгодность сделки и причинение ущерба ее заключением презюмируется в случае, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента.

Как следует из материалов дела, ООО «Акватекс-М» является коммерческой организацией, зарегистрированной Инспекцией ФНС по Выборгскому району Ленинградской области 04 сентября 2007 года.

Согласно п.1 ст.66 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что хозяйственными обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному обществу.

В п.1.6 устава ООО «Акватекс-М», предусмотрено, что общество является юридическим лицом, обладает обособленным имуществом и имеет самостоятельный баланс.

Таким образом, любое имущество ООО «Акватекс-М» (в том числе и спорное нежилое помещение) принадлежит на праве собственности обществу, обособлено от имущества его участников, а любая сделка по отчуждению имущества общества, совершенная на заведомо невыгодных для него условиях, причиняет ущерб самому обществу.

До 26 мая 2020 года единственным участником и генеральным директором ООО «Акватекс-М» был Лемзиков В.В.

26 мая 2020 года нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Ждановой Т.В. был удостоверен договор купли-продажи доли ООО «Акватекс-М» в размере 100% уставного капитала, согласно которому эта доля перешла в собственность Торопиной И.Ф.. 26 мая 2020 года в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, согласно которой в настоящее время единственным участником ООО «Акватекс-М» является Торопина И.Ф.

30 апреля 2020 года за № зарегистрирован переход права собственности с ООО «Акватекс-М» на ответчика Лемзикову Г.П. на основании договора купли-продажи нежилого помещения от 23 апреля 2020 года и передаточного акта от 23 апреля 2020 года.

Указанное помещение, которое ранее имело статус жилого помещения и адрес: <адрес>, было переведено в категорию нежилых помещений на основании постановления главы администрации МО «Выборгское городское поселение» от 12.03.2007 № 118 и акта приемочной комиссии 27.06.2007.

Стоимость приобретения спорного нежилого помещения по договору от 22.12.2017 составила 4 500 000 (четыре миллиона пятьсот тысяч) рублей (п. 3.1. договора купли-продажи от 22.12.2007).

При этом, данное нежилое помещение являлось единственным материальным внеоборотным активом ООО «Акватекс-М» в период с момента его приобретения до отчуждения ответчику Лемзиковой Гете Петровне на основании оспариваемого договора от 23.04.2020.

Это обстоятельство подтверждается представленными истцом в материалы дела приказом № 8 от 22.12.2017 «Об основных средствах» о вводе спорного нежилого помещения в эксплуатацию с первоначальной стоимостью 4 500 000 руб., в бухгалтерском и налоговом учете и отнесении его к 10-й амортизационной группе со сроком полезного использования в 372 месяца, подписанным генеральным директором Лемзиковым В.В., актом № 0000-000001 от 22.12.2017 о приемке спорного нежилого помещения к бухгалтерскому учету, подписанным генеральным директором Лемзиковым В.В., инвентарной карточкой учета объекта основных средств (спорного нежилого помещения) № 3 от 22.12.2017.

Дополнительно указанное обстоятельство подтверждается истребованными из налогового органа бухгалтерским балансами ООО «Акватекс-М» за период с 2016 по 2020 годы.

Из бухгалтерского баланса ООО «Акватекс-М» за 2017 год следует, что у ООО «Акватекс-М» был единственный материальный актив стоимостью 4 500 000 руб. (нежилое помещение).

Из бухгалтерского баланса ООО «Акватекс-М» за 2018 год также следует, что у общества был единственный материальный актив (нежилое помещение), стоимость которого (с учетом амортизации) составляла 4 355 000 руб.

Из бухгалтерского баланса ООО «Акватекс-М» за 2019 год также следует, что у общества был единственный материальный актив (нежилое помещение), стоимость которого (с учетом амортизации) составляла 4 210 000 руб.

Из бухгалтерского баланса ООО «Акватекс-М» за 2020 год следует, что единственный материальный актив (нежилое помещение) выбыл из собственности общества, а стоимость материальных внеоборотных активов общества составила 0 руб.

Бывший генеральный директор ООО «Акватекс-М» Лемзиков В.В. достоверно знал о стоимости приобретения спорного нежилого помещения в декабре 2017 года, поскольку лично подписывал договор купли-продажи этого помещения от 22.12.2017, достоверно знал его балансовую стоимость при постановке на балансовый учет в ООО «Акватекс-М» и последующие периоды вплоть до его отчуждения 23.04.2020 года в пользу ответчика, поскольку лично подписывал приказ № 8 от 22.12.2017, акт от 22.12.2017 о приемке нежилого помещения к бухгалтерскому и налоговому учета, а также все сдаваемые в налоговый орган бухгалтерские балансы за 2017 - 2019 годы, где это нежилое помещение было отражено в качестве единственного материального актива общества.

Сумма денежных средств, которую истец должен был получить в виде покупной цены по оспариваемому договору купли-продажи нежилого помещения от 23.04.2020 (предоставления, полученного по сделке) в четыре с лишним раза ниже балансовой и рыночной стоимости отчужденного нежилого помещения (стоимости предоставления, совершенного в пользу ответчика), что говорит о том, что заключение этой сделки причинило ООО «Акватекс-М» явный ущерб, тем более что ответчиком было оплачено по ней только 800 000 рублей.

Согласно п. 93 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 года №25, п.2 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 года №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», согласно которому под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, встречное предоставление по которой в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента.

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу, что Лемзикова Г.П. должна была знать о наличии явного ущерба для ООО «Акватекс-М» при заключении оспариваемого договора купли-продажи от 23 апреля 2020 года, поскольку другой стороне сделки - генеральному директору ООО «Акватекс-М» и ее сыну Лемзикову В.В. было достоверно известно о том, что встречное представление, полученное обществом в результате этой сделки (покупная цена) в четыре с лишним раза меньше балансовой стоимости спорного нежилого помещения.

В силу п.2 ст.167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со ст.56 Гражданского процессуального кодекса РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п.3 ст.123 Конституции Российской Федерации и ст.12 Гражданского процессуального кодекса РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с п.1 ст.9 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно ч.2 ст.195 Гражданского процессуального кодекса РФ суд основывает решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании.

Статьей 67 Гражданского процессуального кодекса РФ определено, что суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Суд считает, что доводы ответчика лишены правовой состоятельности, а требования истца основаны на законе, подтверждены собранными доказательствами по делу и подлежат удовлетворению.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу, что сделка, заключенная между Обществом с ограниченной ответственностью "Акватекс-М" и Лемзиковой Гетой Петровной в виде договора купли-продажи от 23 апреля 2020 года, совершена на невыгодных условиях для юридического лица, поскольку встречное предоставление по данной сделке более чем в два раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента. В связи с чем данная сделка подлежит признанию недействительной, а каждая из сторон данной сделки (договора купли-продажи) обязана возвратить другой все полученное по сделке.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Акватекс-М" - удовлетворить.

Признать недействительным договор от 23 апреля 2020 года купли-продажи нежилого помещения, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Акватекс-М" и Лемзиковой Гетой Петровной.

Применить последствия недействительности сделки:

- обязать Лемзикову Гету Петровну возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Акватекс-М" нежилое помещение площадью 64,9 кв.м., кадастровый номер №, расположенное по адресу: <адрес>;

- взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Акватекс-М" в пользу Лемзиковой Геты Петровны денежные средства, уплаченные по договору купли-продажи нежилого помещения, в размере 800 000,00 рублей.

Решение может быть обжаловано в Ленинградский областной суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Выборгский городской суд Ленинградской области.

Судья

Резолютивная часть решения суда объявлена в судебном заседании 31 мая 2021 года

Мотивированное решение суда изготовлено 07 июня 2021 года

УИД 47RS0005-01-2020-004457-96

Подлинный документ находится в гражданском деле №2-201/2021 (2-3507/2020;) ~ M-2680/2020 в Выборгском городском суде Ленинградской области.