Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску союза потребительских обществ к НОУ СПО « кооперативный колледж», областному потребительскому обществу, Некоммерческому партнёрству «Управляющая компания недвижимостью «Кооперативный дом», Потребительскому обществу «Кулина» о признании недействительным протокола общего собрания учредителей НОУ СПО « кооперативный колледж» от ДД.ММ.ГГГГ,

у с т а н о в и л :

Представитель областного союза потребительских обществ обратился в суд с иском, мотивируя тем, что в соответствии с протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ общего собрания учредителей Негосударственного общеобразовательного учреждения среднего профессионального образования кооперативный колледж утверждена новая редакция устава, а именно внесены изменения: введены в состав собственников Некоммерческое партнёрство «Управляющая компания недвижимостью» «Кооперативный дом» и Потребительское общество «Кулина», тем самым существенным образом были нарушены интересы союза потребительских обществ, как учредителя и создателя колледжа.

Считают, что решение об утверждении новой редакции устава принято в отсутствии кворума.

Протокол № от ДД.ММ.ГГГГ общего собрания учредителей Колледжа подписан бывшим председателем Совета Вологодского областного союза потребительских обществ А и председателем правления потребительского общества Б

В соответствии с п. 6.10 Устава областного союза потребительских обществ А не имел полномочий представлять интересы Облпотребсоюза на общей собрании учредителей Колледжа.

А и Б являются родственниками (отец и сын), в соответствии со ст. 27 Федерального закона «О некоммерческих организациях» заинтересованными лицами. Также директором НОУ СПО « кооперативный колледж» является В (жена А, также заинтересованное лицо).

А имел прямую заинтересованность по внесению изменений в Устав НОУ СПО « кооперативный колледж», поскольку в соответствии со старой редакцией Устава учредителей было два.

Все вопросы принимались на общем собрании единогласно, при этом учитывалась позиция Облпотребсоюза.

В соответствии с новой редакцией Устава Облпотребсоюз (создатель) НОУ СПО « кооперативный колледж» не сможет никак повлиять на решения, принятые остальными учредителями, в том числе, если будет поставлен вопрос об исключении Облпотребсоюза из состава учредителей.

В соответствии со старой редакцией Устава Колледжа о проведении общего собрания учредителей Облпотребсоюз должен был быть уведомлен за 15 дней до даты проведения собрания. В настоящее время такое уведомление в Облпотребсоюзе отсутствует.

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ учредителями Колледжа являлись союз потребительских обществ и Вологодское областное потребительское общество.

Таким образом, введение новых учредителей в устав Колледжа прямо нарушает законные интересы союза потребительских обществ, как одного из учредителей учреждения.

Просит суд признать недействительными решения, принятые на общей собрании учредителей НОУ СПО « кооперативный колледж» ДД.ММ.ГГГГ протокол №; Устав НОУ СПО « кооперативный колледж», утверждённый протоколом № общего собрания учредителей НОУ СПО « кооперативный колледж» ДД.ММ.ГГГГ.

В судебном заседании представитель истца союза потребительских обществ по доверенности ФИО1 исковые требования поддержал по мотивам, изложенным в исковом заявлении и дополнениях к исковому заявлению. Пояснил, что требований к Вологодскому областному потребительскому обществу, Некоммерческому партнёрству «Управляющая компания недвижимостью «Кооперативный дом», Потребительскому обществу «Кулина» не предъявляет, но полагает, что введение новых учредителей в состав НОУ СПО « кооперативный колледж» нарушает интересы истца, как одного из учредителей Колледжа. Во – первых, ни Некоммерческое партнёрство «Управляющая компания недвижимостью «Кооперативный дом» ни Потребительское общество «Кулина» своим имуществом не участвуют в хозяйственной и образовательной деятельности общества; во – вторых увеличение числа учредителей Колледжа, в дальнейшем может негативно сказаться на интересах истца при принятии решений общего собрания, которые принимаются большинством присутствующих, и союз потребительских обществ не сможет ни коим образом повлиять на решения, принятые остальными учредителями. Кроме того, считает, что имело место нарушение процедуры проведения общего собрания, так как истец не был надлежащим образом уведомлен о дате его проведения и повестке дня, в связи с чем решение было принято в отсутствие кворума.

Представитель ответчика НОУ СПО « кооперативный колледж» по доверенности ФИО2 в судебном заседании исковые требования не признал по мотивам, изложенным в отзыве. Пояснил, что ни действующим законодательством, ни Уставом учреждения не предусмотрено запрета на вхождение в состав Колледжа новых участников (собственников).

Представитель ответчиков потребительского общества, Некоммерческого партнёрства «Управляющая компания недвижимостью «Кооперативный дом», Потребительского общества «Кулина» по доверенности ФИО3 в судебном заседании исковые требования не признала по мотивам, изложенным в отзывах. Считает, что решением общего собрания учредителей НОУ СПО « кооперативный колледж» от ДД.ММ.ГГГГ (протокол №) не нарушены права истца. Кроме того, в соответствии с действующим законодательством учредитель имеет право обжаловать решение общего собрания учредителей только в том случае, когда он лично не участвовал в голосовании или голосовал против. Просил суд учесть, что принятые ДД.ММ.ГГГГ на общем собрании учредителей решения породили гражданско – правовые между Некоммерческим партнёрством «Управляющая компания недвижимостью «Кооперативный дом» и НОУ СПО « кооперативный колледж», а также между Потребительским обществом «Кулина» и Колледжем, а для Облпотребсоюза не возникло каких – либо новых прав или обязанностей.

Представитель третьего лица Управления Министерства Юстиции Российской Федерации по по доверенности ФИО4 в судебном заседании пояснила, что требования союза потребительских обществ необоснованны по мотивам, изложенным в отзыве.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела и проанализировав собранные по делу доказательства, приходит к следующему:

Установлено, что ДД.ММ.ГГГГ на общем собрании учредителей НОУ СПО « кооперативный колледж» (протокол №) приняты три решения, в том числе: в состав собственников НОУ СПО «Вологодский кооперативный колледж» введены Некоммерческое партнёрство «Управляющая компания недвижимостью «Кооперативный дом», Потребительское общество «Кулина». Утверждено «Положение о собственниках НОУ СПО « кооперативный колледж» о чём внесены соответствующие изменения в Устав Колледжа, который утверждён в новой редакции.

Не согласившись с решением общего собрания учредителей НОУ СПО « кооперативный колледж» от ДД.ММ.ГГГГ представитель союза потребительских обществ обратился в суд с требованиями о признании недействительными указанного решения и редакции нового Устава Колледжа, в обоснование своих требовании указав, что данным решением нарушены права союза потребительских обществ, как учредителя и создателя Колледжа, поскольку решение принято в отсутствии кворума. Протокол № от ДД.ММ.ГГГГ подписан, бывшим председателем Совета Вологодского областного союза потребительских обществ А, который не имел полномочий представлять интересы Облпотребсоюза удостоверенных надлежащей доверенностью, поскольку вопрос о представлении интересов Общества А на общей собрании учредителей Колледжа не выносился и не рассматривался и председателем правления потребительского общества Б, который является родственником А Последний имел прямую заинтересованность по внесению изменений в устав Колледжа, поскольку в соответствии со старой редакцией Устава учредителей было два и все вопросы принимались на общем собрании единогласно с учётом позиции создателя учебного учреждения союза потребительских обществ. Однако в соответствии с новой редакцией Устава Вологодский областной союз потребительских обществ не сможет повлиять на решения, принятые остальными учредителями, в том числе, в случае, если будет поставлен вопрос об исключении Общества из состава учредителей. В соответствии с п. 4, ст. 27 Федерального Закона от ДД.ММ.ГГГГ № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана судом недействительной. Кроме того, Облпотребсоюз не был надлежащим образом уведомлен о дате проведения собрания.

Суд не может согласиться с доводами истца по следующим основаниям:

Рассматривая протокол № общего собрания учредителей НОУ СПО « кооперативный колледж» от ДД.ММ.ГГГГ, суд приходит к выводу о том, что указанный документ не противоречит требованиям, содержащимся в учредительных документах Колледжа, в том числе пункту 7.4 Устава Колледжа, утверждённого решение общего собрания учредителей ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которым общее собрание учредителей правомочно при условии присутствия на нём всех учредителей.

Из содержания протокола № общего собрания учредителей Колледжа от ДД.ММ.ГГГГ, следует, что в нём выражено мнение участников (учредителей) собрания, уполномоченных действовать от имени и в интересах Колледжа относительно вопросов, поставленных на повестку дня, а также содержание принятых ими в пределах своей компетенции решений.

Как установлено в судебном заседании и не оспаривается истцом, на момент проведения общего собрания учредителей НОУ СПО « кооперативный колледж» ДД.ММ.ГГГГ в состав учредителей Колледжа входили союз потребительских обществ и Вологодское областное потребительское общество.

Интересы Вологодского областного союза потребительских обществ на общем собрании НОУ СПО « кооперативный колледж» ДД.ММ.ГГГГ учредителей представлял А; интересы потребительского общества представлял Б

При этом доводы истца о том, что А не имел полномочий представлять интересы союза потребительских обществ, поскольку вопрос о представлении интересов Общества А на общем собрании учредителей НОУ СПО « кооперативный колледж» не выносился и не рассматривался, суд считает несостоятельными. Поскольку на момент проведения общего собрания учредителей (ДД.ММ.ГГГГ) А являлся председателем Совета Вологодского областного союза потребительских обществ и в соответствии с п. 6.10 Устава Облпотребсоюза без доверенности действовал от имени Облпотребсоюза, в том числе представлял его интересы.

Указанный пункт устава соответствует требованиям ч. 2, ст. 19 Закона Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № «О потребительской кооперации (потребительских обществах, союзах) в Российской Федерации», которая устанавливает, что председатель совета потребительского общества без доверенности действует от имени потребительского общества, в том числе представляет его интересы, издаёт распоряжения и даёт указания, обязательные для исполнения всеми работниками потребительского общества.

Б, являясь председателем Правления областного потребительского общества также действовал от имени и в интересах Общества, в пределах своих полномочий в рамках действующего законодательства а именно в соответствии с положениями пункта 12, статьи 19 вышеназванного Закона, согласно которой председатель правления потребительского общества без доверенности действует от имени потребительского общества, издаёт распоряжения и даёт указания в пределах своей компетенции, обязательные для исполнения всеми работниками потребительского общества.

Суд также критически относится к доводам истца о том, что Облпотребсоюз должен быть уведомлен за 15 дней до даты проведения собрания, поскольку данные доводы не соответствуют действительности. В соответствии с п. 7.4 Устава Колледжа, утверждённого ДД.ММ.ГГГГ, вопросы на повестку дня предлагаются органами управления Колледжем, либо любым другим учредителем не позднее, чем за 15 дней до даты проведения общего собрания. Решения общего собрания принимаются в форме открытого голосования и оформляются протоколом, который подписывается председателем и секретарём собрания. Что касается порядка уведомления своих участников о проведении общего собрания Колледжа, то указанным Уставом он не определён. Кроме того, личное присутствие председателя Облпотребсоюза, действующего без доверенности от его имени подтверждает осведомлённость Общества о проведении общего собрания учредителей ДД.ММ.ГГГГ.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что процедура принятия решений от ДД.ММ.ГГГГ высшим коллегиальным органом управления НОУ СПО «Вологодский кооперативный колледж» (общим собранием учредителей Колледжа) не нарушена, решения, принятые на собрании учредителей Колледжа и его устав, утверждённый общим собранием учредителей Колледжа приняты в соответствии с требованиями действующего Российского законодательства и учредительными документами Колледжа и не подлежат признанию их недействительными.

В соответствии с ч. 1, ст. 3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод и законных интересов.

Требования истца о признании протокола общего собрания учредителей НОУ СПО «Вологодский кооперативный колледж» и Устава, принятого решением общего собрания в качестве способа защиты нарушенного права необоснованны в силу ст. 12 ГК РФ.

Доводы истца, приведённые в исковом заявлении и дополнении к нему о нарушении прав Облпотребсоюза в связи с введением в состав участников (собственников) Колледжа новых лиц не содержат признаков нарушения прав и законных интересов Общества, поскольку для такой организационно-правовой формы, как учреждение, основным критерием учредительства является финансирование учреждения (полное или частичное) и, включившись в число собственников Колледжа Некоммерческое партнерство «Управляющая компания недвижимостью «Кооперативный дом» и Потребительское общество «Кулина» приняли на себя бремя его частичного или полного финансирования. Колледж, являясь образовательным учреждением, относится к юридическим лицам, на имущество которых их учредители (собственники) сохраняют право собственности, а сами учреждения обладают имуществом на праве оперативного управления (статьи 296, 298 ГК РФ), специальным законодательством негосударственным образовательным учреждениям предоставлены более широкие права в отношении их имущественного статуса, а именно в пункте 5 статьи 39 Закон РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «Об образовании» негосударственное образовательное учреждение (организация) может быть собственником имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации. Из указанных норм закона следует, что за учредителем (собственником) образовательного учреждения сохраняются права собственности только на имущество, внесенное им и переданное учреждению в оперативное управление либо приобретенное этим учреждением за счет средств, выделенных ему собственником на приобретение такого имущества, при этом иное имущество, приобретенное за счет доходов от деятельности, приносящей доходы, когда в соответствии с учредительными документами учреждению предоставлено право осуществлять такую деятельность, право собственности приобретает учреждение, и учредитель (собственник) распоряжаться им не вправе.

Таким образом, расширение состава участников (собственников) НОУ СПО «Вологодский кооперативный колледж» не нарушает прав учредителей Колледжа, в том числе имущественных. Новые собственники (участники) сохраняют права только на имущество, внесённое или переданное ими (если таковое передаётся), не приобретая прав ни на имущество внесённое другими собственниками (учредителями) ни на имущество, собственником которого является учреждение.

При таких обстоятельствах по делу, принимая во внимание, что действующее законодательство не устанавливает запрета на увеличение числа собственников образовательного учреждения, и с учётом положений статьи 120 ГК РФ, согласно которой учреждением признается некоммерческая организация, созданная собственником для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера и финансируемая им полностью или частично, иу, и руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

р е ш и л :

В удовлетворении исковых требований Вологодскому областному союзу потребительских обществ – отказать.

Решение может быть обжаловано в Вологодский областной суд через Вологодский городской суд в апелляционном порядке в течение месяца с момента изготовления решения в окончательной форме.

Судья Маркова М.В.

Мотивированное решение изготовлено 13 февраля 2012 года