Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску Лебедева С. С.ча к ООО «Самаратранснефть-Терминал» о взыскании номинальной стоимости облигаций и купонного дохода,

УСТАНОВИЛ:

Лебедев С.С. обратился в суд с иском к ООО «Самаратранснефть – Терминал» о взыскании о задолженности по выплате купонного дохода и номинальной стоимости облигаций, в обоснование указав, что является владельцем облигаций серии 02 в количестве 181 штук с номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска № от ДД.ММ.ГГГГ, также является владельцем облигаций серии 03 в количестве 3 штук с номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска № от ДД.ММ.ГГГГ.

Проспектом эмиссии ценных бумаг с государственными регистрационными номерами № и № ООО «Самаратранснефть – Терминал», размещенных в публичном доступе на ресурсе раскрытия информации http://www.disclosure.ru/issuer/6367042944/, номинальная стоимость каждой из облигаций каждого выпуска составляет 1 000 рублей 00 копеек за одну Облигацию. Срок погашения 1826-й день с даты начала размещения Облигаций. По данному выпуску облигаций эмитентом было объявлено о дефолте.

Право Лебедева С.С. на указанные облигации ООО «Самаратранснефть – Терминал» в указанном выше количестве подтверждается выпиской о состоянии счёта депо № KUIFM от ДД.ММ.ГГГГ, заверенный АО «Альфа Банк», согласно которому ему принадлежит 184 облигации ООО «Самаратранснефть-Терминал» серии 02-181 шт., серии 03- 3шт.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Лебедев С.С. просит суд взыскать с Ответчика в свою пользу номинальную стоимость 184 облигаций в размере 184 000 руб., задолженность по процентам (купонному доходу) в размере 73 840 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 5778,40 руб.

В ходе рассмотрения дела судом истец уточнил свои требования, просил суд взыскать с ответчика в его пользу: - номинальную стоимость 181 облигаций серии 02 в размере 181 000 рублей, - номинальную стоимость 3 облигаций серии 03 в размере 3 000 рублей, - сумму мораторных процентов (в связи с пребыванием ответчика в процедуре банкротства) начисленных по облигациям серии 02 за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 32 705 рублей 21 копейка; - сумму мораторных процентов (в связи с пребыванием ответчика в процедуре банкротства) начисленных по облигациям серии 03 за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 542 рубля 08 копеек; - сумму задолженности по доходу по 10 купонному периоду облигаций серии 02 в размере 9 072 рубля 34 копейки; - сумму задолженности по доходу по 9 и 10 купонным периодам облигаций серии 03 в размере 360 рублей; Взыскать с ответчика в пользу истца судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 5778,40 руб.

В судебное заседание истец Лебедев С.С. не явился, извещался надлежащим образом о дате, месте и времени судебного разбирательства, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие, уточненные исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик ООО «Самаратранснефть – Терминал» о дате, месте и времени судебного разбирательства извещался надлежащим образом, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о причинах неявки представителя не уведомил, ходатайств о рассмотрении дела в отсутствие представителя не представил.

Также Ответчик в лице представителя Анощенкова А. А., действующего по доверенности, представил возражение на исковые требования, согласно которым ООО «Самаратранснефть» не оспаривает наличия правовых оснований для заявленных требований, однако не согласно с их размером.

По мнению Ответчика действительно, общество является эмитентом неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серий 02 (государственный регистрационный номер выпуска № от

ДД.ММ.ГГГГ, ISIN RU000A0JXMB0) и 03 (государственный регистрационный номер выпуска № от ДД.ММ.ГГГГ, ISIN RU000A0JXPT5) с обязательным централизованным хранением.

Согласно решениям о выпуске ценных бумаг облигации серий 02 и 03 погашаются в 1 826-й день с даты начала размещения.

Облигации имеют 10 купонных периодов с датами окончания: 1-й купон

- 183-й день с даты начала размещения, 2-й купон - 366-й день с даты размещения, 3-й купон - 548-й день с даты начала размещения, 4-й купон - 731-й день с даты начала размещения, 5-й купон - 913-й день с даты начала размещения, 6-й купон - 1096-й день с даты начала размещения, 7-й купон - 1278-й день с даты начала размещения, 8-й купон -1461-й день с даты начала размещения, 9-й купон - 1643-й день с даты начала размещения, 10-й купон - 1826-й день с даты начала размещения. Как установлено статьями 195, 196, 199 ГК Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено; общий срок исковой давности составляет три года; исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения; истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. По смыслу пункта 1 статьи 200 ГК Российской Федерации срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу (пункт 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ№ «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Поскольку исковое заявление Лебедева С.С. поступило в суд ДД.ММ.ГГГГ, период взыскания процентов, обязанность уплаты которых возникла у общества ранее ДД.ММ.ГГГГ, выходит за пределы трех лет, к нему должна быть применена исковая давность.

Даты выплаты накопленного купонного дохода по 3-му и 4-му купонным периодам по облигациям серии 02 приходятся соответственно на

01.10.2018 (548-й день) и ДД.ММ.ГГГГ (731-й день).

Даты выплаты накопленного купонного дохода по 3-му и 4-му купонным периодам по облигациям серии 03 приходятся соответственно на

29.10.2018 (548-й день) и ДД.ММ.ГГГГ (731-й день).

Календарные даты определены с учетом правила статьи 193 ГК Российской Федерации об окончании срока в нерабочий день.

Дни начала просрочки выплаты накопленного купонного дохода по названным выше купонным периодам выходят за пределы трехлетнего срока исковой давности, Лебедев С.С. не мог о них не знать и не имел объективных

препятствий для своевременного обращения в суд в пределах срока исковой давности.

Пропуск Лебедевым С.С. срока исковой давности является самостоятельным основанием для принятия решения об отказе в иске в части накопленного купонного дохода по 3-м и 4-м купонным периодам облигаций серий 02 и 03.

Что касается 5-10 купонных периодов, то они приходятся на время:

- по облигациям серии 02 с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ;

- по облигациям серии 03 с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ.

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А55-35520/2018 в отношении общества введено наблюдение, временным управляющим утвержден Маджуга И.П. В данной процедуре общество находилось по ДД.ММ.ГГГГ, когда соответствующим определением Арбитражный суд <адрес> прекратил производство по делу о банкротстве в связи с утверждением мирового соглашения между должником и его кредиторами.

Исходя из положений Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и правоприменительной практики, в период процедуры наблюдения на возникшие до возбуждения дела о банкротстве требования кредиторов (как заявленные в процедуре наблюдения, так и не заявленные в ней) подлежащие уплате по условиям обязательства проценты, а также санкции не начисляются. Вместо них на сумму основного требования с даты введения наблюдения и до даты введения следующей процедуры банкротства начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации. Для кредитора это означает, что он утрачивает право на согласованный в договоре или законодательно предусмотренный возможный прирост к имеющемуся перед ним долгу, опосредующий, как правило, ответственность за неисполнение обязательства. Вместо этого по смыслу законодательства о банкротстве данный кредитор получает право на специальные проценты, именуемые мораторными (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № (2019)).

Поскольку мораторные проценты начисляются за каждый день, к периоду ранее ДД.ММ.ГГГГ (т.е. по ДД.ММ.ГГГГ) также подлежит применению исковая давность.

ДД.ММ.ГГГГ истек срок обращения облигаций серии 02, и ДД.ММ.ГГГГ они были исключены из раздела «Третий уровень» списка ценных бумаг, допущенных к торгам в ПАО Московская Биржа (уведомление от ДД.ММ.ГГГГ № МБ-И-2022-1133).

Срок обращения облигаций серии 03 истек ДД.ММ.ГГГГ, и ДД.ММ.ГГГГ они были исключены из раздела «Третий уровень» списка ценных бумаг, допущенных к торгам в ПАО Московская Биржа (уведомление от ДД.ММ.ГГГГ № МБ-И-2022-1664).

При данных обстоятельствах расчет мораторных процентов следующий:

- по облигациям серии 02 за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (851 день): 181 x 1 000 х 7,75 / 100 / 365 х 851 = 32 705 рублей 21 копейка;

- по облигациям серии 03 за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (851 день): 3x 1 000 х 7,75 / 100 / 365 х 851 = 542 рубля 08 копеек.

Общество полагает возможным согласиться с расчетом истца в отношении 10-го купонного периода по облигациям серии 02 (ДД.ММ.ГГГГ-ДД.ММ.ГГГГ) и 9-10-го купонных периодов по облигациям серии 03 (ДД.ММ.ГГГГ-ДД.ММ.ГГГГ), поскольку корректировки дней наложения мораторного и купонного периодов не повлекут существенного изменения итоговой суммы.

Следовательно, истцу причитается накопленный купонный доход по облигациям серии 02 за 10 купонный период в сумме 9 075 рублей 34 копейки (181 х 50,14) и накопленный купонный доход по облигациям серии 03 за 9-й и 10-й купонные периоды в сумме 360 рублей ((3 х 59,84) + (3 х 60,16)).

В связи с изложенным Ответчиком представлен контр-расчёт, согласно которому в пользу Лебедева С.С. подлежит взысканию: - 184 000 рублей номинальной стоимости облигаций; - 33 247 рублей 29 копеек мораторных процентов; - 9 435 рублей 34 копеек накопленного купонного дохода.

Лебедев С.С. представил уточненный расчет исковых требований, в котором выразил согласие с расчетами Ответчика.

В соответствии с п. 4 ст. 807 ГК РФ (в ред. Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 212-ФЗ) договор займа может быть заключен путем размещения облигаций. Если договор займа заключен путем размещения облигаций, в облигации или в закрепляющем права по облигации документе указывается право ее держателя на получение в предусмотренный ею срок от лица, выпустившего облигацию, номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента. Ранее, возможность заключения договора займа путем выпуска и продажи облигаций закреплялась ст. 816 ГК РФ (утратила силу с ДД.ММ.ГГГГ). Согласно ст. 816 ГК РФ облигацией признается ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя на получение от лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента. Облигация предоставляет держателю также право на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права. К облигациям как разновидности договора займа применяются положения Главы 42 ГК РФ постольку, поскольку иное не предусмотрено законом или в установленном им порядке.

На основании ст. 2 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» облигация - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение, если иное не предусмотрено названным Федеральным законом, в срок, предусмотренный в ней, от эмитента облигации ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация при соблюдении условий, установленных Федеральным законом, может не предусматривать право ее владельца на получение номинальной стоимости облигации в зависимости от наступления одного или нескольких указанных в ней обстоятельств. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение установленных в ней процентов либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и (или) дисконт.

В соответствии со ст. 813 ГК РФ при невыполнении заемщиком предусмотренных договором займа обязанностей по обеспечению возврата суммы займа, а также при утрате обеспечения или ухудшении его условий по обстоятельствам, за которые заимодавец не отвечает, заимодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, если иное не предусмотрено договором.

Из материалов дела следует, что ООО «Самаратранснефть – Терминал» (эмитент) приняло решение о выпуске ценных бумаг неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 02 в количестве 181 000 штук и серии 03 в количестве 3 штук с обязательным централизованным хранением номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, размещаемых по открытой подписке, со сроком погашения в 1 826 день с даты начала размещения. Указанное решение зарегистрировано Федеральной службой по финансовым рынкам за государственным регистрационным номером 4-02-36502-R и 4-03-36502-R.

Лебедев С.С. является держателем неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 02 в количестве 181 штук и серии 03 в количестве 3 штук.

Право Лебедева С.С. на указанные облигации эмитента номинальной стоимостью 1000 руб. подтверждается выпиской о состоянии счёта депо № KUIFM от ДД.ММ.ГГГГ, заверенный АО «Альфа Банк», согласно которой Лебедеву С.С. принадлежит 181 облигация ООО «Самаратранснефть-Терминал» серии 02 и 3 облигации ООО «Самаратранснефть-Терминал» серии 03.

Согласно п. 3 решения о выпуске ценных бумаг сертификат и решение о выпуске ценных бумаг являются документами, удостоверяющими права, закрепленные ценной бумагой.

В соответствии с п. 7.3 решения о выпуске ценных бумаг владелец облигации имеет право на получение при погашении биржевой облигации в предусмотренный ею срок номинальной стоимости биржевой облигации.

Владелец облигации имеет право на получение купонного дохода по облигации по окончании каждого купонного периода, порядок определения размера которого указан в п. 9.3 решения о выпуске ценных бумаг, а сроки выплаты - в п. 9.4 решения.

В соответствии с пунктами 9.3, 9.4 решения о выпуске ценных бумаг эмитент обязан был выплатить держателям облигаций накопленные купонные доходы в течение 10 периодов. Длительность каждого купонного периода 182 дня.

Выплата номинальной стоимости биржевых облигаций и накопленного купонного дохода при их погашении производится денежными средствами в рублях РФ в безналичном порядке. Возможность выбора иных форм погашения облигаций не предусмотрена.

В соответствии с положениями решения о выпуске ценных бумаг исполнение перечисленных в нем обязательств с просрочкой, но в пределах указанных в решении сроков либо невыполнение обязательств по возврату заемных средств составляет дефолт.

Установлено, что эмитентом допущены дефолты по каждой серии облигаций. Причина неисполнения: отсутствие денежных средств в необходимом объеме, о чём размещены сведения на сайте раскрытия сведений существенных фактах www.disclosure.ru.

Определением Арбитражного суда <адрес> (резолютивная часть) от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А55-35520/2018 в отношении ООО «Самаратранснефть-Терминал» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Маджуга И.П.

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А55-35520/2018 в отношении ООО «Самаратранснефть-Терминал» производство по делу о несостоятельности (банкротстве) прекращено в связи с заключением кредиторами Ответчикам мирового соглашения.

При этом согласно пояснениям Истца Лебедев С.С. стороной указанного мирового соглашения не является.

В соответствии с п. 9.7 решения о выпуске ценных бумаг в случае дефолта эмитента владельцы облигаций эмитента имеют право обращаться с требованием об уплате причитающихся им сумм по облигациям к эмитенту, а также в суд или арбитражный суд с исками о взыскании денежных средств, составляющих сумму неисполненного обязательства.

Расчёт суммы номинальной стоимости облигаций, купонного дохода и мораторных процентов, подлежащих выплате Истцу, содержащийся в возражении Ответчика, судом проверен и признан действительным.

Таким образом, с ООО «Самаратранснефть – Терминал» в пользу Лебедева С.С. подлежит взысканию: - 181 000 руб. номинальная стоимость облигаций серии 02 в количестве 181 штук; - 3 000 руб., номинальная стоимость облигаций серии 03 в количестве 3 штук; - сумму мораторных процентов (в связи с пребыванием ответчика в процедуре банкротства) начисленных по облигациям серии 02 за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 32 705 рублей 21 копейка; -сумму мораторных процентов (в связи с пребыванием ответчика в процедуре банкротства) начисленных по облигациям серии 03 за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 542 рубля 08 копеек; - сумму задолженности по доходу по 10 купонному периоду облигаций серии 02 в размере 9 072 рубля 34 копейки; -сумму задолженности по доходу по 9 и 10 купонным периодам облигаций серии 03 в размере 360 рублей.

При разрешении вопроса о распределении судебных расходов суд исходит из следующего.

В силу ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 Кодекса.

Согласно ч. 1 ст. 88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

В соответствии с абзацем 1 пункта 22 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ№ «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», в случае изменения размера исковых требований после возбуждения производства по делу при пропорциональном распределении судебных издержек следует исходить из размера требований, поддерживаемых истцом на момент принятия решения по делу.

Так как истцом размер исковых требований на момент рассмотрения спора был фактически уменьшен, уплате подлежала государственная пошлина в размере 5 466,80 руб.

Судом установлено, что истцом при подаче искового заявления в суд оплачена государственная пошлина в размере 5778,40 руб., что подтверждается платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ, в связи с чем с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере 5 466,80 руб., а излишне уплаченная часть государственной пошлины в размере 311,6 руб. подлежит возврату из бюджета Лебедеву С.С.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194 -199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Лебедева С. С.ча удовлетворить.

Взыскать с ООО «Самаратранснефть-Терминал» (ИНН 6367042944) в пользу Лебедева С. С.ча, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (<данные изъяты>) – 181 000 руб. номинальную стоимость облигаций серии 02 в количестве 181 штук; - 3 000 руб., номинальную стоимость облигаций серии 03 в количестве 3 штук; - сумму мораторных процентов (в связи с пребыванием ответчика в процедуре банкротства) начисленных по облигациям серии 02 за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 32 705 руб. 21 коп.; - сумму мораторных процентов (в связи с пребыванием ответчика в процедуре банкротства) начисленных по облигациям серии 03 за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 542 руб. 08 коп.; - сумму задолженности по доходу по 10 купонному периоду облигаций серии 02 в размере 9 072 руб. 34 коп.; - сумму задолженности по доходу по 9 и 10 купонным периодам облигаций серии 03 в размере 360 руб.

Взыскать с ООО «Самаратранснефть-Терминал» в пользу Лебедева С. С.ча расходы по уплате госпошлины в размере 5 466,80 руб.

Возвратить Лебедеву С. С.чу из местного бюджета государственную пошлину в размере 311,6 руб..

Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд через Волжский районный суд Самарской области в течение месяца со дня его изготовления в окончательной форме.

Судья О.А. Свиридова

Мотивированное решение составлено 26.09.2022 г.