Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Редженси Пропертиез» к БТ о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании задолженности по договору аренды,

установил:

ООО «Редженси Пропертиез» обратилось в суд с иском к БТ о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «Медаль», взыскании задолженности по постоянной части арендной платы в размере 304 302 руб. 35 коп., расходов по уплате государственной пошлины.

В обоснование требований указано, что между ООО «Редженси Пропертиез» и ООО «Медаль» Дата был заключен договор аренды №, в соответствии с которым ответчику были переданы в аренду (за плату во временное владение и пользование) нежилые помещения №, кадастровый №, общей площадью 30131,8 кв.м, расположенные по адресу: Адрес, для использования под офисное помещение. Договор заключен сроком на 11 месяцев. Ответчик ненадлежащим образом исполнял свои обязательства по оплате. Образовавшаяся задолженность в размере СУММА руб. была взыскана судом (дело Ф07-17780/2018, 13АП-19109/2018, А56-46585/2018). Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Адрес по делу А56-165849/2018 признал договор заключенным, сделал вывод о том, что имеются основания полагать, что заявленные требования о применении последствий недействительности сделки в виде отсутствия обязательств по оплате арендной платы и электроэнергии в период с Дата по Дата направлены на преодоление решения суда по делу А56-46585/2018 о взыскании с ответчика задолженности в пользу арендодателя и уклонение от его исполнения. Постановлением от Дата исполнительное производство, возбужденное на основании решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Адрес от Дата, окончено, исполнительный лист возвращен истцу в связи с невозможностью установления местонахождения должника, его имущества, либо получения сведений о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях, за исключением случаев когда предусмотрен розыск. Согласно выписке из Единого государственно реестра юридических лиц, БТ являлась генеральным директором ООО «Медаль», в том числе на момент заключения договора от Дата с истцом, вынесения решения суда от Дата и апелляционного определения от Дата. Ни в период возникновения задолженности перед истцом, ни после вынесения указанных судебных постановлений, ответчик не обращался в Арбитражный суд Адрес и Адрес с заявлением о признании ООО «Медаль» банкротом. Таким образом, ответчик несет субсидиарную ответственность, так как им нарушена обязанность обратиться с заявлением в арбитражный суд о признании ООО «Медаль» банкротом, предусмотренная ст. 9 указанного Закона, чем причинен вред истцу - кредитору ООО «Медаль» из-за невозможности погашения имеющейся перед ним задолженности. Законодательством презюмируется наличие причинно-следственной связи между противоправным и виновным бездействием руководителя организации в виде неподачи заявления о признании должника банкротом и вредом, причиненным кредиторам организации из-за невозможности удовлетворения возросшей перед ними задолженности. Руководитель хозяйственного общества обязан действовать добросовестно не только по отношению к возглавляемому им юридическому лицу, но и по отношению к кредиторам. Он должен учитывать права и законные интересы последних, содействовать им, в том числе в получении необходимой информации. Одним из правовых механизмов, обеспечивающих защиту кредиторов, не осведомленных по вине руководителя должника о возникшей существенной диспропорции между объемом обязательств должника и размером его активов, является возложение на такого руководителя субсидиарной ответственности по новым гражданским обязательствам при недостаточности конкурсной массы.

Стороны, третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Как закреплено в пунктах 1 и 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда.

В соответствии со статьей 63.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 указанного Кодекса.

Согласно статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

По смыслу приведенных выше правовых норм для наступления ответственности за причинение вреда, причиненного действием (бездействием) лица, которое уполномочено выступать от имени юридического лица, необходима совокупность следующих условий: наступление вреда, противоправное поведение причинителя вреда (действие или бездействие), причинная связь между противоправным поведением и наступившим вредом, вина причинителя вреда.

Федеральным законом от 28 декабря 2016 года № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» статья 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» дополнена пунктом 3.1, согласно которой исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. Данная норма вступила в силу 30.07.2017.

В соответствии со статьей 3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Судом установлено, что Дата между ООО «Редженси Пропертиез» (арендодатель) и ООО «Медаль» (арендатор) был заключен договор аренды №, в соответствии с которым ООО «Медаль» была передана в аренду (за плату во временное владение и пользование) часть здания, кадастровый №, общей площадью 30131,8 кв.м, расположенного по адресу: Адрес, составляющая нежилые помещения №, для использования под офисное помещение (л.д. 6-16).

Решением Арбитражного суда Адрес и Адрес от Дата по делу № А56-46585/2018 с ООО «Медаль» в пользу ООО «Редженси Пропертиез» взыскана задолженность по арендной плате в размере СУММА руб., задолженность по оплате коммунальных платежей в размере 10 394,35 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 8 908 руб. (л.д. 65-66).

Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от Дата решение Арбитражного суда Адрес и Адрес от Дата по делу № А56-46585/2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения (л.д. 70-74).

Постановлением Арбитражного суда Северо-западного округа от Дата решение Арбитражного суда Адрес и Адрес от Дата и постановление Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от Дата по делу № А56-46585/2018 оставлены без изменения, а кассационная жалоба ООО «Медаль» без удовлетворения (л.д. 75-78).

Согласно сведениям с сайта https://fssp.ru в Василеостровском РОСП находилось на принудительном исполнении исполнительное производство №-ИП от Дата в отношении ООО «Медаль», возбужденное на основании исполнительного листа № ФС № от Дата, выданного на основании решения Арбитражного суда Адрес и Адрес. Исполнительное производство окончено Дата на основании п. 3 ч. 1 ст. 46 ФЗ «Об исполнительном производстве».

ООО «Медаль» прекратило деятельность Дата в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от Дата № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», как недействующее юридическое лицо.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, размещенным в сети «Интернет» в открытом доступе, на дату исключения юридического лица из ЕГРЮЛ руководителем ООО «Медаль» (генеральным директором) являлась БТ.

Истцом заявлено требование о привлечении БТ к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Медаль», взыскании задолженности по постоянной части арендной платы в размере 304 302 руб. 35 коп., по тому основанию, что БТ не обратилась в Арбитражный суд Адрес и Адрес с заявлением о признании ООО «Медаль» банкротом.

Основания признания судом юридического лица несостоятельным (банкротом), порядок ликвидации такого юридического лица, а также очередность удовлетворения требований кредиторов устанавливается Федеральным законом от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Из пунктов 1, 2 статьи 9 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если: удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами; обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника; должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества. Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

Пунктом 2 статьи 10 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», действовавшей до 30 июля 2017 г., установлено, что нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 3 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Таким образом, указанные нормы во взаимосвязи предусматривают, что привлечение к субсидиарной ответственности руководителя организации-должника и других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия возможно только в случае, если банкротство должника установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда, и при условии, что оно возникло вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий таких лиц, то есть по их вине.

Согласно материалам дела, процедура банкротства в отношении ООО «Медаль» не проводилась, банкротство данного общества по вине ответчика вступившим в законную силу решением арбитражного суда не установлено.

Согласно пунктам 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Основанием для привлечения руководителя юридического лица, члена его коллегиального органа либо лица, имеющего фактическую возможность давать указания таким лицам, к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью при прекращении его деятельности в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица является то, что они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что, применяя положения статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии со статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями части 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации и статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принципы состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Из представленных стороной истца доказательств не следует, что неисполнение обязательств ООО «Медаль» обусловлено недобросовестными или неразумными действиями ответчика. Сам по себе факт возбуждения исполнительного производства не может быть признан достаточным основанием для выводов о неплатежеспособности общества и о вине его руководителя, а также о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика и прекращением обществом своей деятельности.

Наличие у ООО «Медаль» задолженности перед истцом не может рассматриваться как безусловное доказательство начала возникновения у должника какого-либо обязательства перед конкретным кредитором для целей определения необходимости обращения руководителя должника в суд с заявлением о признании должника банкротом и как безусловное доказательство недобросовестности или неразумности действий руководителя общества, приведших к прекращению обществом своей деятельности.

Порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ определен Федеральным законом от 08 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии с материалами дела ООО «Медаль» прекратило свою деятельность Дата в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно пунктам 2, 3, 4 статьи 21.1 указанного Федерального закона, решение об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ принимается в случае, если юридическое лицо в течение 12 месяцев не представляло документов отчетности и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету.

Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения.

Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Принятие решения об исключении ООО «Медаль» из ЕГРЮЛ зависело от регистрирующего органа, а само исключение могло не состояться в случае направления истцом соответствующего заявления, следовательно, действия (бездействие) ответчика не могли повлиять на прекращение деятельности ООО «Медаль».

Согласно пункту 8 статьи 22 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Однако до настоящего времени истец исключение ООО «Медаль» из ЕГРЮЛ не обжаловал.

Суд, оценив представленные доказательства по правилам статьи 67 ГПК РФ, приходит к выводу об отсутствии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ответчика, поскольку к возникшим правоотношением не могут быть применены нормы части 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, с учетом наличия права на подачу возражений в регистрирующий орган относительно предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ, права на обжалование решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, которыми истец не воспользовался, а также отсутствие доказательств виновности ответчика, следовательно причинно – следственной связи между возникшими убытками и виновными действиями БТ

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса РФ,

решил:

В удовлетворении иска Общества с ограниченной ответственностью «Редженси Пропертиез» к БТ о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «Медаль», взыскании задолженности по постоянной части арендной платы в размере 304 302 руб. 35 коп., расходов по уплате государственной пошлины, - отказать.

Решение в течение месяца со дня изготовления в окончательной форме может быть обжаловано в Пермский краевой суд через Дзержинский районный суд г. Перми.

Судья - подпись.

Копия верна

Судья О.В.Хусаинова

Мотивированное решение изготовлено Дата.