Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «ФИО1 оружейная фабрика 1815» к ФИО2 о признании договоров купли-продажи недействительными, применении последствий недействительности сделок,

у с т а н о в и л :

Общество с ограниченной ответственностью «ФИО1 оружейная фабрика 1815» (далее – ООО «ЗОФ 1815») обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО2 о

признании недействительным договора купли-продажи №1 недвижимого имущества и земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ как несоответствующего требованиям ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

применении последствий недействительности сделки путем возврата ООО «ЗОФ 1815» ФИО2 корпуса №, назначение: нежилое здание, общей площадью <данные изъяты>., литер А1, этажность: 6, кадастровый №, и земельного участка, категория земель – <данные изъяты>, вид разрешенного использования: <данные изъяты>, площадью <данные изъяты>., кадастровый №, расположенных по адресу: <адрес>, и возврата ФИО2 ООО «ЗОФ 1815» денежных средств, уплаченных по договору, в размере 2 662 800 руб.;

применении последствий недействительности сделки путем возврата ООО «ЗОФ 1815» ФИО2 производственного корпуса №, назначение: нежилое здание, общей площадью <данные изъяты>., этажность: 3, кадастровый №, расположенного по адресу: <адрес>, земельного участка, площадью <данные изъяты> кадастровый №, нежилого здания – производство эл.магнитных муфт, назначение: нежилое, общей площадью <данные изъяты> этажность: 1,2, кадастровый №, и земельного участка, площадью <данные изъяты> кадастровый №, расположенных по адресу: <адрес>.

В обосновании своих исковых требований сослалось на то, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ФИО1 оружейная фабрика 1815» и ФИО2 заключен договор купли-продажи корпуса №, назначение: нежилое здание, общей площадью <данные изъяты>., литер А1, этажность: 6, кадастровый №, и земельного участка, категория земель – <данные изъяты>, вид разрешенного использования: <данные изъяты>, площадью <данные изъяты> кадастровый №, расположенных по адресу: <адрес>. Общая цена сделки составила 5 397 415 руб. ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи производственного корпуса №, назначение: нежилое здание, общей площадью <данные изъяты>., этажность: 3, кадастровый №, расположенного по адресу: <адрес>; земельного участка, площадью <данные изъяты>., кадастровый №, расположенного по адресу: <адрес>; нежилого здания – производство эл.магнитных муфт, назначение: нежилое, общей площадью <данные изъяты> этажность: 1,2, кадастровый №, и земельного участка, площадью <данные изъяты>., кадастровый №, расположенных по адресу: <адрес>. Общая цена сделки составила 5 095 000 руб. Согласно данным бухгалтерского баланса на ДД.ММ.ГГГГ балансовая стоимость активов ООО «ЗОФ 1815» составляла 2 357 000 руб., при этом общая цена договора от ДД.ММ.ГГГГ составляла 5 397 415 руб. Согласно данным бухгалтерского баланса на ДД.ММ.ГГГГ балансовая стоимость активов ООО «ЗОФ 1815» составляла 9 675 000 руб., при этом общая цена договора от ДД.ММ.ГГГГ составляла 5 095 000 руб. Таким образом, цена каждой сделки явно превышала 25% балансовой стоимости активов ООО «ФИО1 оружейная фабрика 1815», определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Однако общим собранием участников ООО «ФИО1 оружейная фабрика 1815» решений об одобрении указанных сделок не принималось. Последующего одобрения данных сделок компетентным органом не было.

Представитель истца ООО «ФИО1 оружейная фабрика 1815» ФИО3, действующий на основании доверенности (л.д. 41), в судебном заседании на удовлетворении исковых требований настаивал.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явилась, о времени и месте слушания дела извещена надлежащим образом (л.д. 76). В письменных пояснениях исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «ФИО1 оружейная фабрика 1815» признала в полном объеме (л.д. 78).

Суд полагает возможным в соответствии со ст. 167 Гражданско-процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотреть дело в отсутствие неявившегося ответчика ФИО2, так как она надлежащим образом извещена о месте и времени судебного разбирательства, ходатайств об отложении слушания дела не заявляла, об уважительности причин неявки суду не сообщила, направила в суд для участия в деле своего представителя.

Представитель ответчика ФИО2 – ФИО4, действующая на основании доверенности (л.д. 77), в судебном заседании признала исковые требования ООО «ЗОФ 1815» к ФИО2 о признании договоров купли-продажи недействительными, применении последствий недействительности сделок путем возврата ООО «ЗОФ 1815» ФИО2 недвижимого имущества и возврата ФИО2 ООО «ЗОФ 1815» денежных средств, уплаченных по договору от ДД.ММ.ГГГГ, в размере 2 662 800 руб.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд находит исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «ФИО1 оружейная фабрика 1815» подлежащими удовлетворению.

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, применении последствий недействительности сделки.

В соответствии с ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (ч. 3 ст. 167 ГК РФ).

В силу ч. 1,2 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу пункта 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Как установлено из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и Обществом с ограниченной ответственностью «ФИО1 оружейная фабрика 1815» заключен договор купли-продажи №1 недвижимого имущества и земельного участка: корпуса №, назначение: нежилое здание, общей площадью <данные изъяты>., литер А1, этажность: 6, кадастровый №, и земельного участка, категория земель – <данные изъяты>, вид разрешенного использования: <данные изъяты>, площадью <данные изъяты>., кадастровый №, расположенных по адресу<адрес> (договор - л.д. 11-13, акт – л.д. 14).

В соответствии с п.3.1., 3.2 договора стоимость недвижимого имущества составляет: корпуса № – 4 610 260 руб., земельного участка – 787 155 руб. Покупатель оплачивает стоимость недвижимого имущества в течение 36 месяцев с момента подписания сторонами настоящего договора.

Согласно свидетельствам о государственной регистрации права (л.д. 15-16) ДД.ММ.ГГГГ зарегистрировано право собственности ООО «ФИО1 оружейная фабрика 1815» на корпус №, назначение: нежилое здание, общей площадью <данные изъяты>., литер А1, этажность: 6, кадастровый №, и земельный участок, категория земель – <данные изъяты>, вид разрешенного использования: <данные изъяты>, площадью <данные изъяты> кадастровый №, расположенные по адресу: <адрес>.

На спорное недвижимое имущество зарегистрировано обременение права: ипотека в силу закона (л.д. 14об, 15-16).

Как следует из материалов дела, пояснений представителей истца и ответчика, по указанному договору расчет в полном размере с ФИО2 не произведен, произведен расчет в общей сумме 2 662 800 руб. (платежные поручения – л.д. 32-39).

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и Обществом с ограниченной ответственностью «ФИО1 оружейная фабрика 1815» заключен договор купли-продажи №1 недвижимого имущества и земельного участка: производственного корпуса №, назначение: нежилое здание, общей площадью <данные изъяты>., этажность: 3, кадастровый №, расположенного по адресу: <адрес>, производственный корпус №, земельного участка, площадью <данные изъяты>., кадастровый №, расположенного по адресу: <адрес> нежилого здания – производство эл.магнитных муфт, назначение: нежилое, общей площадью <данные изъяты> этажность: 1,2, кадастровый №, и земельного участка, площадью <данные изъяты> кадастровый №, расположенных по адресу: <адрес> (договор - л.д. 17-19, акт – л.д. 20-21).

В соответствии с п.3.1., 3.2 договора стоимость недвижимого имущества составляет: производственного корпуса № –3 800 000 руб., земельного участка, площадью <данные изъяты>. – 245 000 руб., нежилого здания – производство эл.магнитных муфт – 750 000 руб., земельного участка, площадью <данные изъяты> – 300 000 руб. Покупатель оплачивает стоимость недвижимого имущества в течение 36 месяцев с момента подписания сторонами настоящего договора.

Как следует из Выписок из ЕГРН (л.д. 24-27) ДД.ММ.ГГГГ зарегистрировано право собственности ООО «ФИО1 оружейная фабрика 1815» на производственный корпус №, назначение: нежилое здание, общей площадью <данные изъяты> этажность: 3, кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес>, производственный корпус №, земельный участок, площадью <данные изъяты> кадастровый №, расположенный по адресу: <адрес>; нежилое здание – производство эл.магнитных муфт, назначение: нежилое, общей площадью <данные изъяты> этажность: 1,2, кадастровый №, и земельный участок, площадью <данные изъяты> кадастровый №, расположенные по адресу: <адрес>.

На спорное недвижимое имущество зарегистрировано обременение права: ипотека в силу закона (л.д.21-23, 24-27).

Как следует из материалов дела, пояснений представителей истца и ответчика, по указанному договору расчет с ФИО2 не произведен, денежные средства по данному договору ей не перечислялись.

Согласно данным бухгалтерского баланса на ДД.ММ.ГГГГ балансовая стоимость активов ООО «ЗОФ 1815» составляла 2 357 000 руб., при этом общая цена договора от ДД.ММ.ГГГГ составляла 5 397 415 руб. (л.д. 28-29)

Согласно данным бухгалтерского баланса на ДД.ММ.ГГГГ балансовая стоимость активов ООО «ЗОФ 1815» составляла 9 675 000 руб., при этом общая цена договора от ДД.ММ.ГГГГ составляла 5 095 000 руб. (л.д. 30-31)

Таким образом, цена каждой сделки явно превышала 25% балансовой стоимости активов ООО «ФИО1 оружейная фабрика 1815», определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Следовательно, указанные сделки в силу ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» являлись для истца крупными и подлежали одобрению со стороны общего собрания участников ООО «ФИО1 оружейная фабрика 1815».

При этом при заключении договоров купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ истцом решения об одобрении крупных сделок не принимались.

Ответчик ФИО2 в письменном отзыве указанные обстоятельства не оспаривает, подтверждает тот факт, что на момент совершения указанных сделок ей было известно об отсутствии одобрения сделок (л.д. 78).

Представитель ответчика ФИО2 – ФИО4, действующая на основании доверенности, в судебном заседании признала исковые требования ООО «ЗОФ 1815» к ФИО2 о

признании недействительным договора купли-продажи № недвижимого имущества и земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ как несоответствующего требованиям ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

применении последствий недействительности сделки путем возврата ООО «ЗОФ 1815» ФИО2 корпуса №, назначение: нежилое здание, общей площадью <данные изъяты>м., литер А1, этажность: 6, кадастровый №, и земельного участка, категория земель – <данные изъяты>, вид разрешенного использования: <данные изъяты>, площадью <данные изъяты> кадастровый №, расположенных по адресу: <адрес>, и возврата ФИО2 ООО «ЗОФ 1815» денежных средств, уплаченных по договору, в размере 2 662 800 руб.;

применении последствий недействительности сделки путем возврата ООО «ЗОФ 1815» ФИО2 производственного корпуса №, назначение: нежилое здание, общей площадью <данные изъяты> этажность: 3, кадастровый №, расположенного по адресу: <адрес>, земельного участка, площадью <данные изъяты> кадастровый №, расположенного по адресу: <адрес> ; нежилого здания – производство эл.магнитных муфт, назначение: нежилое, общей площадью <данные изъяты> этажность: 1,2, кадастровый №, и земельного участка, площадью <данные изъяты> кадастровый №, расположенных по адресу: <адрес>.

Ч. 1. ст. 39 ГПК РФ предусмотрено право ответчика признать иск. Суд не принимает признание иска ответчиком, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (ч.2 ст. 39 ГПК РФ).

Суд полагает возможным, принять признание иска ответчиком, так как оно не противоречит закону, заявлено ответчиком добровольно, признание иска не нарушает интересы сторон.

В соответствии со ст.173 ГПК РФ при признании ответчиком иска и принятии его судом принимается решение об удовлетворении заявленных истцом требований.

При таких обстоятельствах требования Общества с ограниченной ответственностью «ФИО1 оружейная фабрика 1815» к ФИО2 о признании договоров купли-продажи недействительными, применении последствий недействительности сделок подлежат удовлетворению в полно объеме.

Согласно ч.1 ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

Таким образом, с ФИО2 в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб. (платежное поручение – л.д.2).

На основании изложенного и руководствуясь ст. 12, 194-199 Гражданско-процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «ФИО1 оружейная фабрика 1815» удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи №1 недвижимого имущества и земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО2 и Обществом с ограниченной ответственностью «ФИО1 оружейная фабрика 1815».

Применить последствия недействительности сделки.

Возвратить в собственность ФИО2:

- корпус №, назначение: нежилое здание, общей площадью <данные изъяты> литер А1, этажность: 6, кадастровый №, расположенный по адресу: <адрес>,

- земельный участок, категория земель – <данные изъяты>, вид разрешенного использования: <данные изъяты>, площадью <данные изъяты>., кадастровый №, расположенный по адресу: <адрес>

Взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ФИО1 оружейная фабрика 1815» денежные средства, уплаченные по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, в размере 2 662 800 (два миллиона шестьсот шестьдесят две тысячи восемьсот) руб.

Применить последствия недействительности сделки.

Возвратить в собственность ФИО2:

- производственный корпус №, назначение: нежилое здание, общей площадью <данные изъяты>., этажность: 3, кадастровый №, расположенный по адресу: <адрес>,

- земельный участок, площадью <данные изъяты>., кадастровый №, расположенный по адресу: <адрес>

- нежилое здание – производство эл.магнитных муфт, назначение: нежилое, общей площадью <данные изъяты> этажность: 1,2, кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес>,

- земельный участок, площадью <данные изъяты> кадастровый №, расположенный по адресу: <адрес>.

Взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ФИО1 оружейная фабрика 1815» расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 (шестьдесят тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в Судебную коллегию по гражданским делам Челябинского областного суда в течение одного месяца с момента вынесения в окончательной форме через суд, вынесший решение.

Председательствующий: Фролова Г.А.

Решение не вступило в законную силу