Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по исковому заявлению АО «Северный ключ» к Территориальному управлению Росимущества в , третьему лицу, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора АО «Реестр» о признании обыкновенных акций бесхозными,

УСТАНОВИЛ:

Истец АО «Северный ключ» обратился в Арбитражный суд с иском о признании обыкновенных акций бесхозными, указав, что в реестре акционеров АО «Северный Ключ» согласно списку владельцев ценных бумаг, числятся акционеры с количеством акций на лицевых счетах в совокупности 1377 штук, номинальной стоимостью № рубля. Ведение реестра владельцев ценных бумаг осуществляет регистратор АО «Реестр» на основании договора на ведение и хранение реестра № от ДД.ММ.ГГГГ. Более 5 лет у истца отсутствуют какие-либо сведения об указанных выше акционерах: они не участвовали в общих собраниях акционерах АО «Северный ключ», не получали направляемую им корреспонденцию, не получали начисленные им дивиденды. Информация о наследниках умерших акционеров у истца отсутствует, с требованиями о переходе прав на акции в порядке наследования ни к АО «Северный ключ», ни к его реестродержателю не обращался. Однако акции все это время числятся в реестре владельцев ценных бумаг АО «Северный ключ» за умершими физическими лицами. Ссылаясь на указанные обстоятельства, просил суд признать обыкновенные именные акции АО «Северный ключ» в количестве 1377, числящиеся на лицевом счете акционеров, согласно приложенному списку, номинальной стоимостью №, передать в собственность АО «Северный ключ» путем списания указанные выше акции.

Определением Арбитражного суда от ДД.ММ.ГГГГ дело передано в Самарский областной суд для направления в суд общей юрисдикции к подсудности которого оно отнесено законом (№

Определением Самарского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ дело № А55-32935/2021 по исковому заявлению АО «Северный ключ» к Территориальному управлению Росимущества в передано для рассмотрения по подсудности в Ленинский районный суд (№

В процессе рассмотрения гражданского дела представитель истца неоднократно уточнял исковые требования в связи с изменением числа акционеров, акции которых АО «Северный ключ» просил признать бесхозными, в окончательной редакции искового заявления от ДД.ММ.ГГГГ в порядке ст. 39 ГПК РФ просил суд признать бесхозяйными обыкновенные именные акции АО «Северный ключ», номер государственной регистрации выпуска № в количестве 11915 штук, номинальной стоимостью 64 рубля, числящиеся на лицевых счетах акционеров, указанных в приложении 1 к заявлению об уточнении исковых требований от ДД.ММ.ГГГГ, передать в собственность АО «Северный ключ» путем списания с лицевых счетов акционеров, указанных в Приложении 1 к Заявлению об уточнении исковых требований от ДД.ММ.ГГГГ, на казначейский счет АО «Северный ключ» обыкновенные именные акции АО «Северный ключ», номер государственной регистрации выпуска №, в количестве 11915 штук, номинальной стоимостью № рубля.

Представитель истца в судебном заседании ФИО1, действующая на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, выданной сроком на 3 года, исковые требования с учетом уточнения в редакции от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования поддержала в полном объеме, по основаниям, в нем изложенным, настаивала на удовлетворении уточненных требований.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещался надлежащим образом, причины неявки суду не сообщил, ходатайств или иных заявлений не представил, согласно представленному письменному отзыву вопрос о разрешении заявленных требований, оставил на усмотрение суда (том №

Поскольку от указанного ответчика каких – либо ходатайств об отложении дела в суд не поступало, в соответствии со ст. 233 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть гражданское дело в отсутствие обозначенного участника процесса в порядке заочного производства.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требования относительно предмета спора АО «Реестр» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, представил письменный отзыв относительно заявленных исковых требований (том №

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, привлеченные судом в порядке ст.43 ГПК РФ акционеры АО «Северный ключ» в судебное заседание не явились, извещены по имеющимся в материалах дела адресам, причины неявки суду не сообщили.

Исследовав материалы гражданского дела, выслушав представителя истца, суд приходит к следующему.

В силу ст. 1 Гражданского кодекса РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу пункта 1 статьи 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158), имущество умершего считается выморочным. В соответствии с пунктом 2 указанной статьи иное выморочное имущество, кроме указанного в данном пункте, переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 225 Гражданского кодекса Российской Федерации бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался. Согласно пункту 2 указанной статьи, если это не исключается правилами настоящего Кодекса о приобретении права собственности на вещи, от которых собственник отказался (статья 226), о находке (статьи 227 и 228), о безнадзорных животных (статьи 230 и 231) и кладе (статья 233), право собственности на бесхозяйные движимые вещи может быть приобретено в силу приобретательной давности.

В силу статей 128 и 130 Гражданского кодекса Российской Федерации ценные бумаги, в том числе акции относится к движимым вещам, и к иному имуществу как объектам гражданских прав, в связи с чем подлежат применению нормы, регулирующие сходные отношения в отношении бесхозяйных движимых вещей.

Согласно ст. 226 Гражданского кодекса Российской Федерации, движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в установленном законом порядке либо поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Отказ от права собственности в силу ст. 236 Гражданского кодекса Российской Федерации, может быть выражен как в заявлении гражданина или юридического лицо об этом, так и в совершении им других действий, определенно свидетельствующих об устранении от владения, пользования и распоряжения имуществом без намерения сохранить какие-либо права на это имущество.

В соответствии с п. 5.35 Положения "О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом", утвержденного постановлением Правительства РФ № от ДД.ММ.ГГГГ, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом принимает в установленном порядке имущество, обращенное в собственность Российской Федерации.

Согласно п. 5.5 указанного Положения, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом организует в установленном порядке реализацию конфискованного, движимого бесхозяйного, изъятого и иного имущества, обращенного в собственность государства в соответствии с законодательством Российской Федерации (за исключением недвижимого имущества, включая земельные участки, акции, доли в уставных (складочных) капиталах коммерческих организаций), переработку такого имущества, а в случае невозможности его реализации в силу утраты потребительских свойств его уничтожение.

До настоящего времени Российская Федерация не вступила в права наследования.

Судом установлено, что ведение реестра владельцев ценных бумаг осуществляет регистратор АО «Реестр» на основании договора на ведение и хранение реестра № от ДД.ММ.ГГГГ.

В силу действующего законодательства АО «Северный ключ», являющееся эмитентом выморочных ценных бумаг, не наделено полномочиями самостоятельно распоряжаться ими. Регистратор, осуществляющий ведение реестра акционеров общества, также не вправе аннулировать внесенные в реестр записи.

Отсутствие такой возможности послужило основанием для обращения АО «Северный ключ» в суд с настоящим иском.

Заявленное истцом требование является иском о признании права собственности на бездокументарные обыкновенные акции, учитываемые посредством записей на лицевом счете, который ведется регистратором. Согласно статье 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесений приходной записи по лицевому счету приобретателя. На основании статьи 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Акции числятся на лицевом счете, следующих акционеров: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, АсфА.ов А. Ф., ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21 А.ич, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО64, ФИО65, ФИО66, ФИО67, ФИО68, ФИО69, ФИО70, ФИО71, ФИО72, ФИО73, ФИО74, ФИО75, ФИО76, ФИО77, ФИО78, ФИО79, ФИО80, ФИО81, ФИО82, ФИО83, ФИО84, ФИО85, ФИО86, ФИО87, ФИО88, ФИО89.

Более 5 лет у АО «Северный ключ» отсутствуют какие-либо сведения об указанных выше акционерах.

Поскольку эмитент лишен права в одностороннем порядке вывести умершего акционера из числа своих акционеров, единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном ФЗ "Об акционерных обществах".

Для правильного разрешения спора данной категории дел, суду необходимо, в том числе учесть, что заявление о признании движимой вещи бесхозяйной подается в суд лицом, вступившим во владение ею, в заявлении должны быть приведены доказательства, свидетельствующие об отказе собственника от права собственности на нее, и доказательства, свидетельствующие о вступлении заявителя во владение этой вещью, после того, как суд признает, что собственник отказался от права собственности на движимую вещь, принимает решение о признании движимой вещи бесхозяйной и передаче ее в собственность лица, вступившего во владение ею.

Как следует из материалов дела и представленных по запросу суда документов из ОАСР УФМС РФ по , Администрации сельского поселения , Управления ЗАГС по , согласно сведениям АО «Северный ключ» в течение более 5 лет к обществу или реестродержателю за оформлением перехода прав на акции в порядке наследования не обращался. Акции продолжают числиться в собственности указанных выше физических лиц, в реестре владельцев ценных бумаг АО «Северный ключ», соответственно, являются бесхозяйными в силу пункта 1 статьи 225 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Непринятие Российской Федерацией в лице уполномоченных органов мер по обращению акций АО «Северный ключ» в собственность Российской Федерации свидетельствует об отсутствии и утрате Российской Федерацией интереса к данным акциям, являющимся выморочным имуществом.

В связи с отсутствием собственников обыкновенных, именных акций, принадлежавших акционерам согласно приложенному списку с учетом уточнений, Общество на протяжении более 5 лет само осуществляет владение ими, так как регулярно распределяемая на общих собраниях акционеров прибыль путем выплаты дивидендов акционерам.

В соответствии с информацией АО «Реестр» -регистратор, предоставленной по запросу суда, в реестре акционеров АО «Северный ключ» движение акций по счетам, перечисленных согласно списку лиц отсутствует с момента начала ведения реестра регистратором АО «Реестр» ДД.ММ.ГГГГ по настоящее время. ДД.ММ.ГГГГ в реестре прошли операции конвертации ценных бумаг в связи с увеличением уставного капитала, акции обыкновенные государственный регистрационный номер выпуска № номиналом № рубль конвертированы в акции обыкновенные государственный регистрационный номер выпуска № номиналом № рубля.

По истечении установленных пунктом 9 статьи 42 ФЗ "Об акционерных обществах" трех лет на обращение с требованием о выплате невостребованных дивидендов Информация об отнесении обществом невостребованных дивидендов к своим доходам является открытой и содержится в ежегодной налоговой и бухгалтерской отчетности общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 234 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не являющееся собственником имущества, но добросовестно, открыто и непрерывно владеющее как своим собственным недвижимым имуществом в течение пятнадцати лет либо иным имуществом в течение пяти лет, приобретает право собственности на это имущество (приобретательная давность).

Учитывая изложенное выше, установленные по настоящему делу обстоятельства являются основанием для удовлетворения заявленных истцом требований.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194 –198, 235 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования АО «Северный ключ» к Территориальному управлению Росимущества в , третьему лицу, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора АО «Реестр» о признании обыкновенных акций бесхозными –удовлетворить.

Признать бесхозяйными обыкновенные именные акции АО «Северный ключ», номер государственной регистрации выпуска № в количестве № штук, номинальной стоимостью 64 рубля, числящиеся на лицевых счетах следующих акционеров: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, АсфА.ов А. Ф., ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21 А.ич, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО64, ФИО65, ФИО66, ФИО67, ФИО68, ФИО69, ФИО70, ФИО71, ФИО72, ФИО73, ФИО74, ФИО75, ФИО76, ФИО77, ФИО78, ФИО79, ФИО80, ФИО81, ФИО82, ФИО83, ФИО84, ФИО85, ФИО86, ФИО87, ФИО88, ФИО89.

Передать в собственность АО «Северный ключ» путем списания с лицевых счетов, указанных выше акционеров, на казначейский счет АО «Северный ключ» обыкновенные именные акции АО «Северный ключ», номер государственной регистрации выпуска №, в количестве 11915 штук, номинальной стоимостью № рубля.

Ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.

Ответчиком заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене этого решения суда.

Иными лицами, участвующими в деле, а также лицами, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом, заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Судья (подпись) Т.А.Турбина

Копия верна

Судья:

Мотивированное решение изготовлено 22 сентября 2022