Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в суд с иском к ПАО «СИФП «Главный» о взыскании дивидендов, компенсации морального вреда. Требования мотивирует тем, что ДД.ММ.ГГГГ ОАО Специализированный инвестиционный фонд приватизации «Главный» (в настоящее время ПАО «СИФП «Главный») был выдан сертификат серии А-ГФ № о том, что ФИО1 является собственником именных акций в количестве 30 штук номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, всего на сумму 30 000 руб. Несмотря на неоднократные обращения истца, ни одного дивиденда ему до настоящего времени не выплачено. Также, при обращении истца, ответчиком было предложено представить сведения о смене паспорта, по которому был выдан сертификат. ДД.ММ.ГГГГ истцом была получена справка о ранее полученных паспортах, после чего он вновь обратился к ответчику, в устной форме ему было разъяснено, что ПАО «СИФП «Главный» было принято решение о том, что дивиденды выплачиваться не будут, и, что его сертификат не имеет никакой силы. На основании изложенного истец просит взыскать с ответчика дивиденды в размере 9 840 000 руб., компенсацию морального вреда в размере 2 700 000 руб., а также штраф в размере 3 500 000 руб.

В судебном заседании истец ФИО1 исковые требования поддержал в полном объеме по вышеизложенным основаниям, просил удовлетворить.

Представители ответчика ФИО2, ФИО3 (по доверенностям) в судебном заседании возражали против удовлетворения требований истца, дополнительно пояснив, что на момент приобретения акций сертификат серии А-ГФ № по сути являлся выпиской из реестра акционеров, не являясь ценной бумагой. На момент приобретения акций их номинальная стоимость составляла 30 000 руб., однако после денежной реформы в 1998 году, стоимость одной акции составляла 1 руб. Ранее до 1996 года ПАО «СИФП «Главный» являлся чековым фондом, дивиденды объявлялись, принималось решение об их выплате. В 1995 году после принятия Федерального закона «Об акционерных обществах» лицензия ПАО «СИФП «Главный» была аннулирована. Согласно нормам указанного закона общество вправе объявить дивиденды по результатам отчетного периода по решению годового собрания по рекомендации совета директоров. Совет директоров рекомендует размер дивидендов при наличии чистой прибыли, при этом на собрании акционеров оно не может принять решение о размере дивидендов выше предложенного. В 1996 и 1997 году три раза объявлялись дивиденды. С 2008 года дивиденды не объявлялись. Собрания совета директоров принималось решение не объявлять и не выплачивать дивиденды. При первом объявлении дивидендов акционерам были разосланы анкеты зарегистрированного лица, для обновления данных в списке, в связи с тем, что многими акционерами были сменены паспорта. При оформлении данных анкет, и подписании их в присутствии регистратора или удостоверении своей подписи нотариусом, были внесены изменения в реестр, данные акционеры числились как действующие, соответственно ими были получены дивиденды. Истец до сегодняшнего дня ничего не оформил, в реестре значатся данные на 1993 год, у регистратора такой счет является счетом неустановленного лица, потому что данные ничем не подтверждены. В 2012 году, после обращения истца, ему был дан ответ о том, что он должен оформит анкету, и мы ему перечислим дивиденды. После этого он к нам не обращался. Справка из милиции о ране выданных паспортах, представленная истцом, нужна была регистратору при заполнении анкеты. На сегодняшний момент у нас есть реестр в распечатанном виде, есть такое же лицо, но с другими паспортными данными, для регистратора и для нас это счет неустановленного лица, сертификат не является подтверждением, в нем ничего не указано кроме количества акцией и номинальной стоимости. Сертификат не является ценной бумагой, по сути это просто выписка из реестра акционеров. Просят в иске отказать.

Представитель третьего лица АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом, представил ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие. Также третьим лицом представлены письменные пояснения по существу требований, согласно которым АО «НРК Р.О.С.Т» как профессиональный участник рынка ценных бумаг в настоящее время осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг ПАО «СИФП «Главный». Истец не обращался к регистратору и не предоставлял какие-либо документы. Лицо с фамилией, именем и отчеством как у истца зарегистрирован в реестре владельцев ценных бумаг, однако паспортные и адресные данные отличаются от сведений, указанных в исковом заявлении.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к следующему.

В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своём интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона обязана доказать те обстоятельства, на которые она ссылается, как на основании своих требований или возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как установлено судом и следует из материалов дела ПАО «СИФП «Главный», ОГРН №, ИНН №, адрес места нахождения: <адрес>, офис 8-19, осуществляет свою коммерческую деятельность с ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ ОАО Специализированный инвестиционный фонд приватизации «Главный» (в настоящее время ПАО «СИФП «Главный») был выдан сертификат серии А-ГФ № о том, что ФИО1 является собственником именных акций в количестве 30 штук номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, всего на сумму 30 000 руб.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Федерального закона "Об акционерных обществах" действие закона распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации.

ПАО «СИФП «Главный» первоначально было зарегистрировано как АООТ «Специализированный инвестиционный фонд приватизации «Главный». В связи с принятием в Российской Федерации новых законодательных актов, регулирующих деятельность акционерных Обществ и инвестиционных фондов, а также рынка ценных бумаг, АООТ «Специализированный инвестиционный фонд приватизации «Главный» в 1996 году было преобразовано в ОАО «Специализированный инвестиционный фонд приватизации «Главный», а в 1998 году в ОАО «СИФП «Главный».

В целях приведения наименования компании (смена организационно-правовой формы) в соответствие с положениями четвертой главы ГК РФ ДД.ММ.ГГГГ годовым общим собранием акционеров была утверждена новая редакция Устава, зарегистрированная ДД.ММ.ГГГГ в установленном законодательством Российской Федерации порядке. Открытое акционерное общество (ОАО) «СИФП «Главный» переименовано в Публичное акционерное общество (ПАО) «СИФП «Главный».

Таким образом, правовое положение ПАО «СИФП «Главный» определяется Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также уставом ПАО «СИФП «Главный».

Уставный капитал ПАО «СИФП «Главный» составляет 999 999 рублей. Он разделен на 999 999 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (один рубль каждая (ст. 5.1 Устава).

Права владельцев на акции ПАО «СИФП «Главный» удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором.

Держателем реестра акционеров ПАО «СИФП «Главный» является регистратор АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

В соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом ПАО «СИФП «Главный» органами управления являются: общее собрание акционеров, совет директоров (избирается общим собранием акционеров), генеральный директор (избирается решением совета директоров) (ст. 11 Устава).

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом. Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества

В соответствии с п.п. 3, 4 ст. 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Как разъяснено в п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров по акциям каждой категории (типа), в том числе по привилегированным, в соответствии с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) общества. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты.

Как следует из пояснений ответчика по итогам работы ответчика в 1993-2000 гг. общим собранием акционеров дивиденды не объявлялись. По итогам работы ответчика в 2001- 2004 гг. были объявлены дивиденды в размере 2 рубля на одну обыкновенную акцию, в 2005 году - 3 рубля на одну обыкновенную акцию, в 2006 году - 12 рублей на одну обыкновенную акцию, в 2007 году - 2 рубля на одну обыкновенную акцию.

По итогам работы ответчика в 2008- 2019 гг. общими собраниями акционеров были приняты решения «дивиденды не начислять и не выплачивать», что также подтверждается представленными в дело протоколами общего собрания акционеров ПАО «СИФП «Главный» за период с 2017 года по 2020 год.

Ответчик в соответствии со статьей 226 Налогового кодекса Российской Федерации является налоговым агентом по уплате налога на доходы физических лиц (ПДФЛ), в связи с чем объявленные ответчиком дивиденды за 2001 - 2007 годы выплачивались акционерам, у которых данные их лицевого счета в реестре акционеров подтверждены Анкетой зарегистрированного лица.

ДД.ММ.ГГГГ после письменного обращения истца о предоставлении ему информации по выплате ответчиком дивидендов и предоставлении выписки из реестра акционеров, ПАО «СИФП «Главный» направило истцу ответ исх. № о том, что дивиденды выплачиваются акционерам при наличии анкеты зарегистрированного лица, установленной правилами ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, с действительными паспортными данными.

Анкеты зарегистрированного лица регистратору истцом представлена не была, что истцом в ходе рассмотрения дела не оспаривалось.

Исходя из представленного в материалы дела списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам (право на участие в годовом общем собрании акционеров), сформированный по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, значится ФИО1 паспорт гражданина СССР №№ выдан ДД.ММ.ГГГГ Игарским ГОВД Красноярского края, с количеством имеющихся акций 30 штук.

В соответствии с п. 9 ст. 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. В случае установления такого срока в уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.

Таким образом, анализируя представленные сторонами документы в их совокупности и взаимосвязи, а также руководствуясь вышеприведенными нормами закона, учитывая, что в период с 2008 года по настоящее время общим собранием акционеров ответчика дивиденды не объявлялись, при этом истец, обращаясь с заявлением о выплате дивидендов не представил держателю реестра анкету зарегистрированного лица, справка ГУ МВД России по Красноярскому краю о ранее полученных паспортах истца, получена ФИО1 только ДД.ММ.ГГГГ, суд приходит к выводу, что требования истца удовлетворению не подлежат, кроме того истцом пропущен установленных законом срок для обращения с требованиями о выплате причитающихся ему дивидендов.

Поскольку истцу отказано в удовлетворении требований о взыскании дивидендов, производные требования о взыскании компенсации морального вреда, штрафа также не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ПАО «СИФП «Главный» о взыскании дивидендов, компенсации морального вреда, отказать.

Решение может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в судебную коллегию по гражданским делам Красноярского краевого суда в течение месяца с момента его изготовления в полном объеме, путем подачи апелляционной жалобы через Железнодорожный районный суд г. Красноярска.

Председательствующий Л.В. Алексеева

Решение суда изготовлено в окончательной форме 07.06.2021.

Копия верна:

Судья Л.В. Алексеева