Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Кубанская строительная компания» к ФИО7 и ФИО3 о признании договоров незаключенными и не подлежащими исполнению и признании документов ничтожными, не имеющими значения векселя

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Кубанская строительная компания» обратилось в суд с иском к ФИО7 и ФИО3, в котором просит признать незаключенным и не подлежащим исполнению договор № обязательного исполнения купли-продажи акций ОАО «Карьероуправление «Венцы-Заря» от «Двадцать второго июня две тысячи двенадцатого года», составленный между ООО «Кубанская строительная компания» (ООО «КСК») и ФИО3; признать ничтожным, не подлежащим исполнению и использованию, не имеющим значения простого векселя, переданный 22.06.2012г. по акту приема-передачи векселя, составленному и подписанному при передаче векселя на основании договора № от 22.06.2012г., подписанному генеральным директором ООО «Кубанская строительная компания» Ч.Н. и ФИО3, документ, обозначенный как простой вексель серии № от 22.06.2012г. на сумму шестьдесят восемь миллионов девятьсот двадцать семь тысяч четыреста пятьдесят три рубля, срок погашения 21.12.2012 г., без права передачи третьим лицам, выданный ООО «Кубанская строительная компания»; признать незаключенным и не подлежащим исполнению договор № обязательного исполнения купли-продажи акций ОАО «Карьероуправление «Венцы-Заря» от «Двадцать второго июня две тысячи двенадцатого года», составленный между ООО «Кубанская строительная компания» (ООО «КСК») и Я.В.; признать ничтожным, не подлежащим исполнению и использованию, не имеющим значения простого векселя, переданный 22.06.2012г. по акту приема-передачи векселя, составленному и подписанному при передаче векселя на основании договора № от 22.06.2012г., подписанному генеральным директором ООО «Кубанская строительная компания» Ч.Н. и Я.В., документ, обозначенный как простой вексель серии № от 22.06.2012г. на сумму триста тридцать миллионов восемьсот двадцать две тысячи пятьсот тридцать девять рублей, срок погашения 21.12.2012 г., без права передачи третьим лицам, выданный ООО «Кубанская строительная компания».

Заявленные требования истец обосновывает тем, что между истцом и ответчиком ФИО3 22.06.2012г. заключен договор № обязательного исполнения купли-продажи акций ОАО «Карьероуправление «Венцы-Заря», по условиям которого ответчик обязался продать истцу принадлежащие ему акции ОАО «Карьероуправление «Венцы-Заря», а истец – купить указанные акции. Указанным договором стороны договорились о рассрочке оплаты и в качестве расчетов истец 22.06.2012г. выдал ответчику ФИО3 документ, обозначенный как «простой вексель серии № от 22.06.2012г. на сумму шестьдесят восемь миллионов девятьсот двадцать семь тысяч четыреста пятьдесят три рубля, срок погашения 21.12.2012г., место погашения: город Гулькевичи Краснодарского края Россия»; выдача документа произведена на основании договора № от 22.06.2012г, приказа № по ООО «Кубанская строительная компания» от 22.06.2012г., о чем свидетельствует представленный в материалы дела подписанный сторонами акт приема-передачи векселя от 22.06.2012г. Также 22.06.2012г. между истцом и Я.В. был заключен договор № обязательного исполнения купли-продажи акций ОАО «Карьероуправление «Венцы-Заря», по условиям которого ответчик обязался продать истцу принадлежащие ему акции ОАО «Карьероуправление «Венцы-Заря», а истец – купить указанные акции. Указанным договором стороны договорились о рассрочке оплаты и в качестве расчетов истец 22.06.2012г. выдал Я.В. документ, обозначенный как «простой вексель серии РКК № от 22.06.2012г. на сумму триста тридцать миллионов восемьсот двадцать две тысячи пятьсот тридцать девять рублей, срок погашения 21.12.2012г., место погашения: город Гулькевичи Краснодарского края Россия; выдача документа произведена на основании договора № от 22.06.2012г, приказа № по ООО «Кубанская строительная компания» от 22.06.2012г., о чем свидетельствует представленный в материалы дела подписанный сторонами акт приема-передачи векселя от 22.06.2012г.

До 21.12.2012г. договоры купли-продажи акций ОАО «Карьероуправление «Венцы-Заря» между сторонами подписаны не были, 21.12.2012г. указанные документы к оплате предъявлены не были, то есть вышеуказанные договоры исполнены не были. 16.05.2013г. Я.В. умер. Наследниками умершего Я.В. являются ответчики по делу ФИО3 и ФИО7, которые приобрели право собственности на акции ОАО «Карьероуправление «Венцы-Заря» по 6 796 (Шесть тысяч семьсот девяносто шесть) штук каждый. В итоге, как стало известно истцу, ответчики владеют на праве собственности акциями ОАО «Карьероуправление «Венцы-Заря»: ФИО3: 9 625 акций, что составляет 42,88% уставного капитала ОАО «Карьероуправление «Венцы-Заря»; ФИО7: 6 796, акций, что составляет 30,28% уставного капитала ОАО «Карьероуправление «Венцы-Заря». 20.12.2013г. между ответчиками и ООО «ТеплоЭнергоСтрой» было подписано соглашение об основных условиях сделки купли-продажи акций ОАО «Карьероуправление «Венцы-Заря», удостоверенное нотариусом Гулькевичского нотариального округа ФИО8 21.12.2013г., после подписания соглашения между ответчиками и ООО «ТеплоЭнергоСтрой» генеральный директор ООО «Кубанская строительная компания» Ч.Н. предложила ответчикам прекратить взаимоотношения между ООО «Кубанская строительная компания» и ответчиками по поводу предполагавшейся ранее к заключению сделки купли-продажи акций ОАО «Карьероуправление «Венцы-Заря» между истцом и ФИО9, и вручила ответчику ФИО3 письмо с предложением о возврате в срок до 27.12.2013г. выданного ФИО3 простого Векселя серии РКК № от 22.06.2012г. на сумму шестьдесят восемь миллионов девятьсот двадцать семь тысяч четыреста пятьдесят три рубля, ФИО3 на втором экземпляре идентичного письма собственноручно написал: «Вернем однозначно», поставив свою подпись и дату и не отрицал, что данный документ не получал или не сможет его вернуть; также ответчикам ФИО3 и ФИО7 как наследникам Я.В., умершего 16.05.2013г. Ч.Н. вручила письмо с предложением о возврате в срок до 27.12.2013г. выданного Я.В. простого Векселя серии РКК № от 22.06.2012 г. на сумму триста тридцать миллионов восемьсот двадцать две тысячи пятьсот тридцать девять рублей, ФИО3 на втором экземпляре идентичного письма собственноручно написали: ФИО3: «Вернем однозначно», ФИО7: «Вернем по-любому», поставив свои подписи, дату и не утверждали, что о данном документе им ничего не известно, а, напротив, получив консультацию своего юриста написали вышеизложенное и обещали устно его вернуть. Однако 27.12.2013 г., когда представители истца, главный бухгалтер ФИО2, и Г.В. прибыли в административное здание ОАО «Карьероуправление «Венцы-Заря» за получением документов, ответчик ФИО3 отказался передать уполномоченному представителю ООО «Кубанская строительная компания», а именно главному бухгалтеру ФИО2, объяснив в присутствии Г.В. это тем, что не может их найти. Впоследствии, в результате переговоров по поводу возврата документов, ответчики сообщили истцу о готовности передать их 09.01.2014г. в помещении нотариальной конторы нотариуса Гулькевичского нотариального округа ФИО10 09.01.2014 года в помещение нотариальной конторы нотариуса Гулькевичского нотариального округа ФИО10, где подписывалось соглашение о расторжении заключенного 20.12.2013г. соглашения об основных условиях сделки купли-продажи акций ОАО «Карьероуправление «Венцы-Заря» между ответчиками и ООО «ТеплоЭнергоСтрой» прибыла уполномоченный представитель ООО «Кубанская строительная компания» ФИО2,а также представитель истца Г.В., в присутствии адвоката Ендовицкой Е.П. и генерального директора ООО «ТеплоЭнергоСтрой» К.Г. ответчики заверили, что подтверждают готовность возвратить документы, только не могут пока связаться с доверенным лицом Я.В. в г. Казани. Ответчик ФИО7 также сообщил, что сразу же после того, как свяжется с ним, но не позднее 14.01. 2014г., сообщит о дате передачи истцу векселей, т.е. мотивировали тем, что вернут сразу два векселя. В обозначенную дату никаких сведений о сроке возврата документов от ответчиков не поступило. 21.01.2014г. ответчик ФИО3 пригласил представителей истца в административное здание ОАО «Карьероуправление «Венцы-Заря», где сообщил об условиях возврата документа, именуемого «простой вексель серии РКК № от 22.06.2012г. на сумму шестьдесят восемь миллионов девятьсот двадцать семь тысяч четыреста пятьдесят три рубля срок погашения 21.12.2012 г., место погашения: город Гулькевичи Краснодарского края Россия - выдавался по договору № от 22.06.2012г, приказу № по ООО «КСК» от 22.06.2012г. Таковыми условиями должно было стать подписание соглашения о передаче документов от 21.01.2014г. и передача ответчику ФИО3 документов: оригинала договора № обязательного исполнения купли-продажи акций ОАО «Карьероуправление «Венцы-Заря», оригинала акта приема-передачи векселя на сумму 68 927 453 рубля от 22.06.2012г., оригинала документа с наименованием «Добровольное (обязательное) предложение о приобретении ценных бумаг Обществом с ограниченной ответственностью «Кубанская строительная компания» у ФИО3», исх. № от 22.06.2012г. Ответчик ФИО3, в свою очередь, обязуется передать истцу оригинал документа с наименованием «Простой вексель серия №», содержащий обещание Общества с ограниченной ответственностью «Кубанская строительная компания, ИНН <***>, уплатить по этому векселю денежную сумму в размере Шестьдесят восемь миллионов девятьсот двадцать семь тысяч четыреста пятьдесят три рубля; наименование того, кому должен быть произведен платеж, не указано; на оборотной стороне содержится надпись: «Платите приказу № от 22.06.12 ФИО3, там же имеется оттиск печати, в центре которой читается изображение «ООО «КСК». Что касается документа, обозначенного как «Простой вексель серии РКК № от 22.06.2012г. на сумму триста тридцать миллионов восемьсот двадцать две тысячи пятьсот тридцать девять рублей, срок погашения 21.12.2012 г., место погашения: город Гулькевичи Краснодарского края Россия - выданного Я.В. по договору № от 22.06.2012г, приказу № по ООО «КСК» от 22.06.2012г., то условия его возврата ФИО3 обсуждать отказался до тех пор, пока не будет решен вопрос об оформлении наследственных прав на него. Условия, предложенные ответчиком ФИО3, при соблюдении которых он был согласен возвратить истцу документ, именуемый «Простой вексель серии РКК № от 22.06.2012г. на сумму шестьдесят восемь миллионов девятьсот двадцать семь тысяч четыреста пятьдесят три рубля, срок погашения 21.12.2012 г., истец счел неприемлемыми, так как не был согласен изъять из документооборота организации подлинники подписанных между истцом и ответчиком ФИО3 документов. Поскольку между истцом и ответчиками не было достигнуто соглашение об условиях прекращения взаимоотношений в связи предполагавшимися к совершению сделок купли-продажи акций ОАО «Карьероуправление «Венцы-Заря» между истцом, с одной стороны, и Я.В., ФИО3, с другой стороны, и посчитав, что истцом исчерпаны все возможные пути мирного урегулирования возникших между ним и ответчиками разногласий, истец вынужден был обратиться в суд с настоящим иском. Истец полагает, что подписанные в июне 2012 года договор № обязательного исполнения купли-продажи акций ОАО «Карьероуправление «Венцы-Заря» от 22.06.2012г., составленный между ООО «Кубанская строительная компания» (ООО «КСК») и ФИО3, и договор № обязательного исполнения купли-продажи акций ОАО «Карьероуправление «Венцы-Заря» от 22.06.2012г., составленный между ООО «Кубанская строительная компания» (ООО «КСК») и Я.В., являются незаключенными и, следовательно, не влекут никаких правовых последствий. В силу положений п. 1 ст. 432, ст. ст. 454, 455 ГК РФ существенным условием договора купли-продажи является условие о товаре. Условие о товаре в договоре купли-продажи акций считается согласованным, если определено наименование и количество товара. Отсутствие в договорах купли-продажи № от 22.06.2012 года и № от 22.06.2012 года государственного регистрационного номера выпуска отчуждаемых акций, сведений об их количестве и виде свидетельствует о несогласованности предмета договора (существенного условия), что влечет признание его незаключенным. Кроме того, ФИО9 не выполнили обязательств, предусмотренных указанными договорами, а именно: не предоставили ООО «КСК» согласие супругов, не предоставили выписку от независимого регистратора, не направили письменно реквизиты для исполнения договора (п.п. 4,7, 4.8, 4.9), письменно не отказывались от исполнения договора, но и не исполнили его, а позднее не возвратили истцу полученные документы, обозначенные как «простые векселя». С учетом изложенного истец полагает, что договор № обязательного исполнения купли-продажи акций ОАО «Карьероуправление «Венцы-Заря», подписанный 22.06.2012г. между ФИО3 и ООО «Кубанская строительная компания», и договор № обязательного исполнения купли-продажи акций ОАО «Карьероуправление «Венцы-Заря», подписанный 22.06.2012г. между Я.В. и ООО «Кубанская строительная компания», являются незаключенными и, следовательно, не подлежат исполнению сторонами. Вследствие этого, а также в связи с тем, что выданные истцом ФИО9 документы, обозначенные как «простой вексель серии РКК № от 22.06.2012г. на сумму шестьдесят восемь миллионов девятьсот двадцать семь тысяч четыреста пятьдесят три рубля, срок погашения 21.12.2012 г., без права передачи третьим лицам, выданный Обществом с ограниченной ответственностью «Кубанская строительная компания», <данные изъяты>, место нахождения: 352190, Россия, <адрес> и «простой вексель серии РКК № от 22.06.2012г. на сумму триста тридцать миллионов восемьсот двадцать две тысячи пятьсот тридцать девять рублей, срок погашения 21.12.2012 г., без права передачи третьим лицам, выданный Обществом с ограниченной ответственностью «Кубанская строительная компания», <данные изъяты>, место нахождения: 352190, Россия, <адрес> не содержат необходимого реквизита векселя «наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен» (пп.5 п. 75 Раздела 2 Постановления ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе»), что является пороком формы и свидетельствует об отсутствии у указанных документов вексельной силы, а, следовательно, об их ничтожности, истец в силу положений, предусмотренных п. 75, 76 Положения о переводном и простом векселе просит признать данные документы ничтожными, не имеющими значения простого векселя, не подлежащими исполнению и использованию. Просит суд удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В судебном заседании представитель истца Ендовицкая Е.П., действующая по доверенности, исковые требования поддержала в полном объеме, представила в суд письменные объяснения по иску, а также дала пояснения по существу заявленных требований.

Представитель истца ФИО2, действующая по доверенности, исковые требования поддержала по основаниям, изложенным представителем Ендовицкой Е.П.

Ответчик ФИО3 на предложение суда дать пояснения по существу заявленных к нему исковых требований сообщил суду, что его позицию изложит его представитель ФИО4

Представитель ответчика ФИО3, действующий по доверенности ФИО4 пояснил суду, что заявленные истцом требования в их совокупности не вызывают у него возражений, так как спорные договоры от 22.06.2012 г. № и № не позволяют установить: о каких именно акциях идет речь, является ли ОАО «КУ «Венцы-Заря»« их эмитентом, поскольку не указан государственный регистрационный номер выпуска акций (код государственной регистрации). Кроме того, указанные спорные договоры не позволяют определить количество товара (акций), являющихся объектами продажи по указанным договорам. В соответствии со ст. 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года № 39-ФЗ, акции являются именными эмиссионными ценными бумагами. Каждому выпуску эмиссионных ценных бумаг присваивается единый государственный регистрационный номер, который распространяется на все ценные бумаги данного выпуска, а в случае, если выпуск эмиссионных ценных бумаг не подлежит государственной регистрации, - идентификационный номер. Согласно ст. 18, а также согласно п. 1 ст. 17 указанного федерального закона, при бездокументарной форме эмиссионных ценных бумаг решение о выпуске ценных бумаг является документом, удостоверяющим права, закрепленные ценной бумагой. Согласно п. 5 статьи 17, при государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг на каждом экземпляре решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг делается отметка о государственной регистрации выпуска и указывается присвоенный выпуску эмиссионных ценных бумаг государственный регистрационный номер (или идентификационный номер). Кроме того, согласно п. 1 ст. 27.6 указанного Федерального Закона, совершение сделок, влекущих за собой переход прав собственности на эмиссионные ценные бумаги (обращение эмиссионных ценных бумаг), допускается после государственной регистрации их выпуска или присвоения их выпуску идентификационного номера. Без указания этого номера невозможно сделать вывод о том, допущены ли ценные бумаги к обращению, или нет. Акции имеют одинаковый объем прав в пределах одного выпуска, в виду чего невозможно индивидуализировать акции иначе, как по коду государственной регистрации, присвоенному этому выпуску. Таким образом, не указание в спорных договорах регистрационного номера выпуска акций, являющихся предметом указанных договоров, не позволяет определить объекты продажи. Кроме того, без указания регистрационного номера выпуска ценных бумаг невозможно также идентифицировать эмитента акций, поскольку само по себе название эмитента, указанное в спорных договорах, не позволяет сказать: о какой организации-эмитенте идет речь. Индивидуализация юридического лица осуществляется по его наименованию и формальному адресу регистрации (юридическому адресу) либо по наименованию и официальному регистрационному номеру, присваиваемому при государственной регистрации юридических лиц в ЕГРЮЛ (ОГРН). Название юридического лица не является достаточным для его индивидуализации, поскольку действующее законодательство РФ о регистрации юридических лиц не исключает регистрацию организаций с одинаковыми наименованиями и с одинаковой организационно-правовой формой. В спорных договорах невозможно также однозначно установить количество ценных бумаг, составляющих объект продажи, о котором пытались договориться стороны. В силу вышеуказанного полагает, что такие договоры не порождают в отношении меня никаких прав и обязанностей и их следует считать незаключенными (несостоявшимися сделками) в силу положений п. 3 ст. 455 ГК РФ в совокупности с иными обязательственными документами, которые составлялись в связи с подписанием указанных договоров. В части требований о признании ничтожными, не имеющими силы векселя документов, заявленных истцом в уточненных исковых требованиях, считаю следующее: согласно ст. 142 ГК РФ, документарными ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов. В редакции, действующей по состоянию на 22.06.2012г., положения статьи 142 ГК РФ требовали для ценных бумаг соблюдения обязательных реквизитов и установленной формы. Требования к форме векселя и составу его реквизитов установлены Законом «О переводном и простом векселе» № 48-ФЗ от 11.03.1997 года и, соответственно, Положением «О переводном и простом векселе», утвержденным Постановлением ЦИК и СНК СССР от 7 августа 1937 г. N 104/1341. Согласно ст. 75 «Положения о векселях» простой вексель должен содержать: «наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен». Т.е. наименование первого держателя векселя является обязательным реквизитом векселя. Согласно статьи 76 Положения о простом и переводном векселе «Документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в предшествующей статье, не имеет силы простого векселя». Гражданское законодательство Российской Федерации (и, в частности, вексельное законодательство) не содержит указаний о том, что при отсутствии реквизита «наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен» документ может рассматриваться в качестве векселя, и не содержит правил восполнения указанного реквизит в случае его отсутствия. При этом номер и серия векселя не входят в перечень его реквизитов. Федеральный Закон «О переводном и простом векселе» не требует, чтобы вексель выдавался исключительно на защищенном бланке и не устанавливает никаких последствий на тот случай, если вексель выдается без использования бланка. Поэтому наличие номера и серии (хотя бы даже изготовленных полиграфическим способом) не могут служить основанием для признания документа векселем и не могут служить уникальным индивидуализирующим признаком векселя. Вышеуказанные документы, которые Истец просит признать ничтожными, не могут рассматриваться также и в качестве иных ценных бумаг, поскольку отсутствуют законодательные положения, в силу которых документ с заявленным истцом содержанием, признавался бы ценной бумагой. Таким образом, документ, хотя бы и названный «векселем», но в котором отсутствует наименование того кому (или по приказу кого платеж должен быть совершен), не может рассматриваться в качестве простого или переводного векселя или иной ценной бумаги. Любые обязательственные документы, которыми обменивались стороны спорных договоров от 22.06.2012 г. № и № при подписании указанных договоров, в таких условиях будут причинно-связанными с указанными договорами (каузальными), если эти документы не являются ценными бумагами и не удостоверяют обязательств, обладающих материальной абстрактностью (т.е. самостоятельной действительностью безотносительно к юридическим причинам их выдачи). Считает, что документы, отвечающие по содержанию тем, что заявлены истцом в исковых требованиях, (выданные в связи с подписанием спорных договоров от 22.06.2012 г. № и № по соответствующим актам приема-передачи), будут ничтожными (не удостоверяющими имущественных прав), при условии, что сами эти договоры признаются незаключенными (несостоявшимися сделками).

Представители ответчика ФИО3, действующие по доверенности ФИО5 и ФИО6, поддержали объяснения ФИО4, пояснили, что добавить к сказанному ничего не желают.

Представитель третьего лица ОАО «Карьероуправление «Венцы-Заря» ФИО5, и.о. директора ОАО «КУ «Венцы-Заря» сообщила суду, что поддерживает все сказанное в судебном заседании представителем ответчика ФИО3 ФИО4 Считает оспариваемые истцом договоры № и № от 22.06.2012г. незаключенными (не состоявшимися сделками), а выданные на их основании документы, именуемые «простыми векселями» - ничтожными. От третьего лица ОАО «Карьероуправление «Венцы-Заря» поступил письменный отзыв от 20.03.2014г., в котором изложена позиция, аналогичную той, которая была сообщена суду представителем ответчика ФИО3, а также ОАО «Карьероуправление «Венцы-Заря» ФИО4 Ответчик ФИО7, будучи надлежащим образом уведомленным, в судебное заседание не прибыл, представил письменный отзыв на исковое заявление истца (с учетом уточнения требований в судебном заседании 14.03.2014г.) от 20.03.2014г., в котором изложил позицию, аналогичную той, которая была сообщена суду представителем ответчика ФИО3 ФИО4

Суд, с учетом мнения сторон, определил возможным рассмотреть дело в отсутствие ФИО7

В судебном заседании были допрошены свидетели.

Так, свидетель Ч.Н. пояснила суду, что на дату 22.06.2012 года она являлась руководителем ООО «Кубанская строительная компания», действующим на основании Устава. Свои полномочия руководителя ООО «Кубанская строительная компания» на дату 22.06.2012 года она не оспаривает. Оспариваемые истцом договоры от 22.06.2012 г. № и № она подписывала. Представленные в суд истцом копии указанных договоров от 22.06.2012 г. № и № - это полные тексты, к ним не имеется каких-либо дополнений или фрагментов, не представленных суду. Она подписывала документы, поименованные, соответственно «Вексель серии РКК № 00003» и «Вексель серии РКК 00004», которые истец просит признать ничтожными в связи с тем, что сами договоры не считаются заключенными. Сначала она подписывала акт, затем документ, именуемый «векселем». Документы («Вексель серии РКК № 00003» и «Вексель серии РКК 00004»), которые истец просит признать ничтожными, были выданы в качестве обязательств того, что будет произведена оплата после согласования всех вопросов по имуществу, в том числе и по оформляемому через суд праву собственности на земельный участок, занимаемый зданиями и сооружениями ОАО «Карьероуправление «Венцы-Заря». Указанные документы задумывались как средство оформления отсрочки оплаты за акции по договору, то есть платеж по «векселю» связывался с оплатой за акции, за которыми стоит определенный имущественный комплекс. Документы, поименованные как «Вексель серии РКК № 00003» и «Вексель серии РКК 00004», были составлены в связи с договорами от 22.06.2012 г. № и № в одном экземпляре каждый, не ксерокопировались, были составлены акты передачи-приемки. Она не подписывала какие-либо иные документы, которые по своему содержанию и/или внешнему виду совпадают с теми, что были составлены и подписаны ею 22.06.2012 года в связи с договорами от 22.06.2012 г. №2, либо или иначе подпадают под описательные признаки, указанные в исковых требованиях. В период с 22.06.2012 по настоящее время она являлась руководителем ООО «Кубанская строительная компания». За указанный период, выступая в качестве руководителя этой организации, она не совершала каких-либо сделок (или иных действий), направленных на оплату документов, составленных в связи с договорами от 22.06.2012 г. № и №22/06-12/2, поименованных как «Вексель серии №» и «Вексель серии РКК 00004». Подтверждает, что сможет узнать выданные документы по внешнему виду и содержанию (как они выглядели), если ей будут представлены для обозрения их ксерокопии, так как тексты, нанесенные на бланки, сохраняются в электронном виде в документообороте организации. По предъявлении ей оригинала документа, именуемого «Вексель серии РКК 00004» подтверждает по внешнему виду и содержанию текста, что он соответствует тому документу, который был составлен и подписан ею 22.06.2012, и который были вручен 22.06.2012 года по акту приемки-передачи ФИО3 Документ, который был составлен и подписан ею 22.06.2012, и который были вручен 22.06.2012 года по акту приемки-передачи Я.В., отличается от предъявленного ей документа указанием на другие номер, сумму, фамилию и паспортные данные.

Свидетель К.Г. пояснила суду, что в декабре 2013г. между ООО «ТеплоЭнергоСтрой», генеральным директором которого она является, и ФИО3 и ФИО7 было заключено Соглашение об основных условиях купли-продажи акций ОАО «Карьероуправление «Венцы-Заря». 07.01.2014г. она получила от ФИО7 на адрес электронной почты письмо о том, что 09.01.2014г. у нотариуса Гулькевичского нотариального округа ФИО10 будет подписываться соглашение о расторжении заключенного 20.12.2013г. соглашения. После подписания документов у нее остались вопросы к ФИО11, поэтому она попросила их о беседе, так как учредители ООО «ТЭС» М.А., М.В. тоже были в недоумении. В отдельном помещении, предоставленном нотариусом ФИО10, ФИО7 сообщил ей, а ФИО3 подтвердил, что они поспешили с заключением соглашения, имеются причины, по которым они пока не могут брать на себя обязательства по продаже акций. При данной беседе присутствовала адвокат Ендовицкая Е.П. Вслед за этим был поднят вопрос о векселях, выданных ООО «Кубанская строительная компания». До 09.01.2014г. ей о данных документах ничего не было известно. Адвокат Ендовицкая Е.П. пригласила представителей ООО «КСК» ФИО2, главного бухгалтера и Г.В., представителя участника Общества Г.Н. Я-вы пояснили, что сегодня векселя передать не могут, так как указанные документы, как они полагают, находятся в <адрес>, у доверенного лица Я.В., но до 14.01.2014г. они будут предоставлены обязательно, ФИО7 обещал лично съездить за ними в г. Казань. 14.01.2014г.она позвонила ФИО7 и спросила, как обстоят дела в связи с его обещанием, на что ФИО7 сказал ей, что по теме «векселей» он больше не разговаривает, все вопросы следует задавать ФИО3 Она задала вопросы ФИО3, но ответов не получила. При разговоре, состоявшемся 09.01.2014г., признаки векселей не упоминались.

Свидетель Г.В. сообщил суду, что в декабре 2013г. в г. Гулькевичи приехали учредители ООО «Кубанская строительная компания» М.А. и М.В. Ему известно, что с ФИО7 и ФИО3 договорились о покупке акций ОАО «Карьероуправление «Венцы-Заря». После подписания соглашения с ними генеральный директор Ч.Н. попросила его 25.12.2013г. выехать с главным бухгалтером общества ФИО2 по адресу ОАО «Карьероуправление «Венцы-Заря» в <адрес>,. У них на руках были бумаги – отношения, на которых стояли подписи ФИО3 и ФИО7 Он и ФИО2 подъехали в контору ОАО, он поднялся на второй этаж, зашел он один, секретарь сообщила, что ФИО3 нет на рабочем месте. Он сразу же позвонил ФИО3, тот сказал, что он не будет разговаривать по поводу возврата векселей, вышел из здания через другую дверь и уехал. 09.01.2014г. примерно в 10-11 часов он подъехал с главным бухгалтером ООО «КСК» ФИО2 к офису нотариуса ФИО10 Там уже находились Ендовицкая Е.П., А.В., ФИО3, ФИО7, ФИО12 зашли к кабинет нотариуса Я-вы, ФИО13 и Ендовицкая Е.П. Когда они закончили, пригласили ФИО1, ФИО2 и ФИО14. Они зашли в комнату рядом с кабинетом нотариуса ФИО10 Им был поставлен вопрос о передаче векселей. ФИО7 сообщил, и ФИО3 подтвердил, что векселя находятся в <адрес>, но к 13.01.2014г. он их привозит и передает. Он был возмущен, но присутствующие его уговорили, так как новогодние праздники, трудно найти человека, у которого находятся документы. Однако ни 13.01.2014г., ни 14.01.2014г. документы возвращены не были. Спустя какое-то время он подъезжал к дому, в котором проживает ФИО3, предложил решить вопрос о векселях, на что ФИО11 ответил, что сейчас они разберутся с векселями, а затем будет встреча. При беседах, участником которых он был, о содержании документов вопрос не поднимался, копий векселей он не видел, но видел акты передачи-приемки, присутствовал при их подписании. Во всех беседах участвовал в качестве представителя ООО «Кубанская строительная компания» по доверенности, подписанной генеральным директором Ч.Н.

Суд, выслушав представителей истца, ответчика и его представителей, представителей третьего лица, свидетелей, изучив материалы дела, приходит к выводу, что исковые требования ООО «Кубанская строительная компания» подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ заключен договор № обязательного исполнения купли-продажи акций ОАО «Карьероуправление «Венцы-Заря», по условиям которого ответчик обязался продать истцу принадлежащие ему акции ОАО «Карьероуправление «Венцы-Заря», а истец – купить указанные акции. Указанным договором стороны договорились о рассрочке оплаты и в качестве расчетов истец 22.06.2012г. выдал ответчику ФИО3 документ, обозначенный как «простой вексель серии РКК № от 22.06.2012г. на сумму шестьдесят восемь миллионов девятьсот двадцать семь тысяч четыреста пятьдесят три рубля, срок погашения 21.12.2012г., место погашения: <адрес> края Россия; выдан на основании договора № от 22.06.2012г, приказа № по ООО «Кубанская строительная компания» от 22.06.2012г., что подтверждается представленным в материалы дела актом приема-передачи векселя от 22.06.2012г., подписанными сторонами.

Также 22.06.2012г. между истцом и Я.В. был заключен договор № обязательного исполнения купли-продажи акций ОАО «Карьероуправление «Венцы-Заря», по условиям которого ответчик обязался продать истцу принадлежащие ему акции ОАО «Карьероуправление «Венцы-Заря», а истец – купить указанные акции. Указанным договором стороны договорились о рассрочке оплаты и в качестве расчетов истец 22.06.2012г. выдал Я.В. документ, обозначенный как Простой вексель серии РКК № от 22.06.2012г. на сумму триста тридцать миллионов восемьсот двадцать две тысячи пятьсот тридцать девять рублей, срок погашения 21.12.2012г., место погашения: город Гулькевичи Краснодарского края Россия; выдан на основании договора № от 22.06.2012г, приказа № по ООО «Кубанская строительная компания» от 22.06.2012г., что подтверждается представленным в материалы дела актом приема-передачи векселя от 22.06.2012г., подписанными сторонами.

Истец заявил об отсутствии в указанных договорах купли-продажи № от 22.06.2012 года и № от 22.06.2012 года согласованных в установленном порядке существенных условий договоров о предмете, так как указанные договоры в разделе 1. «Предмет договора» содержат информацию только о том, сколько всего акций принадлежит продавцам, но не указывают на то, какое количество покупатель приобретает, в связи с чем полагает, что отсутствие государственного регистрационного номера выпуска отчуждаемых акций, сведений об их количестве и виде свидетельствует о несогласованности предмета договора (существенного условия), что влечет признание его незаключенным.

Ответчики в представленных письменных отзывах, а также в пояснениях представителя ответчика ФИО3 не выдвигают возражений против заявленных истцом требований о признании указанных договоров незаключенными, считают, что договоры не порождают никаких прав и обязанностей и их следует считать незаключенными (несостоявшимися сделками) в силу положений п. 3 ст. 455 ГК РФ в совокупности с иными обязательственными документами, которые составлялись в связи с подписанием указанных договоров.

Согласно ст. 8 ГК РФ основанием возникновения гражданских прав и обязанностей являются, в том числе договоры и иные сделки, предусмотренные законом, а так же из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с п.1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 ст. 425 ГК РФ установлено, что договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии со ст. 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются правила, предусмотренные § 1 гл. 30 ГК РФ, т.е. общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи. Согласно ст. ст. 454, 455 ГК РФ существенным условием договора купли-продажи является условие о товаре.

Условие о товаре в договоре купли-продажи акций считается согласованным, если определено наименование и количество товара.

Согласно ст. 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года №39-ФЗ, акции являются именными эмиссионными ценными бумагами. Каждому выпуску эмиссионных ценных бумаг присваивается единый государственный регистрационный номер, который распространяется на все ценные бумаги данного выпуска, а в случае, если выпуск эмиссионных ценных бумаг не подлежит государственной регистрации, - идентификационный номер.

В соответствии с п. 1 ст. 17, ст. 18 указанного Федерального закона, при бездокументарной форме эмиссионных ценных бумаг решение о выпуске ценных бумаг является документом, удостоверяющим права, закрепленные ценной бумагой. Согласно п. 5 статьи 17 ФЗ от 22.04.1996 года, при государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг на каждом экземпляре решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг делается отметка о государственной регистрации выпуска и указывается присвоенный выпуску эмиссионных ценных бумаг государственный регистрационный номер (или идентификационный номер).

Кроме того, согласно п. 1 ст. 27.6 указанного Федерального Закона, совершение сделок, влекущих за собой переход прав собственности на эмиссионные ценные бумаги (обращение эмиссионных ценных бумаг), допускается после государственной регистрации их выпуска или присвоения их выпуску идентификационного номера, без указания которого невозможно сделать вывод о том, допущены ли ценные бумаги к обращению, или нет.

В спорных договорах невозможно однозначно установить количество ценных бумаг, составляющих объект продажи, о котором пытались договориться стороны.

С учетом изложенного суд считает, что договор № обязательного исполнения купли-продажи акций ОАО «Карьероуправление «Венцы-Заря», подписанный 22.06.2012г. между ФИО3 и ООО «Кубанская строительная компания», и договор № обязательного исполнения купли-продажи акций ОАО «Карьероуправление «Венцы-Заря», подписанный 22.06.2012г. между Я.В. и ООО «Кубанская строительная компания», являются незаключенными и, следовательно, не влекут никаких правовых последствий.

Из материалов дела также усматривается и подтверждено письменными пояснениями объяснениями представителя истца, документами, подтверждающими изготовление истцом бланков ордерных ценных бумаг «Бланк Простого векселя серия «РКК» с №», представленным ответчиком ФИО3 для обозрения документом, именуемым «простой вексель серии №» (ксерокопия которого приобщена к материалам дела, а также пояснениями свидетеля Ч.Н., что выданные истцом документы, обозначенные как: «простой вексель серии РКК № от 22.06.2012г. на сумму шестьдесят восемь миллионов девятьсот двадцать семь тысяч четыреста пятьдесят три рубля, срок погашения 21.12.2012г., место погашения: город Гулькевичи Краснодарского края Россия; выдан на основании договора № от 22.06.2012г, приказа № по ООО «Кубанская строительная компания» от 22.06.2012г.», выданный ФИО3, и «простой вексель серии РКК № от 22.06.2012г. на сумму триста тридцать миллионов восемьсот двадцать две тысячи пятьсот тридцать девять рублей, срок погашения 21.12.2012г., место погашения: город Гулькевичи Краснодарского края Россия; выдан на основании договора №22/06-12 от 22.06.2012г, приказа №2 по ООО «Кубанская строительная компания» от 22.06.2012г.», выданный Я.В., имеют порок формы, так как не содержат всех предусмотренных вексельным законодательством реквизитов.

Согласно ст. 142 Гражданского Кодекса РФ, документарными ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов. В редакции, действующей по состоянию на 22.06.2012 года, положения статьи 142 ГК РФ требовали для ценных бумаг соблюдения обязательных реквизитов и установленной формы.

В соответствии со ст. 142 ГК РФ индивидуализирующими признаками документарной ценной бумаги являются: 1) содержание ценной бумаги (ее реквизиты); 2) ее внешний вид, определяемый через признаки бланка, законно приобретенного (изготовленного) в порядке, предусмотренном для изготовления защищенной полиграфической продукции.

Перечень обязательных реквизитов для простого векселя установлен п. 75 Раздела 2 Постановления ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе», где указывается, что «простой вексель должен содержать:1) наименование «вексель», включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; 2) простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму;3) указание срока платежа;4) указание места, в котором должен быть совершен платеж; 5) наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; 6) указание даты и места составления векселя;7) подпись того, кто выдает документ (векселедателя)».

Пункт 76 указанного Положения устанавливает, что документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в предшествующей статье, не имеет силы простого векселя, за исключением случаев, определенных в указанном положении.

Как установлено судом, документы, переданные истцом ФИО9 по актам приема-передачи векселя от 22.06.2012г., не содержат такого необходимого реквизита векселя как «наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен» (пп.5 п. 75 Раздела 2 Постановления ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе»), что не позволяет рассматривать их в качестве документов, имеющих значение простых векселей.

Гражданское законодательство Российской Федерации не содержит указаний о том, что при отсутствии реквизита «наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен» документ может рассматриваться в качестве векселя, и не содержит правил восполнения указанного реквизит в случае его отсутствия.

При этом номер и серия векселя не входят в перечень его реквизитов. Федеральный Закон «О переводном и простом векселе» не требует, чтобы вексель выдавался исключительно на защищенном бланке и не устанавливает никаких последствий на тот случай, если вексель выдается без использования бланка. Поэтому наличие номера и серии (хотя бы даже изготовленных полиграфическим способом) не могут служить основанием для признания документа векселем и не могут служить уникальным индивидуализирующим признаком векселя.

Вышеуказанные документы, которые истец просит признать ничтожными, не могут рассматриваться также и в качестве иных ценных бумаг, поскольку отсутствуют законодательные положения, в силу которых документ с заявленным истцом содержанием, признавался бы ценной бумагой.

Таким образом, документ, хотя бы и названный «векселем», но в котором отсутствует наименование того кому (или по приказу кого платеж должен быть совершен), не может рассматриваться в качестве простого или переводного векселя или иной ценной бумаги.

Поскольку на основании ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу с момента заключения, а в случае с незаключенным договором, заключения договора не происходит, то нет и правового основания для исполнения такого договора.

Таким образом, собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи позволяют сделать вывод о том, что договор от 22.06.2012 г. № и № являются незаключенными и не порождают для его участников каких-либо прав и обязанностей.

При таких обстоятельствах, любые обязательственные документы, которыми обменивались стороны при подписании 22.06.2012г. спорных договоров № и №22/06-12-2, будут причинно-связанными с указанными договорами, если эти документы не являются ценными бумагами и не удостоверяют обязательств, обладающих материальной абстрактностью, то есть самостоятельной действительностью безотносительно к юридическим причинам их выдачи.

Поэтому суд считает, что и документы, выданные истцом в связи с подписанием спорных договоров от 22.06.2012 г. № и № по соответствующим актам приема-передачи и оспариваемые им, будут ничтожными (не удостоверяющими имущественных прав), так как сами эти договоры являются незаключенными, не порождающими для подписавших их сторон правовых последствий.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Руководствуясь ст. 194-197 ГПК РФ,суд

р е ш и л:

Исковые требования ООО «Кубанская строительная компания» ФИО3 и ФИО7 удовлетворить.

Признать незаключенным и не подлежащим исполнению Договор № обязательного исполнения купли-продажи акций ОАО Карьероуправление «Венцы-Заря» от «Двадцать второго июня две тысячи двенадцатого года», составленный между ООО «Кубанская строительная компания» (ООО «КСК») и ФИО3.

Признать ничтожным, не подлежащим исполнению и использованию, не имеющим значения простого векселя, переданный 22.06.2012г. по Акту приема-передачи векселя, составленному и подписанному при передаче векселя на основании Договора № от 22.06.2012г., подписанному генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «Кубанская строительная компания», ОГРН <данные изъяты>, Ч.Н. и ФИО3, документ, обозначенный как простой вексель серии РКК № от 22.06.2012г. на сумму шестьдесят восемь миллионов девятьсот двадцать семь тысяч четыреста пятьдесят три рубля, срок погашения 21.12.2012 г., без права передачи третьим лицам, выданный Обществом с ограниченной ответственностью «Кубанская строительная компания», ОГРН <данные изъяты>, место нахождения: 352190, Россия, <адрес>

Признать ничтожным, не подлежащим исполнению и использованию, не имеющим значения простого векселя, переданный 22.06.2012г. по Акту приема-передачи векселя, составленному и подписанному при передаче векселя на основании Договора № от 22.06.2012г., подписанному генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «Кубанская строительная компания», ОГРН <данные изъяты> Ч.Н. и Я.В., документ, обозначенный как простой вексель серии РКК № от 22.06.2012г. на сумму триста тридцать миллионов восемьсот двадцать две тысячи пятьсот тридцать девять рублей, срок погашения 21.12.2012 г., без права передачи третьим лицам, выданный Обществом с ограниченной ответственностью «Кубанская строительная компания», <данные изъяты> место нахождения: 352190, Россия, <адрес>

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Краснодарский краевой суд через Гулькевичский районный суд в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме, начиная с 8 апреля 2014 года

председательствующий