Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО8 к ООО «Концепт ЛТД», ФИО7 о признании права собственности на долю в уставном капитале недействительным, исключении записи из единого государственного реестра юридических лиц,

установил:

ФИО8 в лице представителя ФИО2 обратилась в суд с иском к ООО «Концепт ЛТД», ФИО7, мотивируя свои требования тем, что после смерти ФИО4, умершей ДД.ММ.ГГГГ., ФИО8 по завещанию от 26.06.2012г. перешло право собственности на №% доли в уставном капитале ООО «Концепт ЛТД», стоимостью № руб. ФИО1 выдано свидетельство о праве на наследство. Уставный капитал ООО «Концепт ЛТД» на момент вступления в наследство составлял № руб., из которых №%-у ФИО7 и №% у ФИО4 После получения свидетельства о праве на наследство она узнала, что 16.12.2020г. совершена регистрационная запись ГРН №, согласно которой ФИО7 стал собственником доли уставного капитала ООО «Концепт ЛТД» в размере № %. Поскольку она не имеет возможности обратиться в налоговую инспекцию и на основании свидетельства о праве на наследство зарегистрировать свое право собственности на №% доли в уставном капитале, полагая незаконными действия ФИО7 о регистрации доли на него, просит признать недействительным право собственности ФИО7 на долю в размере № % в уставном капитале ООО «Концепт ЛТД», исключить из ЕГРЮЛ запись ОГРН № от 16.12.2020г., взыскать судебные расходы.

В судебное заседание истец ФИО8 не явилась, извещена судом по указанному в иске адресу, судебная корреспонденция возвращена по истечении срока хранения, что является надлежащим извещением истца, в связи с чем суд, с учетом положений ст. 167 ГПК РФ, полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие истца.

Представитель истца по доверенности ФИО2 исковые требования поддержал по изложенным в иске доводам. Пояснил, что права ФИО8 нарушены действиями ответчиков, которые лишили истца наследства и возможности оформить на ее имя долю в размере № % в уставном капитале ООО «Концепт ЛТД». В нарушение закона произведена регистрация перехода прав на долю в уставном капитале на ФИО7 Данные действия должны были быть совершены после того, как право собственности истца было бы зарегистрировано, во вступлении в состав участников ей было бы отказано, а далее должен был бы обсуждаться вопрос о выплате ей действительной стоимости доли. Просил иск удовлетворить.

Представитель ответчика ООО «Концепт ЛТД» по доверенности ФИО3 возражал против исковых требований, представил письменный отзыв, приобщенный к материалам дела. Пояснил, что права истца никак не нарушены действиями по перерегистрации доли в уставном капитале, поскольку по п. 6. 8 Устава общества, в число участников наследники принимаются только с согласия все других участников общества, а на вступление в состав участников ФИО8 второй участник общества ФИО7 не согласен. По истечении 6 месяцев после открытия наследства в общество наследник ФИО9 не обратилась ни по вопросу включения ее в состав участников, ни по вопросу выплаты ей стоимости доли. Наследства истца никто не лишал, а в решении указано, что наследнику подлежит выплата действительная стоимость доли, которая по итогам 1 квартала 2020г составила по балансу № руб. Произвести возвращение ранее существующей регистрационной записи в ЕГРЮЛ невозможно, т.к. ФИО4 уже является умершей, в отношении умерших запись внести нельзя. Просил к иске отказать.

Ответчик ФИО7 возражал против исковых требований. По существу пояснил, что ООО «Концепт ЛТД» создавалось несколькими участниками, включая ФИО4, как единомышленниками и профессионалами. Много лет все вместе дружно работали. Большой прибыли от деятельности нет, особенно в период пандемии, по оценке бухгалтерского баланса стоимость № % доли уставного капитала составляет № руб. После смерти ФИО4 обществом были организованы ее похороны, поскольку ее дочери-истец и вторая дочь проживают много лет в Норвегии и в Германии. Когда разговаривал с дочерями умершей, они не высказывали намерения участвовать в деятельности общества. В январе 2021г. обсуждал с истцом вопрос по доле, она сказала, что размер № руб. слишком маленький. После этого разговоров больше не было, истец обратилась в суд, на контакт не идет, на телефонные звонки не отвечает, как-то обсудить с ней возникшую ситуацию не представляется возможным. Никаких обращений от истца в общество или к нему по вопросу включения ее в состав участников или выплате стоимости доли не поступало. От налоговой инспекции в октябре 2020г. пришло уведомление о необходимости представления достоверных сведений об участниках общества, т.к. ФИО4 умерла, был предоставлен срок для подтверждения сведений. В связи с этим, как второй участник, возражая против принятия в состав участников общества наследника согласно уставу, он провел общее собрание как единственный участник, распределил № % доли себе, а наследнику согласно бухгалтерским данным подлежит выплате стоимость доли № руб. Данные средства зарезервированы и находятся на счетах компании для выплаты наследнику. Просил в иске отказать.

Заслушав пояснения участников процесса, исследовав письменные материалы дела, дав оценку представленным доказательствам, суд приходит к следующему.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам в соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" осуществляется, в том числе, на основании правопреемства.

При наследовании наследственное имущество (наследство) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из ГК РФ не следует иное (п. 1 ст. 1110 ГК РФ).

На основании ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю имущественные права и обязанности.

Согласно п. 6 ст. 93, абзацу второму п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части.

В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно п. 16 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, по форме, подписанной наследником, с приложением документа, подтверждающего основание для передачи доли или части доли в уставном капитале общества.

В силу п. 5 ч.7 ст.23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах.

Пунктом 8 статьи 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно подпункту "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Таким образом, из взаимосвязанных положений статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 8 статьи 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подпункта "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" следует, что сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью и о размерах и номинальной стоимости их долей в уставном капитале общества подлежат обязательной государственной регистрации и включению в Единый государственный реестр юридических лиц и считаются достоверными до внесения в указанный государственный реестр соответствующих изменений.

П. 1.4. Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010) предусмотрено, что поскольку личные неимущественные права в состав наследства не входят (ч. 3 ст. 1112 ГК РФ), то неимущественные (организационные) права участника (прежде всего, право участия в управлении делами общества) не наследуются, но могут переходить к его наследникам с переходом к ним имущественной составляющей доли в уставном капитале общества безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если получение такого согласия в соответствии с п. 8 ст. 21 ФЗ "Об ООО" предусмотрено уставом общества.

Согласие считается полученным, если всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения обществом в общество представлены письменные заявления о согласии на переход доли к наследнику (наследникам) либо в течение этого же срока не представлены письменные заявления об отказе от дачи такого согласия.

Соответствующее обращение в общество может быть направлено наследником (наследниками) умершего участника общества как до истечения срока принятия наследства, так и после.

Из п. 1. 5 данных рекомендаций следует, что если в получении согласия на переход к наследнику (наследникам) доли в уставном капитале общества отказано, то наследник (наследники) на основании полученного им (ими) свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале общества в соответствии с ч. 2 ст. 1176 ГК РФ вправе получить действительную стоимость унаследованной доли либо с согласия наследника (наследников) соответствующую ей часть имущества.

Действительная стоимость доли при этом определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, и выплачивается наследникам в течение одного года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом (п. 5, 8 ст. 23 ФЗ "Об ООО").

В соответствии с п.2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Судом установлено, что ООО «Концепт ЛТД» является действующим юридическим лицом, до 1998г. было ТОО «Фирма «Концепт ЛТД», зарегистрировано 15.04.1998г.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ от 03.05.2021г. единственным участником ООО «Концепт ЛТД» является ФИО7 после внесения соответствующей записи в ЕГРН за номером № от 16.12.2020г.

Данные изменения в ЕГРЮЛ внесены по заявлению ФИО7 на основании решения единственного учредителя ООО «Концепт ЛТД» от 07.12.2020г., из которого следует, что ФИО7, являясь единственным участником общества, принял решение вывести из состава участников ФИО4 в связи со смертью участника ДД.ММ.ГГГГ. В случае появления наследников, в связи с тем, что единственный участник возражает против принятия наследников (при их наличии) в участники общества, стоимость долей будет выплачена из расчета действительной стоимости на момент смерти наследодателя. Долю уставного капитала, принадлежащую Обществу, в размере № % распределить себе –ФИО7

Из материалов наследственного дела №, представленного НКГО ФИО5, усматривается, что 06 июля 2020г. представителем ФИО8 –ФИО6 было подано заявление нотариусу о принятии наследства после смерти матери ФИО4 Второй наследник –дочь ФИО11 отказалась от наследства в пользу своей сестры ФИО8, подав заявление нотариусу также 06.07.2020г.

Согласно свидетельству о праве на наследство по завещанию от 15.01.2021г. наследство, на которое выдано свидетельство ФИО8, состоит из доли в уставном капитале ООО «Концепт ЛТД» в размере № %, действительной стоимостью № руб. согласно справке о действительной стоимости доли от 10.12.2020г. №, выданной ООО «Концепт ЛТД».

В соответствии с п. 6. 8 Устава ООО «Концепт ЛТД» (в ред. на момент открытия наследства) доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан только с согласия остальных участников Общества.

Таким образом, наследник ФИО8 приняла наследство, обратившись к нотариусу через своего представителя с соответствующим заявлением.

В силу положений п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Как разъяснено в п. 66 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 (ред. от 24.12.2020) "О судебной практике по делам о наследовании" для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, согласие участников соответствующего товарищества, общества или кооператива не требуется.

Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива.

Судом установлено, что оспариваемая запись ЕГРЮЛ произведена на основании решения участника ООО «Концепт ЛТД» от 07.12.2020г.

При этом, ФИО4 умерла №., соответственно, шестимесячный срок после открытия наследства истек ДД.ММ.ГГГГг. Свидетельство о праве на наследство истец получила только 15.01.2021г.

Вместе с тем, при наличии соответствующего волеизъявления истец имела возможность получить свидетельство о праве на наследство не позднее ДД.ММ.ГГГГ., а возможно и ранее, с учетом отсутствия других наследников (сестра от наследства отказалась еще в июне 2020г.) (п. 1, 2 ст. 1163 ГК РФ).

Общее собрание ООО «Концепт ЛТД» было проведено 07.12.2020г., то есть уже после истечения 6-месячного срока и когда истец имела уже возможность получить свидетельство о праве на наследство и обратиться в ООО с заявлением о принятии ее в состав участников общества или о выплате доли.

Однако ни до, ни после получения свидетельства о праве на наследство, ни в настоящее время истец не обратилась в ООО с таким заявлением.

В силу положений ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Довод представителя истца о том, что истец не могла до получения свидетельства обратиться с заявлением в общество, а поэтому внесение записи в ЕГРЮЛ по решению собрания от 07.12.2020г., нарушает ее права, суд находит несостоятельным, поскольку истец, добросовестно реализуя свои права, имела возможность своевременно получить свидетельство о праве на наследство и обратиться с заявлением в общество.

Возможность постановки вопроса о распределении обществом доли умершего участника общества в зависимость от сроков получения наследником свидетельства о праве на наследство, которые не ограничены законом, влечет необоснованное ограничение прав иных участников общества.

При установленных обстоятельствах, второй участник общества произвел распределение доли умершего участника с соблюдением положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», данное решение не повлекло нарушение прав истца, которая в участники общества с очевидностью не будет принята по причине отсутствия согласия другого участника, о чем пояснил в судебном заседании ответчик ФИО7, являющийся после смерти ФИО4 единственным участником общества.

Решение общего собрания участников ООО «Концепт ЛТД» от 07.12.2020г., на котором принято решение о распределении доли общества единственному участнику, не отменено и не признано недействительным, и оснований для признания недействительным права собственности ответчика ФИО7 на долю в размере № % в уставном капитале не имеется.

Исходя из анализа вышеуказанных положений, на момент созыва и проведения собрания участников ООО «Концепт ЛТД» 07.12.2020г. отсутствовало согласие единственного оставшегося в обществе участника ФИО7 на переход доли в уставном капитале общества к наследникам умершей ФИО4, в связи с чем у наследника не возникло корпоративных прав и обязанностей, вытекающих из статуса участника общества (участие в управлении делами общества, право требовать созыва общего собрания участников, голосование при принятии решений); наследник имеет лишь имущественное право на выплату действительной стоимости доли).

Вопреки доводам представителя истца, само по себе свидетельство о праве на наследство не дает возможности внесения изменений в ЕГРЮЛ, поскольку положения ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусматривают необходимость соблюдения установленной законом процедуры принятия наследников в состав участников общества, в отсутствие соблюдения которой сведения об участниках общества в ЕГРЮЛ не вносятся.

При установленных по делу обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований суд не усматривает, полагая, что истцом избран ненадлежащий способ защиты своего права.

Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО8 оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Калининградский областной суд через Московский районный суд г. Калининграда в апелляционном порядке в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

<данные изъяты>

<данные изъяты>		<данные изъяты> <данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>

<данные изъяты>