Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Сатурн» о взыскании задолженности по договору купли-продажи, взыскании неустойки, по иску ФИО2 к ФИО1, ООО «Сатурн» о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Сатурн» о взыскании задолженности по договору купли-продажи от ДАТА в сумме 80 000 руб., о взыскании неустойки в сумме 294,79 руб., о возмещении расходов по уплате государственной пошлины в сумме 2 609 руб.

В обоснование требований указано, что ДАТА между ФИО1 (продавец) и ООО «Сатурн» (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства марки САЗ <***>, автобус, ДАТА года выпуска, гос.номер <***>. Истец выполнил свои обязательства, передав ответчику транспортное средство, зарегистрировав его на имя ответчика в органах ГИБДД. Договором установлен порядок оплаты товара путем перечисления покупателем денежных средств в размере 80 000 руб. в течение трех месяцев с момента передачи товара, т.е. не позднее ДАТА. Ответчик не оплатил товар до настоящего времени. За период с ДАТА по ДАТА на сумму задолженности подлежат начислению проценты по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 294,79 руб.

Третье лицо, заявляющее самостоятельные требования – ФИО2, являющийся единственным учредителем и директором ООО «Сатурн» на момент рассмотрения дела, обратился с иском к ФИО1 и ООО «Сатурн» о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от ДАТА, о возврате сторон в первоначальное положение.

В обоснование требований ФИО2 указано, что до ДАТАФИО1 и ФИО2 были участниками ООО «Сатурн». ДАТА между ФИО1 и ФИО2 был заключен договор купил-продажи доли ФИО1 в ООО «Сатурн», после регистрации которого ФИО2 стал единственным владельцем уставного капитала ООО «Сатурн». Спорная сделка купли-продажи транспортного средства нарушает интересы ФИО2 и ООО «Сатурн» в связи с тем, что ФИО1 не сообщил ФИО2 информацию о том, что он заключил договор от ДАТА, не предоставил доказательств уведомления о совершении такой сделки, не получил одобрения сделки общим собранием общества. ФИО1 как директор и участник ООО «Сатурн» на момент заключения договора купли-продажи от ДАТА являлся лицом, заинтересованным в совершении сделки. Истцом не представлено доказательств одобрения ФИО2 спорной сделки с заинтересованностью. Истец не представил доказательств соблюдения порядка уведомления о совершении сделки, что является злоупотреблением правом. Исходя из разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27, если сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии одобрения сделки с заинтересованностью, то предполагается наличие ущерба для общества.

В судебное заседание ФИО1, ФИО2 не явились, извещены.

Представитель ФИО1 – ФИО3 в судебном заседании поддержал исковые требования ФИО1, не признал требования ФИО2, указав в письменном отзыве, что при покупке доли ФИО1 в обществе ФИО2 подписал договор, что свидетельствует о том, что он был ознакомлен с информацией о финансовом состоянии общества и обо всех проведенных финансово-хозяйственных операциях. Актом приема-передачи документов подтверждается передача ФИО2 паспорта транспортного средства на спорный автомобиль, что свидетельствует о том, что он не мог не знать о сделке купли-продажи транспортного средства. Спорный автомобиль использовался с 2013 года в деятельности ООО «Сатурн», в котором ФИО2 был коммерческим директором. Договор купли-продажи был заключен по инициативе ФИО2, т.к. он ссылался на необходимость эксплуатации спорного автомобиля обществом. До момента выхода ФИО1 из ООО «Сатурн» все хозяйственные операции согласовывались в устной форме, на производственных собраниях. Действиями ФИО1 ущерба обществу не нанесено, сговора быть не может, т.к. ФИО1 одновременно исполнял функции директора и был продавцом по договору купли-продажи. Сделка не была заключена на невыгодных условиях, что подтверждается анализом рынка подобных транспортных средств. В настоящее время транспортное средство используется обществом. В действиях ФИО2 прослеживается факт недобросовестности, т.к. он получил транспортное средство, эксплуатирует его, т.е. своими действиями дает основание полагаться на действительность сделки. Договор купли-продажи ФИО1 передал в бухгалтерию ООО «Сатурн». Была произведена оплата страхового полиса ОСАГО. На момент исполнения истцом функций генерального директора ООО «Сатурн» от ФИО2 не поступало требований о предоставлении информации по сделке. В Уставе общества не имеется указаний на размер сделки с заинтересованностью. В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 указано на то, что одобрение сделки общим собранием участников общества необходимо в том случае, если стоимость имущества по сделке превышает 2 % отчетности за последний налоговый период. Стоимость имущества (основных средств) общества за последний отчетный период составила 11 900 000 руб., следовательно, сумма по спорной сделке – 80 000 руб. менее 2 %.

Представитель ООО «Сатурн» ФИО4 в судебном заседании не признал исковые требования ФИО1, просил удовлетворить требования ФИО2

Представитель ФИО2 - ФИО5 в судебном заседании не признал исковые требования ФИО1, просил удовлетворить требования ФИО2

Руководствуясь положениями ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ), суд считает возможным рассмотреть дело при установленной явке.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон и третьего лица, суд приходит к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктами 1, 3, 4 ст. 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса. Если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Пунктом 2 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определено, что лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию: о подконтрольных им юридических лицах; о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления; о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений); об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Согласно п. 3 ст. 45 названного Федерального закона общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым. При подготовке к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, - всеми такими лицами), а также советом директоров (наблюдательным советом) общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества.

В силу п. 4 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества. Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В соответствии с п. 6 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Пунктом 7 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что положения настоящей статьи не применяются к сделкам, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных Центральным банком Российской Федерации. Информация о совершении таких сделок раскрывается в порядке, предусмотренном пунктом 3 настоящей статьи.

В силу пункта 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по первому основанию пункта 1 ст. 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно п. 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" требование о предоставлении информации о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть предъявлено в случае, если согласие (одобрение) на совершение такой сделки не было получено, в том числе если было направлено извещение о совершении такой сделки, но требования о проведении общего собрания участников (акционеров) или заседания совета директоров общества для решения вопроса об одобрении сделки не предъявлялись или в их удовлетворении было отказано (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

По делу установлены следующие обстоятельства.

ДАТА между ООО «Сатурн» (покупатель), действующим в лице генерального директора ФИО1, и гражданином ФИО1 (продавец) был заключен договор купли-продажи транспортного средства.

Согласно условиям данного договора продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее транспортное средство: САЗ <***>, паспорт <***> (п. 1.1); цена товара составляет 80 000 руб. (п. 4.1); покупатель обязуется полностью оплатить товар в течение трех месяцев с момента передачи ему товара (п. 4.4); если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ (п. 4.5); продавец считается исполнившим обязанность по передаче товара с момента заключения договора (п. 5.1); покупатель обязан получить товар по адресу: АДРЕС (п. 5.1.1); в случае нарушения порядка оплаты покупателем продавец вправе отказаться от исполнения договора в одностороннем внесудебном порядке, при этом продавец должен направить покупателю соответствующее уведомление; указанное нарушение признается существенным (п. 8.2); договор действует до ДАТА (п. 10.2).

Спорное транспортное средство было зарегистрировано на имя ФИО1 с ДАТА, перерегистрировано на ООО «Сатурн» ДАТА.

На дату заключения спорного договора от ДАТА учредителями (участниками) ООО «Сатурн» являлись ФИО1 и ФИО2

Согласно сведениям инспекции ФНС № 4 по Алтайскому краю ФИО1 являлся руководителем (директором) ООО «Сатурн» с ДАТА по ДАТА.

По договору от ДАТАФИО1 продал ФИО2 принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Сатурн» в размере 50 % за 3 875 000 руб.

В данном договоре указано, что продавец дает заверения о том, что покупателю представлена полная и достоверная информация о финансовом состоянии общества и обо всех проведенных финансово-хозяйственных операциях на момент заключения договора. Обязанностью продавца является предоставление покупателю доступа ко всем имеющимся у продавца документам, связанным с деятельностью общества.

В акте приема-передачи документов ООО «Сатурн», по которому ФИО1 передал, а ФИО2 принял документы общества, не указан договор купли-продажи транспортного средства от ДАТА, однако, имеется указание на паспорт транспортного средства <***> в отношении спорного автомобиля.

С ДАТА и по настоящее время единственным учредителем и генеральным директором ООО «Сатурн» является ФИО2

ДАТАФИО1 направил в ООО «Сатурн» требование о погашении задолженности по договору от ДАТА в сумме 80 000 руб.

Представитель ФИО1 дал в судебном заседании объяснения о том, что спорный автомобиль принадлежал ФИО1 с 2013 года, фактически использовался с указанного времени в хозяйственной деятельности ООО «Сатурн». Порядок расчета по договору ФИО1 определил самостоятельно. На момент заключения договора от ДАТАФИО1 как директор не произвел оплату по договору, поскольку у общества не имелось денежных средств для исполнения этого обязательства. Автомобиль был продан ООО «Сатурн» исходя из экономической целесообразности. Договор от ДАТА истец передал в бухгалтерию ООО «Сатурн». Бухгалтера в штате ООО «Сатурн» нет, бухгалтер работает по устному договору. Автомобиль в настоящее время используется ООО «Сатурн». На совершение сделки ФИО1 получил устное согласие ФИО2

Представитель ООО «Сатурн» в судебном заседании дал объяснения о том, что ФИО1 являлся лицом, заинтересованным в совершении спорной сделки, что требовало получения согласия ФИО2 на ее совершение. ФИО2 как второй учредитель общества не выражал согласия на заключение спорного договора. При продаже доли в обществе ФИО1 передал ФИО2 только паспорт спорного транспортного средства, договор купли-продажи не передавался. Оплата по договору не производилась, по акту приема-передачи транспортное средство не передавалось. Автомобиль находится на территории ООО «Сатурн», общество готово его вернуть истцу. После продажи истцом ФИО6 своей доли в обществе выявилось наличие у общества ряда неисполненных обязательств, о наличии которых ФИО1 не сообщал при передаче своих полномочий директора и при продаже доли.

Согласно пунктам 7.2, 7.3 Устава ООО «Сатурн» к компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение о совершении обществом сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов от общего числа участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Как следует из представленных документов, в феврале 2019 года ФИО2 обращался к директору ООО «Сатурн» ФИО1 с двумя требованиями об организации проведения общего собрания участников общества, предоставлении отчета о финансовом состоянии общества, причинах возникновения убытков в 2016, 2017 гг., о предоставлении бухгалтерских документов и финансовой отчетности общества.

В письме от ДАТАФИО1 на обращение ФИО2 указал, что в настоящее время обществом ведутся работы по подготовке бухгалтерской (финансовой) отчетности, в связи с чем не может быть удовлетворен запрос в части ее предоставления. Относительно требования о направлении бухгалтерских документов в запросе не определен перечень таких документов и период, за который они составлялись, в связи с чем общество готово предоставить для ознакомления и копирования бухгалтерскую документацию по месту нахождения офиса ООО «Сатурн». Очередное собрание общества состоится ДАТА.

В протоколе общего собрания ООО «Сатурн» от ДАТА не имеется указаний на рассмотрение вопроса об одобрении спорной сделки, указано, что не был принят отчет об итогах деятельности общества в 2018 году, не был утвержден годовой бухгалтерский баланс за 2018 год.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества от ДАТА было постановлено с ДАТА освободить ФИО1 от занимаемой должности генерального директора ООО «Сатурн».

В журнале регистрации протоколов ООО «Сатурн» за 2019 год указан только протокол общего собрания от ДАТА.

Оценив представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Исходя из положений п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка между обществом и его директором признается совершенной с заинтересованностью при решении вопроса о необходимости ее одобрения.

В спорном договоре от ДАТАФИО1 действовал и как представитель юридического лица, и как гражданин в своих интересах, т.е. самостоятельно и единолично принимая решение о необходимости заключения данной сделки, формируя предмет сделки, цену товара, порядок оплаты.

Пунктом 2 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлена обязанность (а не право) лица, заинтересованного в совершении сделки, доводить до сведения общего собрания участников общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Доказательств уведомления со стороны ФИО1 второго участника общества – ФИО2 о намерении совершить спорную сделку суду не представлено, как и доказательств такого уведомления ФИО2 после совершения сделки.

Доводы представителя истца о том, что совершение сделки было устно согласовано с ФИО2, какими-либо доказательствами не подтверждены.

Кроме того, пунктом 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен специальный порядок уведомления незаинтересованных участников общества в совершении сделки с заинтересованностью, доказательств соблюдения которого со стороны истца суду не предоставлено.

Из представленных сторонами документов не следует, что ФИО2 было известно о заключении спорной сделки до предъявления истцом требования об исполнении договора от ДАТА в части оплаты.

Доводы представителя истца о том, что автомобиль эксплуатируется обществом, и что ФИО2 был передан паспорт транспортного средства, не подтверждают факта осведомленности ФИО2 об условиях спорной сделки, и в частности, о ее неисполнении обществом в части оплаты товара.

Из объяснений представителя истца следует, что спорный автомобиль фактически эксплуатировался обществом с 2013 года, т.е. сам факт нахождения транспортного средства на территории ответчика не презюмирует факта осведомленности ФИО2 о смене собственника автомобиля.

Принятие ФИО2 паспорта транспортного средства также само по себе не подтверждает его осведомленности об условиях сделки, отсрочке оплаты и неисполнении условий договора со стороны общества, а также того, что при принятии данного документа он мог заведомо предполагать, что обязательство по оплате автомобиля не исполнено обществом.

Поскольку сделка была совершена от лица общества именно истцом, при этом он сам как директор оплаты по договору не произвел, то факт неисполнения данного договора должен был быть доведен им до сведения нового директора общества при передаче своих полномочий как директора и при продаже доли участника общества.

В акте приема-передачи документов от ФИО1ФИО2 спорного договора от ДАТА не числится.

Также сторонами суду не было представлено документов, из которых бы следовало, что требование ФИО1 к ООО «Сатурн» по спорному договору было включено в состав кредиторской задолженности ООО «Сатурн» на момент передачи ФИО1 полномочий директора и при продаже им доли в обществе, при том, что обеспечение фиксации данного обстоятельства в бухгалтерских документах являлось обязанностью ФИО1 как директора общества в спорный период.

Доводы представителя истца о том, что спорный договор ФИО1 передавал в бухгалтерию, суд находит несостоятельными, поскольку данное обстоятельство истцом не подтверждено, а кроме того, из объяснений самого представителя следует, что отношения с лицом, составляющим бухгалтерскую отчетность в обществе, не оформлены ни трудовым, ни гражданско-правовым договором, и следовательно, данное лицо не может нести ответственность за сохранение и правильное ведение бухгалтерских документов общества в понимании требований Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", а также утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации.

При таких обстоятельствах осведомленность ФИО2 о совершении спорной сделки, и в частности, об установленном порядке оплаты товара, не доказана.

В связи с этим являются несостоятельными и доводы представителя истца о том, что указание в договоре о продаже доли на согласие ФИО2 с финансовыми документами общества свидетельствует о его осведомленности о сделке.

Поскольку суду не представлено доказательств того, что ФИО2 был передан спорный договор от ДАТА с условием об отсрочке оплаты товара, то нельзя сделать вывод о том, что ФИО2 был безусловно согласен с данным договором и таким условием оплаты товара обществом.

Исходя из положений п. 4 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение о согласии на совершение сделки с заинтересованностью должно было приниматься исключительно ФИО2, поскольку в обществе было только два участника.

В пункте 6 ст. 45 названного Федерального закона прямо указано, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску его участника, если она совершена в ущерб интересам общества, и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Оценивая добросовестность поведения ФИО1 при совершении спорной сделки, суд учитывает, что он не мог не знать о наличии своей заинтересованности в заключении сделки.

Между тем, ФИО1 не принял каких-либо мер к получению согласия ФИО2 на совершение сделки до ее заключения, а также к уведомлению ФИО2 после ее совершения.

При том, что сделка совершена ДАТА, т.е. спустя две недели после проведения общего собрания от ДАТА, на данном собрании ФИО1 не поставил вопрос о возможности заключения данной сделки.

После совершения сделки ФИО1ФИО2 также не уведомил.

При заключении договора от ДАТАФИО1 самостоятельно определил порядок оплаты договора – с отсрочкой платежа, при этом, исходя из представленных документов и объяснений представителя истца, в указанный период уже велись переговоры о продаже доли истца в обществе, ФИО1 знал о претензиях ФИО2 относительно убыточности организации, что фактически дает основание для вывода, что устанавливая такое условие оплаты товара по договору, ФИО1 не намеревался его исполнять в отношении себя как директор общества, и не мог не знать о возложении обязанности такой оплаты на общество после того, как он перестанет быть его участником.

В своих объяснениях представитель истца указал, что условие оплаты с отсрочкой было введено в договор потому, что на дату заключения договора у общества не имелось денежных средств для исполнения данного обязательства.

В связи с этим намерение истца как физического лица заключить в свою пользу договор, в отношении которого ему известно о невозможности его настоящего исполнения им же как директором юридического лица, суд расценивает как не отвечающее признакам добросовестности.

Пунктом 2 ст. 174 ГК РФ установлено два основания для возможности признания сделки недействительной: осведомленность другой стороны по сделке о наличии явного ущерба для юридического лица либо наличие иных обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В рассматриваемом случае суд приходит к выводу о том, что спорная сделка может быть признана недействительной по иску ФИО2 по второму основанию, установленному пунктом 2 ст. 174 ГК РФ.

Поскольку ФИО1 выступал в спорной сделке и как физическое лицо, и как представитель юридического лица, то в данном случае совершение сделки определялось исключительно его усмотрением, что соответствует установленному пунктом 2 ст. 174 ГК РФ признаку совместных действий представителя юридического лица и другой стороны сделки.

Заключение сделки без произведения ее оплаты, при отсутствии у юридического лица денежных средств на исполнение сделки на момент ее совершения (на что указал представитель истца в своих объяснениях) суд расценивает как сделку в ущерб интересам юридического лица, поскольку такая сделка порождает наличие у общества неисполненного обязательства, увеличение его кредиторской задолженности.

При этом не подтверждена возможность безусловного дальнейшего появления денежных средств у ООО «Сатурн» на исполнение спорного обязательства перед ФИО1 именно через три месяца.

Истцом фактически не обоснованно, в чем заключался его финансовый интерес при продаже своего имущества без оплаты на момент заключения сделки, при наличии его осведомленности об отсутствии у общества денежных средств для исполнения обязательства перед ним как физическим лицом.

При этом пунктом 6 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В связи с тем, что ФИО1 после совершения сделки не направлял второму участнику общества уведомлений о ее совершении, а сразу предъявил требование об ее исполнении, а впоследствии и иск в суд, то в данном случае суд не расценивает как несоблюдение ФИО2 порядка запроса у ФИО1 информации по сделке, на право запроса которой указано в п. 6 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, данная норма предусматривает запрос такой информации у общества. На момент предъявления истцом требований к ООО «Сатурн» об исполнении спорного договора он уже не являлся участником и директором общества. Представитель ООО «Сатурн» отрицает факт передачи спорного договора от ДАТА и сведений о его неисполнении в распоряжение юридического лица.

Оценивая поведение сторон, о недобросовестности каждой из которых заявлено оппонентом, суд учитывает, что ответчиком в ходе судебного разбирательства было предложено вернуть спорное транспортное средство истцу, но что сторона истца ответила отказом, т.е. даже при отсутствии оплаты истец не проявляет заинтересованности в возврате товара. При этом в самом договоре от ДАТА имеется положение о праве продавца расторгнуть договор и требовать возврата товара в случае его неоплаты покупателем.

Нахождение автомобиля на территории ответчика, на что ссылается истец, не подтверждает недобросовестности ответчика, поскольку не доказано, что юридическое лицо в лице ФИО2 до предъявления требований ФИО1 заведомо знало о факте неоплаты транспортного средства по договору.

Между тем, поведение истца, заключившего сделку без оплаты, за две недели до продажи своей доли в обществе и сложения полномочий директора, не поставив в известность об отсутствии факта оплаты по договору нового директора общества, не отвечает критерию добросовестности.

Таким образом, на основании установленных судом фактических обстоятельств совершения спорной сделки и вышеприведенных положений закона, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных ФИО2 требований о признании договора от ДАТА недействительной сделкой.

При этом суд не соглашается с доводами представителя истца о том, что размер спорной сделки не позволяет отнести ее к сделкам с заинтересованностью.

Пунктом 7 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что положения данной статьи не применяются к сделкам, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Из представленных сторонами документов следует, что сумма сделки - 80 000 руб. превышает 0,1 % как от суммы, указанной в бухгалтерском балансе общества на ДАТА (документ представлен стороной истца) – 17 408 000 руб. (0,1 % = 17408), так и от суммы, указанной на сайте сведений о бухгалтерских данных общества на конец 2018 года (документ представлен стороной ФИО2) – 23 682 000 руб. (0,1 % - 23 682).

Суд находит несостоятельными доводы отзыва представителя истца о том, что расчет нужно производить из ставки в 2 %, указанной в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку данное постановление не является нормативно-правовым актом, и кроме того, постановление было принято 09.12.1999, а Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ были внесены существенные изменения в Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в том числе в ст. 45 данного Федерального закона, регулирующую совершение обществом сделок с заинтересованностью.

Исковые требования ФИО2 как участника ООО «Сатурн» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в виде возврата автомобиля в собственность истца, подлежат удовлетворению в полном объеме, что влечет за собой отказ в удовлетворении требований ФИО1 о взыскании денежных средств по сделке.

На основании ч. 1 ст. 98 ГПК РФ ФИО2 за счет ФИО1 подлежат возмещению денежные средства в сумме 300 руб. в счет возврата уплаченной государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

отказать в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО «Сатурн» о взыскании задолженности по договору купли-продажи, взыскании неустойки.

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительным заключенный между ФИО1 и ООО «Сатурн» договор купли-продажи от ДАТА в отношении транспортного средства <***>, VIN <***>, ПТС <***>.

Применить последствия недействительности сделки: возвратить в собственность ФИО1 транспортное средство <***>, VIN <***>, ПТС <***>.

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2 денежные средства в сумме 300 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Алтайский краевой суд через Новоалтайский городской суд в течение месяца со дня принятия в окончательной форме.

Судья А.В. Трунова

Мотивированное решение изготовлено 25.10.2019.