Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО4 к ООО «Акорт», ФИО5 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратилась в суд с иском к ООО «Акорт», ФИО5 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

В обоснование требований указано, что истец ФИО4 состояла в зарегистрированном браке с ФИО4 с ДД.ММ.ГГГГ.

20 ноября. 2013 года истец выдала своему супругу ФИО4 нотариальное согласие на покупку доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Акорт» в размере 51% уставного капитала.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО4 умер, после его смерти открылось наследство в виде 51% доли в уставном капитале ООО «Акорт» номинальной стоимостью 10 353 руб.

После смерти супруга, истец обратилась в нотариальную контору за оформлением наследства, однако не смогла этого сделать, поскольку имущество в виде доли в уставном капитале отсутствует.

В рамках рассмотрения гражданского дела №2-4315/2019 Бийским городским судом Алтайского края истцу стало известно, что в ООО «Акорт» 20 января 2014 года поступило заявление о выходе участника ФИО4 из общества. Впоследствии 27 марта 2015 года участником ООО «Акорт» ФИО5 приняты решения, оформленные протоколом общего собрания учредителей о том, что ФИО4 выведен из состава учредителей, доля в уставном капитале ООО «Акорт» номинальной стоимостью 10 353 руб., что составляет 51% уставного капитала, принадлежавшая ФИО4 перешла в ООО «Акорт». Пунктом 4 вышеуказанного протокола общего собрания ООО «Акорт» решено, что доля, принадлежащая ООО «Акорт» распределена единственному учредителю ООО «Акорт» ФИО5

Истец считает, что заявление о выходе из ООО «Акорт» от 20 января 2014 года подписано не самим ФИО4, а иным лицом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 26 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

По смыслу разъяснений, содержащихся в совместном постановлении Пленума Верховного Суда и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», заявление о выходе из общества может быть оспорено заинтересованным лицом по правилам, установленным для оспаривания сделок.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней сделкой считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В силу вышеизложенного заявление участника общества о выходе из общества является односторонней сделкой, направленной на прекращение прав участия в обществе, возникновение права на получение действительной стоимости доли и подчиняется всем правилам гражданского законодательства, установленным для совершения сделок.

Уставом общества с ограниченной ответственностью «Акорт», а именно согласно п.7.3. участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия участников общества. С момента подачи заявления о выходе из общества доля выходящего переходит к обществу.

Согласно статье 168 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

С учётом того обстоятельства, что заявление о выходе из общества подписано не ФИО4, решение общего собрания учредителей (участников) ООО «Акорт» от 27 марта 2015 года о выходе из состава учредителей ООО «Акорт» ФИО4 и переводе его доли в размере 51% уставного капитала обществу номинальной стоимостью 10 353 рубля, не может являться правомочным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года; течение срока исковой давности в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной ничтожной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. Ввиду того, что ФИО1 о выходе из ООО «Акорт» стало известно в рамках гражданского дела в 2020 году, срок исковой давности по предъявленному истцом требованию не истек.

На основании изложенного, с учетом уточненного искового заявления, истец просит суд признать заявление ФИО4 от 20 января 2014 года о выходе из участников ООО «Акорт» недействительным; признать недействительным решение общего собрания учредителей (участников) ООО «Акорт» от 27 марта 2015 года, применить последствия недействительности еде о продаже доли в уставном капитале ООО «Акорт» в размере 51% номинальной стоимостью 10353 руб.; признать совместно нажитым имуществом ФИО4 и ФИО4 долю в уставном капитале ООО «Акорт» в размере 51%, номинальной стоимостью 10 353 рубля; выделить супружескую долю ФИО4 в совместном имуществе, а именно в доле уставного капитала ООО «Акорт» в размере 1/4 доли в размере 25,5 % номинальной стоимостью 5 176 руб.50 коп., признать право собственности ФИО4 на долю в уставном капитале ООО «Акорт» в размере 25,5 % номинальной стоимостью 5 176 руб.50 коп; признать недействительным передачу ФИО4 доли в уставном капитале ООО «Акорт» в размере 51%, номинальной стоимостью 10 353 рубля в распоряжение ООО «Акорт» от 20 января 2014 года; признать недействительным распределение доли ООО «Акорт» долей в размере в уставном капитале в размере 51%, номинальной стоимостью 10 353 рубля ФИО5, включить в наследственную массу после смерти ФИО4 долю в уставном капитале ООО «Акорт» в размере 25,5 % номинальной стоимостью 5 176 руб.50 коп.

Истец ФИО4 в судебное заседание не явилась, о месте и времени судебного разбирательства извещена надлежащим образом, суд полагает возможным рассмотреть дело в ее отсутствие.

Представитель истца по доверенности ФИО2 уточненные исковые требования поддержала по обстоятельствам, изложенным в исковом заявлении, дополнительно пояснила, что исковые требования подлежат удовлетворению, поскольку не было получено согласие супруги ФИО4 на совершение сделки по выходу из общества.

Представитель ответчика ООО «Акорт» по доверенности ФИО3 в судебном заседании возражал относительно удовлетворения исковых требований, просил также применить срок исковой давности.

Ответчик ФИО5, третьи лица ФИО6, ФИО7 в судебное заседание не явились, о мечте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом, суд полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Выслушав пояснения участников процесса, допросив специалиста, свидетелей, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

В судебном заседании установлено, что с 14 сентября 1979 года ФИО4 состояла в зарегистрированном браке с ФИО4

В период брака 20 ноября 2013 года истец выдала своему супругу ФИО4 нотариальное согласие на покупку доли в уставном капитале ООО «Акорт» в размере 51% уставного капитала.

20 января 2014 года ФИО4 подано заявление о выходе из участников Общества с ограниченной ответственностью «Акорт».

27 марта 2015 года участником ООО «Акорт» ФИО5 приняты решения, оформленные протоколом общего собрания учредителей о том, что ФИО4 выведен из состава учредителей, доля в уставном капитале ООО «Акорт» номинальной стоимостью 10 353 руб., что составляет 51% уставного капитала, принадлежавшая ФИО4 перешла в ООО «Акорт». Пунктом 4 вышеуказанного протокола общего собрания ООО «Акорт» решено, что доля, принадлежащая ООО «Акорт» распределена единственному учредителю ООО «Акорт» ФИО5

30 апреля 2020 года ответчик ФИО4 умер.

Согласно материалам наследственного дела с заявлением о принятии наследства обратились наследники первой очереди: мама – ФИО6 – 06.05.2020; супруга – ФИО4 25.05.2020; дочь – ФИО7 – 25.05.2020.

Положения ст. ст. 34, 36, 38 - 39 СК РФ, на которые ссылается истец, не содержат ограничений прав участников обществ по выходу из состава участников и не регламентируют порядок такого выхода из общества. Ссылка истца на ч. 3 ст. 35 СК РФ не имеет отношения к заявленным требованиям, так как выход участника из общества в силу действующего законодательства не требует нотариального удостоверения и не является сделкой с недвижимостью.

Так в силу ч. 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент заключения оспариваемых сделок) в соответствии с которым для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ (в редакции от 2 августа 2009 г.) «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.

Пункт 1 статьи 26 Федерального закона № 14-ФЗ (в редакции, действующей по состоянию на 20 января 2014 года) устанавливает, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Таким образом, волеизъявление участника Общества на выход его из состава учредителей не может быть поставлено в зависимость от наличия согласия его супруги. Поскольку доля супруга истца третьим лицам не отчуждалась, а перешла Обществу, оснований для оспаривания сделки по выходу из состава участников Общества у истца не имеется. При изложенных обстоятельствах у ФИО4, в случае неполучения стоимости действительной доли в уставном капитале Общества, возникло право требования выплаты Обществом стоимости доли, которая и может явиться совместно нажитым имуществом, на которое в 1/2 доли вправе претендовать истец как супруга.

Следовательно, суд приходит к выводу о том, что на период выхода ФИО4 из состава учредителей ООО «Акорт» нотариального удостоверения сделки не требовалось.

Довод стороны истца о том, что ФИО4 не подавал заявление о выходе из участников общества, подпись в заявлении ему не принадлежит, суд находит несостоятельным.

Оснований для удовлетворения ходатайства стороны истца о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы с целью определения принадлежности подписи ФИО4 в заявлении от 20 января 2014 года о выходе из участников ООО «Акорт» не имеется, поскольку отсутствует возможность свободного отбора образцов почерка умершего ФИО4

Кроме того, судом установлено, что ФИО4 при жизни свою подпись в заявлении от 20 января 2014 года о выходе из участников общества не оспаривал, с требованиями о признании решения общего собрания учредителей (участников) Общества с ограниченной ответственностью «Акорт» от 27 марта 2015 года в установленном законом порядке не обращался.

Указанные обстоятельства подтверждаются письменными возражениями ФИО4 на исковое заявление ФИО4 о разделе совместно нажитого имущества, а также протоколом судебного заседания по гражданскому делу № 2-179/2020 по иску ФИО4 к ФИО4 о разделе совместно нажитого имущества супругов, встречному иску ФИО4 к ФИО4 о разделе совместно нажитого имущества супругов.

Кроме того, суд находит заслуживающими внимание доводы ответчика ООО «Акорт» о пропуске срока исковой давности.

В силу ст. 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

При этом принял во внимание, что статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07 мая 2013 г. N 100-ФЗ) предусмотрено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с требованиями п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из материалов дела следует, что на основании заявления от 14 января 2014 года ФИО4 был исключен из участников общества, соответствующее решение обществом принято 27 марта 2015 года, и сведения об участниках общества внесены в ЕГРЮЛ.

Вместе с тем, сведения об участниках обществ с ограниченной ответственностью, размере и стоимости их долей, содержащиеся в ЕГРЮЛ, являются открытой информацией, с ними возможно ознакомиться свободно, в том числе на сайте федеральной налоговой службы.

Иск ФИО4 подан в 2020 году. Оспариваемые сделки совершены в январе 2014 года и в марте 2015 года, т.е. более чем за год до момента предъявления иска.

Действуя разумно и добросовестно, проявляя должную заботу о своей собственности, интересуясь судьбой спорного имущества, о совершенной сделке и о нарушении своего права ФИО4 должна была узнать в 2015 году.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Поскольку каких-либо уважительных причин, послуживших основанием пропуска срока исковой давности ФИО4 в нарушение требований ст. 56 ГПК РФ суду не представлено, а судом не добыто, суд полагает, что ФИО4 имела объективную возможность реализовать свои процессуальные права путем обращения в суд в предусмотренном порядке и в установленный законом срок.

Таким образом, оснований же оценивать данную сделку недействительной по ч. 3 ст. 35 СК РФ не имеется, поскольку доля в уставном капитале не отнесена законом к недвижимому имуществу, а ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на дату заключения оспариваемого договора не предусматривал обязанностей по заключению договоров по отчуждению долей в нотариальной форме. Кроме того, ч. 3 ст. 35 СК РФ устанавливает специальный срок исковой давности также в один год со дня, когда супруг узнал или должен был узнать о совершении данной сделки, при этом такой срок пропущен.

Пропуск срока исковой давности является дополнительным основанием для отказа в удовлетворении требований ФИО4

Поскольку требования о признании заявления ФИО4 от 20 января 2014 года о выходе из участников Общества с ограниченной ответственностью «Акорт» недействительным; признании недействительным решение общего собрания учредителей (участников) Общества с ограниченной ответственностью «Акорт» от 27 марта 2015 года удовлетворению не подлежат, то и производные требования истца также не подлежат удовлетворению.

Таким образом, исковые требования ФИО4 к ООО «Акорт», ФИО5 удовлетворению не подлежат в полном объеме.

На основании ст. 98 ГПК РФ судебные расходы, понесенные истцом на оплату государственной пошлины, возмещению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО4 отказать в полном объеме.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в течение месяца со дня принятия судом решения в окончательной форме в Алтайский краевой суд через Бийский городской суд Алтайского края.

Судья Е.Б. Данилина