Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Сейхо-моторс» к ФИО1 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Сейхо-моторс» обратилось в суд с иском к ФИО1 о признании сделки купли-продажи транспортного средства Toyota Camry VIN №, 2011 года выпуска, и применении последствий недействительности сделки (том 1 л.д. 9-12).

В обосновании иска указано, что 29.07.2020 между ООО «Сейхо-моторс» (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства Toyota Camry VIN №, 2011 года выпуска, (идентификационный номер VIN №). Цена товара составляла 100 000 рублей. Поручение на заключение сделки было дано генеральным директором ФИО3 Продажа автомобиля осуществлена работнику ООО «Сейхо-моторс» ФИО1, а фактически по сведениям истца автомобилем пользовался сын генерального директора ФИО4 12.04.2021г. назначен новый генеральный директор ФИО5 Новым генеральным директором установлено, что автомобиль продан по заниженной цене, ниже рыночной. Данные действия истец связывает со злоупотреблением правом. Вышеназванная сделка повлекла негативные последствия - материальный вред для общества. Кроме этого, истец считает, что сделка была заключена с ФИО1 лишь для вида, поскольку автомобилем пользовался сын генерального директора ФИО4

Представитель истца ФИО6 в судебное заседание явилась, заявленные требования поддержала.

Ответчик ФИО1 в судебном заседании участия не принял, извещен, просил рассмотреть дело без его участия (том 2 л.д. 110). Его представитель ФИО7 в судебном заседании исковые требования не признал и просил отказать в их удовлетворении, заявил о пропуске срока исковой давности по требованиям о признании сделки недействительной.

Третье лицо ФИО3 в судебное заседание не явился, извещен, просил рассмотреть дело без его участия (том 2 л.д. 109).

Третье лицо ФИО4 в судебное заседание не явился, извещен (том 2 л.д. 99).

Третье лицо ФИО10 в судебное заседание не явился, извещен (том 2 л.д. 95).

Суд, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, показания свидетеля, приходит к следующему.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В судебном заседании установлено, что ООО «Сейхо-моторс» (в лице представителя по доверенности ФИО10) и ФИО1 29.07.2020г. был заключили договор купли-продажи транспортного средства Toyota Camry VIN №, 2011 года выпуска, (идентификационный номер VIN №) (том 1 л.д. 130). По условиям договора указанное транспортное средство продано ФИО1 за 100 000 руб., которые он полностью уплатил, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 30.07.2020г. (том 1 л.д. 131).

На дату сделки, как следует из объяснений сторон, в залоге или под запретом автомобиль не находился. Залог по договору с ОАО «Углеметбанк» прекращен (том 2 л.д. 199-217), поэтому оснований для привлечения ОАО «Углеметбанк» к участию в деле в качестве третьего лица не имелось.

На дату оспариваемой сделки единственным участником общества являлся ФИО3, который одновременно являлся генеральным директором общества.

Впоследствии, 12.11.2020г. между ФИО3 и ФИО9 (в лице его представителя ФИО8) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Сейхо-моторс» (том 2 л.д. 166-170). Размер отчуждаемой части доли составляет 50%.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ сведения о ФИО9, как об участнике общества внесены 08.12.2020г. (том 1 л.д. 62-79 и том 2 л.д. 175-183).

12.04.2021г. в ЕГРЮЛ внесены сведения о новом генеральном директоре ФИО5

Как следует из объяснений представителя истца, после годового отчета 2020г. и сдачи годового баланса за 2020г. новому генеральному директору стало известно о невыгодной сделке, совершенной 29.07.2020г. ООО «Сейхо-моторс» в лице представителя по доверенности ФИО10

Третье лицо ФИО10 в ходе судебного заседания от 14.12.2021г. дал суду объяснения, что работает в ООО «Сейхо-моторс» в должности директора департамента продаж автомобилей с пробегом. Ему была выдана генеральным директором ФИО3 доверенность с правом подписания договоров купли-продажи. Ему лично дал указание руководитель ФИО3 продать автомобиль ФИО1 за цену 100 000 рублей. Ответчик ФИО1 с таким предложением к нему не приходил.

Копия доверенности представлена в материалы дела представителем ответчика (л.д. 189).

На дату оспариваемой сделки ответчик ФИО1 состоял с обществом в трудовых отношениях, работал в должности заместителя генерального директора по безопасности. Трудовой договор с ФИО1 расторгнут 15.07.2021г. (том 1 л.д. 147).

Как следует из искового заявления и подтверждается материалами дела 13.08.2021г. ФИО1 обратился в правоохранительные органы с заявлением об изъятии автомобиля.

В рамках работы по материалу КУСП № сотрудниками полиции было отобрано у ФИО1 объяснение, в котором он сообщил, что 29.07.2020г. приобрел автомобиль марки «Тайота Камри». У него имеется знакомый ФИО4, который также работал в ООО «Сейхо-моторс». Автомобиль марки «Тайота Камри» выделили ФИО1 в качестве поощрения за долгосрочную работу, но передвигался на нем ФИО2. Передвигался он на нем с 01.08.2020г. Примерно в июле на предприятии сменился генеральный директор и ФИО2 предложили написать заявление на увольнение, так как на его должность приняли нового сотрудника. Автомобиль находился на парковке предприятия. Где стоят автомобили сотрудников. 01.08.2021г. ФИО2 хотел взять автомобиль и поехать на нем по своим делам, но к нему подошел охранник предприятия и сказал, что выпустить его на этом автомобиле не может. На данный момент автомобиль находится на парковке (том 2 л.д. 194-195).

Согласно постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 23.08.2021г. в возбуждении уголовного дела было отказано в связи с отсутствием в действиях руководства ООО «Сейхо-моторс» состава преступления, предусмотренного ст. 330 УК РФ (том 2 л.д. 197).

Таким образом, из объяснений самого ответчика следует, что автомобилем пользовался не он, а сын генерального директора ФИО12

По делу была допрошена свидетель ФИО11, которая показала суду, что на дату оспариваемой сделки она исполняла обязанности главного бухгалтера в ООО «Сейхо-моторс». Свидетель сообщила суду, что спорный автомобиль стоял на балансе общества в качестве основного средства, также она сообщила суду, что в случае продажи основного средства оно должно быть реализовано по рыночной стоимости. При продаже спорного автомобиля его рыночная стоимость не определялась.

В налоговом законодательстве определение рыночной цены зависит от того, признается ли сделка контролируемой, или нет. Если сделка совершена между невзаимозависимыми лицами, то для целей налогообложения рыночной признается договорная цена (п.1 ст. 105.3 и п. 1 ст. 105.14 НК РФ).

В основу налогообложения контролируемых сделок между взаимозависимыми лицами заложен принцип сопоставления доходов, фактически полученных по сделке, с доходами, которые организация могла бы получить, если бы аналогичная сделка совершалась с лицом, не являющимся взаимозависимым. При этом любой доход, недополученный организацией в сделке с взаимозависимым лицом, учитывается при формировании налоговой базы. Такой порядок предусмотрен п. 1 ст. 105.3 НК РФ.

Истцом также была установлена продажа еще пяти автомобилей (том 2 оборот л.д. 126), находящихся на балансе общества, на основании договоров, датированных одной датой – 29.07.2020г. Все сделки по продаже транспортных средств были заключены до заключения договора по продаже ФИО3 доли в уставном капитале общества.

По делу была проведена оценочная экспертиза.

Согласно заключения эксперта <данные изъяты>» рыночная стоимость автомобиля марки Toyota Camry VIN №, 2011 года выпуска, на момент заключения договора купли-продажи транспортного средства 29.07.2020г. составляет 817000 рублей (том 2 л.д. 68-89).

Из положений, содержащихся в постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ). В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 23 Федерального закона действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости имущества общества.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным для сделок такого рода хозяйственным (финансовым) интересом. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

Формальное соблюдение требований законодательства не является достаточным основанием для вывода об отсутствии в действиях лица злоупотребления своими правами (определение Верховного суда Российской Федерации от 26.10.2015 № 304-ЭС15-5139). В пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» также указано, что возможны ситуации, когда злоупотребление правом допущено обеими сторонами договора, недобросовестно воспользовавшимися свободой определения договорных условий в нарушение охраняемых законом интересов третьих лиц или публичных интересов.

Для квалификации спорной сделки как ничтожной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по мотиву недобросовестности действий сторон необходимо установить наличие либо сговора между руководством общества и покупателем, либо осведомленности последнего о подобных действиях руководства общества (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 1795/11). В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 разъяснено, что недействительной на основании пункта 2 статьи 10, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка признается в том случае, если при ее заключении допущено злоупотребление правом со стороны контрагента по сделке. О наличии факта злоупотребления правом со стороны этого лица могут свидетельствовать обстоятельства, когда оно воспользовалось тем, что единоличный исполнительный орган общества (другой стороны сделки) при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

Таким образом, суд приходит к выводу, что совершение спорной сделки по отчуждению ликвидных активов Общества экономически необоснованно и направлено на вывод из Общества имущества с целью уменьшения действительной стоимости доли.

Ответчик ФИО1, состоящий в должности заместителя генерального директора по безопасности, не мог не осознаваться того факта, что автомобиль продается по цене ниже рыночной, кроме этого, впоследствии которым должен был пользоваться сын генерального директора ФИО4

Представителем ответчика заявлено о пропуске срока исковой давности по требованиям для признания оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Суд отклоняет довод ответчика о пропуске срока исковой давности, поскольку совершенные с нарушением статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки являются ничтожным на основании пункта 2 статьи 168 названного Кодекса, в связи с чем трехлетний срок исковой давности не пропущен.

Кроме этого, общество в лице нового генерального директора, узнало о своем нарушенном праве с момента назначения нового генерального директора, с апреля 2021г.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее ничтожностью, и недействительна с момента ее совершения. Согласно пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки справе предъявить сторона, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку названные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны как приобретателя имущества общества, так и самого общества, выразившегося в заключении спорной сделки, на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации спорная сделка подлежат признанию недействительной (ничтожной). Также следует применить последствия недействительности сделки. Необходимо прекратить право собственности ФИО1 на указанное транспортное средство, а также отменить государственный регистрационный учет данного транспортного средства на имя ФИО1 Возвратить в собственность ООО «Сейхо-моторс» транспортное средство Toyota Camry VIN №, 2011 года выпуска. Взыскать с ООО «Сейхо-моторс» в пользу ФИО1, уплаченные им денежные средства в размере 100 000 рублей.

Настоящее решение является основанием для постановки названного транспортного средства на государственный учет за ООО «Сейхо-моторс».

Требования истца о возложении обязанности на МРЭО ГИБДД г. Челябинска осуществить государственную регистрацию в отношении транспортного средства являются излишними.

Меры по обеспечению иска по настоящему гражданскому делу – запрет органам ГИБДД совершать регистрационные действия с автомобилем Toyota Camry, VIN №, 2011 года выпуска следует отменить по вступлению настоящего решения в законную силу.

Истцом понесены расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей и судебной экспертизы в размере 15000 рублей. В этой связи следует взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Сейхо-моторс» судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей и расходы по оплате судебной экспертизы в размере 15000 рублей.

Руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительной сделку купли-продажи, заключенную 29 июля 2020г. между ООО «Сейхо-моторс» и ФИО1 в отношении транспортного средства Toyota Camry VIN №, 2011 года выпуска, и применить последствия недействительности сделки.

Прекратить право собственности ФИО1 на указанное транспортное средство, а также отменить государственный регистрационный учет данного транспортного средства на имя ФИО1.

Возвратить в собственность ООО «Сейхо-моторс» транспортное средство Toyota Camry VIN №, 2011 года выпуска.

Взыскать с ООО «Сейхо-моторс» в пользу ФИО1 денежные средства в размере 100 000 рублей.

Меры по обеспечению иска по настоящему гражданскому делу – запрет органам ГИБДД совершать регистрационные действия с автомобилем Toyota Camry, VIN №, 2011 года выпуска – отменить по вступлению настоящего решения в законную силу.

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Сейхо-моторс» судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей и расходы по оплате судебной экспертизы в размере 15000 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца со дня его изготовления в окончательной форме в Челябинский областной суд через Тракторозаводской районный суд г. Челябинска.

Председательствующий судья Н.В.Левинская