Гражданский кодекс часть 1

Центральный районный суд города Омска в составе председательствующего судьи Табаковой Е.А., при секретаре судебного заседания Чекановой Т.С., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ООО «Восточно-Сибирская Строительная компания», ООО «Новострой КПД «Академический» о возложении обязанности включить обязательства в реестр передаточного акта, принять обязательства и о солидарном взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Первоначально ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «ВССК» о включении требований в список долгосрочных обязательств, в обоснование которого указал, что заочным решением Центрального районного суда г. Омска от ДД.ММ.ГГГГ с ответчика в его пользу взысканы уплаченные по договору участия в долевом строительстве денежные средства в размере 1 296 000 руб., судебные расходы в размере 100 руб., компенсация морального вреда в размере 10 000 руб., штраф в размере 653 000 руб. Также заочным решением Центрального районного суда г. Омска от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «ВССК» в пользу истца взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 207 734 руб. 25 коп. До настоящего момента решения суда не исполнены. ООО «ВССК», с которым истец заключал договор долевого участия в строительстве, выступало застройщиком дома № по <адрес>. ДД.ММ.ГГГГ в связи с реорганизацией ООО «ВССК» в форме выделения из него ООО «Новострой КПД «Академический» на основании передаточного акта последнему ответчиком была передана его кредиторская задолженность, в том числе долгосрочные обязательства на общую сумму 121 962 244 руб. 90 коп. При этом обязательства ООО «ВССК» перед ФИО1 ООО «Новострой КПД «Академический» переданы не были, что, по мнению истца, нарушает его права. Просил включить его требования, основанные на решениях Центрального районного суда г. Омска от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ, в список долгосрочных обязательств ООО «ВССК», переданных ООО «Новострой КПД «Академический».

В ходе производства по делу истец уточнил субъектный состав ответной стороны (к участию в деле в качестве соответчика было привлечено ООО «Новострой КПД «Академический»), а также исковые требования. Просит возложить на ООО «ВССК» обязанность включить обязательства общества перед ним, возникшие на основании решений Центрального районного суда г. Омска от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ, в реестр передаточного акта, составленного при реорганизации ООО «ВССК» путем выделения из него ООО «Новострой КПД «Академический», возложить на ООО «Новострой КПД «Академический» обязанность принять указанные обязательства на свой баланс, взыскать с ООО «Новострой КПД «Академический» в солидарном порядке с ООО «ВССК» денежные средства, присужденные в пользу истца решениями Центрального районного суда г. Омска от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ.

Истец ФИО1 в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении, а также дополнительно пояснил, что в производстве Межрайонного ОСП по ОИП УФССП России по Омской области находится сводное исполнительное производство, возбужденное в отношении должника ООО «ВССК», одним из взыскателей по которому является истец. Предметом исполнения в пользу последнего является взыскание денежных средств, присужденных решениями Центрального районного суда г. Омска от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ От судебного пристава-исполнителя, ведущего исполнительное производство, ФИО1 стало известно, что в ДД.ММ.ГГГГ была осуществлена реорганизация ООО «ВССК» путем выделения из него ООО «Новострой КПД «Академический». При этом согласно передаточному акту и приложению к нему кредиторская задолженность перед истцом к вновь созданному обществу не перешла, в то время как ему было передано право аренды земельного участка, на котором велось строительство многоквартирного жилого дома, договор долевого участия в строительстве которого был заключен между ФИО1 и ООО «ВССК», и другие активы, что, по мнению истца, существенно нарушает его права, поскольку лишает должника (ООО «ВССК») возможности погасить задолженность перед ним.

Представители ответчика ООО «ВССК» по доверенности ФИО2 и ФИО3 в судебном заседании иск не признали по основаниям, изложенным в письменных возражениях и дополнительных письменных возражениях. Пояснили суду, что представляемым им ответчиком с ДД.ММ.ГГГГ осуществлялось строительство двух многоквартирных домов (№ и №) по <адрес>, срок ввода в эксплуатацию которых в договорах участия в долевом строительстве был определен до ДД.ММ.ГГГГ Однако в ДД.ММ.ГГГГ. в связи со сложным финансовым положением ООО «ВССК» строительство было прекращено. ДД.ММ.ГГГГ единственным участником общества Ю.А.А. в связи с невозможностью завершения строительства жилых домов, возводимых ранее обществом (срок действия разрешений на строительство истек ДД.ММ.ГГГГ), было принято решение о реорганизации ответчика путем выделения из него ООО «Новострой КПД «Академический». В полном соответствии с требованиями абз. 2 п. 1 ст. 60 ГК РФ уведомление о своей реорганизации было дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовано ООО «ВССК» в Вестнике государственной регистрации (ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ). Далее ДД.ММ.ГГГГ был утвержден передаточный акт, в соответствии с которым вновь образованному обществу были переданы все пассивы и активы, связанные с незавершенным строительством домов № и № в <адрес>, а иные права и обязанности остались на балансе ООО «ВССК». Поскольку договор долевого участия в строительстве, заключенный между представляемым ФИО3 ответчиком и ФИО1, ФИО4 был расторгнут по требованию последнего решением Центрального районного суда г. Омска от ДД.ММ.ГГГГ, истец утратил статус участника долевого строительства. По этой причине обязательства перед ним выделенному обществу переданы не были, то есть остались на балансе ООО «ВССК». При этом реорганизация юридического лица была произведена с соблюдением требования о добросовестном распределении его активов и обязательств. Так, согласно сведениям, указанным в бухгалтерском балансе ООО «ВССК» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ и переданным в налоговый орган, общество имеет активы в виде: основные средства, включающие в себя транспортные средства, оборудование, оргтехнику, на общую сумму <данные изъяты>. (с учетом амортизации <данные изъяты>.); запасы, включающие в себя технику, оборудование, строительные материалы, на общую сумму <данные изъяты>.; дебиторская задолженность на общую сумму <данные изъяты>. (с учетом амортизации <данные изъяты>.); простой вексель на сумму <данные изъяты>. В то же время ООО «Новострой КПД «Академический» было передано право аренды на земельный участок и все пассивы. Таким образом, полагал права и законные интересы ФИО1, размер задолженности общества перед которым существенно меньше оставшихся у ООО «ВССК» активов, процедурой реорганизации ответчика не нарушенными.

Представитель ответчика ООО «Новострой КПД «Академический» ФИО3, действующий на основании доверенности, также полагал иск ФИО1 безосновательным, представил письменный отзыв, согласно которому целью создания общества явилось выделение части хозяйственной деятельности ООО «ВССК», связанной с незавершенным строительством жилых домов в <адрес>, что обусловлено необходимостью выполнения реорганизованным обществом своих обязательств перед участниками долевого строительства и новым инвестором – АО «ЗСЖБ-6». Выбранный ООО «ВССК» путь решения поставленных перед ним задач к настоящему моменту позволил 77 из 93 «дольщиков» либо получить жилое помещение в другом, уже построенном доме, либо заключить новый договор, предполагающий получение квартиры после строительства нового дома на территории <адрес>. Поскольку договор участия в долевом строительстве ФИО1, ФИО4 по их требованию был расторгнут, а обязательство ООО «ВССК» перед истцом является денежным, последнее ООО «Новострой КПД «Академический» передано не было.

Третье лицо ФИО4 в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, просила о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Заслушав стороны, исследовав материалы гражданского дела, оценив совокупность представленных доказательств с позиции их относимости, достоверности и достаточности, суд приходит к следующему выводу.

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ внесена запись о создании ООО «ВССК», основным видом деятельности которого определено строительство жилых и нежилых зданий.

ДД.ММ.ГГГГ директором Департамента архитектуры Администрации г. Омска ООО «ВССК» выдано разрешение на строительство объекта капитального строительства «<адрес>» сроком действия до ДД.ММ.ГГГГ

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ВССК» (застройщик) и ФИО1, ФИО4 (участники долевого строительства) был заключен договор № участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома, по которому застройщик обязался в срок до ДД.ММ.ГГГГ своими силами и (или) с привлечением других лиц построить объект недвижимости и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию объекта недвижимости передать участникам долевого строительства объект долевого строительства однокомнатную квартиру, секция 2, этаж 2, с условным номером на площадке 4, тип справа, проектной площадью 30 кв.м., расположенную в жилом доме по строительному адресу: <адрес>, а также долю в праве общей долевой собственности на общее имущество в объекте строительства, а участники долевого строительства обязуются уплатить обусловленную цену договора и принять квартиру по акту приема-передачи. Цена договора составила 1 296 000 руб.

В ДД.ММ.ГГГГ в связи со сложным финансовым положением ООО «ВССК» возведение объекта капитального строительства было прекращено.

Решением Центрального районного суда г. Омска от ДД.ММ.ГГГГ договор № участия в долевом строительстве от ДД.ММ.ГГГГ был расторгнут. В пользу ФИО1 с ООО «ВССК» взысканы уплаченные по договору денежные средства в размере 1 296 000 руб., судебные расходы в размере 100 руб., компенсация морального вреда в размере 10 000 руб., штраф в размере 653 000 руб.

ДД.ММ.ГГГГ на основании указанного решения суда судебным приставом-исполнителем Межрайонного ОСП по ОИП УФССП России по Омской области возбуждено исполнительное производство №.

Кроме того, в пользу ФИО1 с ООО «ВССК» в связи с неисполнением должником решения Центрального районного суда г. Омска от ДД.ММ.ГГГГ решением Центрального районного суда г. Омска от ДД.ММ.ГГГГ были взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 207 734 руб. 25 коп. На основании данного судебного решения ДД.ММ.ГГГГ судебным приставом-исполнителем Межрайонного ОСП по ОИП УФССП России по Омской области было возбуждено исполнительное производство №.

Также судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ единственным участником ООО «ВССК» было принято решение реорганизовать общество в форме выделения из него юридического лица - ООО «Новострой КПД «Академический», которое будет являться правопреемником части прав и обязанностей реорганизованного ООО «ВССК» в соответствии с передаточным актом.

ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ВССК» внесена запись о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме выделения.

ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ в журнале «Вестник государственной регистрации» ООО «ВССК» были опубликованы сообщения о реорганизации общества.

ДД.ММ.ГГГГ решением единственного участника ООО «ВССК» Ю.А.А. был утвержден передаточный акт, в соответствии с которым генеральный директор ООО «ВССК» П.Н.С. передала от имени преобразованного общества, а директор ООО «Новострой КПД «Академический» от имени выделенного общества принял:

- уставной капитал в размере 10 000 руб.,

- имущество, в том числе материальные запасы на общую сумму <данные изъяты>.,

- иные активы, в том числе дебиторскую задолженность на общую сумму <данные изъяты>.,

- кредиторскую задолженность, в том числе долгосрочные обязательства на общую сумму <данные изъяты>.,

- права и обязательства арендатора по договору аренды № земельного участка, находящегося в федеральной собственности, от ДД.ММ.ГГГГ (с учетом соглашения о внесении изменений и дополнений в договор аренды № от ДД.ММ.ГГГГ от ДД.ММ.ГГГГ),

- сумму не прокрытого убытка в размере (- <данные изъяты>.).

ДД.ММ.ГГГГ реорганизация ООО «ВССК» была окончена в связи с государственной регистрацией ООО «Новострой КПД «Академический», имеющего основным видом деятельности строительство жилых и нежилых зданий.

Обращаясь с настоящим иском в суд, ФИО1, не усматривающий нарушения установленной ст. 57 ГК РФ процедуры реорганизации ООО «ВССК», в обоснование своих требований заявляет о недобросовестности распределения ответчиками активов и обязательств между реорганизованным и вновь созданным обществами, что привело к нарушению его интересов, как кредитора ООО «ВССК».

При проверке обоснованности доводов истца суд руководствуется следующим.

Согласно п. 5 ст. 60 ГК РФ, если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации, недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

В силу п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное

Частью 1 ст. 56 ГПК РФ предусмотрено, что каждая сторона должна те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Из решения единственного участника ООО «ВССК» от ДД.ММ.ГГГГ следует, что уставной капитал общества, до реорганизации составлявший 25 000 руб., после реорганизации был уменьшен в связи с его разделением между реорганизованным и выделенным обществом по 15 000 руб. и 10 000 руб. соответственно.

В ходе реорганизации в форме выделения к ООО «Новострой КПД «Академический» перешло имущество общей стоимостью <данные изъяты>.; иные активы, в том числе дебиторская задолженность общей стоимостью <данные изъяты>.; долгосрочные обязательства ООО «ВССК» (по договорам участия в долевом строительстве) на сумму <данные изъяты>., а также право аренды земельного участка №, расположенного по адресу: <адрес>, рыночная стоимость которого согласно отчету № от ДД.ММ.ГГГГ составляет <данные изъяты>., включая НДС.

В свою очередь, из представленных суду документов следует, что у ООО «ВССК» после реорганизации остались следующие активы (по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ): основные средства, включающие в себя транспортные средства, оборудование, оргтехнику на общую сумму <данные изъяты>. (с учетом амортизации <данные изъяты>.); запасы, включающие в себя технику, оборудование, строительные материалы на общую сумму <данные изъяты>.; дебиторская задолженность на общую сумму <данные изъяты>. (с учетом амортизации <данные изъяты>.); простой вексель на сумму <данные изъяты>.

Исходя из содержания передаточного акта от ДД.ММ.ГГГГ и иных обстоятельств реорганизации ООО «ВССК» путем выделения из него ООО «Новострой КПД «Академический» не следует, что при реорганизации было допущено недобросовестное распределение активов и обязательств реорганизуемых юридических лиц.

Содержание приложения № «Долгосрочные обязательства по договорам участия в долевом строительстве, переходящие от ООО «ВССК» к ООО «Новострой КПД «Академический» по передаточному акту подтверждает пояснения представителей ответчиков о том, что к выделенному обществу в качестве кредиторской задолженности перешли только обязательства реорганизованного общества, возникшие из действующих на момент реорганизации договоров участия в долевом строительстве. Денежные обязательства перед ФИО1, договор с которым был расторгнут с ДД.ММ.ГГГГ, в сумме 2 166 834 руб. 25 коп. (1 296 000 руб. + 100 руб. + 10 000 руб. + 653 000 руб. + 207 734 руб. 25 коп.) числятся на балансе ООО «ВССК».

Принимая во внимание, что объем активов ООО «ВССК», числящихся за ним после реорганизации существенно превышает размер задолженности перед ФИО1, факт недобросовестного распределения активов и обязательств при реорганизации ответчика в ходе судебного следствия своего подтверждения не нашел, суд отказывает в удовлетворении настоящего иска в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО «Восточно-Сибирская Строительная компания», ООО «Новострой КПД «Академический» о возложении обязанности включить обязательства в реестр передаточного акта, принять обязательства и о солидарном взыскании денежных средств отказать.

Решение суда может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Омский областной суд через Центральный районный суд города Омска в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Решение в окончательной форме изготовлено 05.02.2018 г.

Судья Е.А. Табакова