Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Древпромстрой» о взыскании задолженности по договору субаренды транспортных средств и встречному иску ООО «Древпромстрой» к ФИО1 о признании сделки недействительной,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Древпромстрой» о взыскании суммы задолженности и процентов по договору субаренды транспортных средств, указав в исковом заявлении, что ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ответчиком был заключен на срок 2 месяца договор субаренды двух транспортных средств: автомобиля марка и автомобиля марка Размер арендной платы по договору составляет ........ рублей в месяц за каждый автомобиль. До настоящего времени оплата по договору ответчиком не произведена, в связи с чем, истец просил взыскать с ответчика сумму задолженности по договору в размере ........ рублей, сумму процентов за просрочку исполнения обязательства в размере ........ рублей и сумму процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в размере ........ рубля.

В ходе подготовки дела к судебному разбирательству ответчик - ООО «Древпромстрой» предъявил встречный иск, в котором просил суд признать вышеуказанный договор субаренды транспортных средств недействительным, мотивируя тем, что указанная сделка, заключенная между ООО «Древпромстрой» в лице генерального директора ФИО2 с одной стороны, и индивидуальным предпринимателем ФИО1, с другой стороны, заключена с нарушением требований подп. 12 п.8.2.4 Устава ООО «Древпромстрой» и п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», так как, генеральный директор ООО «Древпромстрой» ФИО2, являясь сыном ФИО1, т.е. заинтересованным в совершении сделки лицом, должен был получить одобрение сделки общим собранием участников Общества, однако этого не сделал. При этом оспариваемый договор заключен на заведомо невыгодных и убыточных для ООО «Древпромстрой» условиях и исключительно с целью извлечения выгод для семьи Б-вых.

Определением Чухломского районного суда Костромской области от 19 декабря 2016 года встречный иск был принят к рассмотрению одновременно с первоначальным иском.

В судебном заседании истец (ответчик) ФИО1 исковые требования поддержал по указанным в исковом заявлении основаниям, требования встречного иска не признал, мотивируя тем, что, по его мнению, договор субаренды транспортных средств от ДД.ММ.ГГГГ заключен на законных основаниях, однако ООО «Древпромстрой» своих обязательств по оплате субаренды транспортных средств до настоящего времен не исполнило. С иском о взыскании с ООО «Древпромстрой» указанной задолженности ФИО1 обращался в Арбитражный суд Костромской области, однако дело было прекращено в связи с его не подведомственностью указанному суду. В качестве индивидуального предпринимателя ФИО1 был зарегистрирован с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ. Автомобили, которые были переданы в субаренду ООО «Древпромстрой», он арендовал у своей супруги - индивидуального предпринимателя Б.М.Б От кого поступило предложение о заключении договора субаренды - он не помнит. После заключения договора субаренды автомобили были фактически переданы в распоряжение ООО «Древпромстрой». Каким-образом они использовались - ему неизвестно. О том, что генеральный директор ООО «Древпромстрой» ФИО2 не получил одобрения сделки общим собранием участников Общества, ему ничего не было известно. После истечения договоров субаренды и аренды автомобили были возвращены собственнику - ИП ФИО3

Ответчик ФИО2 требования встречного иска не признал и пояснил, что с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ он состоял в должности генерального директора ООО «Древпромстрой». С Уставом Общества он не был ознакомлен, так как тот хранился у учредителя и единственного участника Общества ФИО4 Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФИО2 не читал. Вопросы заключения оспариваемого договора субаренды транспортных средств он согласовывал с единственным участником ООО «Древпрмстрой» ФИО4 и получил от него устное одобрение на его заключение, в том числе, и по цене договора. Об этом свидетельствует наличие оттиска печати Общества на договорах. Указанная печать хранилась у ФИО4, а у ФИО2 не было возможности ею воспользоваться без согласия ФИО4 Тексты договоров аренды и субаренды транспортных средств готовил он, т.е. ФИО2 Договор субаренды не был зарегистрирован, так как в ООО «Древпромстрой» не было такой практики. Указанные в договоре субаренды транспортные средства были задействованы на работах в ООО «Древпрмстрой» по уборке мусора, порубочных остатков в лесных делянках, перевозке пиломатериалов. Полагал, что привлечение ООО «Древпромстрой» транспортных средств по договору субаренды было экономически выгодным для Общества и принесло ему прибыль. По истечении срока договора субаренды у Общества не имелось финансовой возможности оплатить арендную плату по договору, поэтому он устно договорился с ИП ФИО1 об отсрочке оплаты на неопределенный срок. После этого ФИО2 уволился с должности генерального директора ООО «Древпромстрой» по собственному желанию.

Представители истца (ответчика) - генеральный директор ООО «Древпромстрой» ФИО5 и адвокат Галахов А.Ю. исковые требования ФИО1 не признали, требования встречного иска поддержали и дополнительно пояснили, что оспариваемый договор не был в установленном порядке зарегистрирован в журнале регистрации договоров Общества. О наличии указанного договора руководству Общества стало известно только в апреле 2016 года после предъявления ФИО1 письменной претензии. Полагали, что фактически указанные в договоре транспортные средства, в интересах Общества не использовались, так как, каких-либо финансово-хозяйственных документов, подтверждающих фактическое использование указанных в договоре субаренды транспортных средств, у Общества не имеется. Также в Обществе отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие, что генеральный директор Общества ФИО2 сообщал об указанной сделке учредителю и единственному участнику ООО «Древпромстрой» ФИО4 с целью получения одобрения указанной сделки.

ФИО4 - учредитель и единственный участник ООО «Древпромстрой» исковые требования ФИО1 не признал, требования встречного иска поддержал и пояснил, что о наличии договора субаренды от 05 августа 2015 года ему стало известно только в апреле 2016 года после предъявления ФИО1 письменной претензии, в которой тот потребовал погашения задолженности по данному договору. Его согласия на заключение данного договора бывший генеральный директор Общества ФИО2 не спрашивал, и вообще не доводил до его сведения факт заключения данной сделки. Никакой необходимости в ее заключении у ООО «Древпромстрой» не было, так как у Общества имелось достаточно своих транспортных средств для обеспечения производственных задач. Кроме этого, договор субаренды, исходя из заложенной в нем цены, был заключен на заведомо невыгодных для Общества условиях, поэтому, если бы ФИО2 вынес этот договор на обсуждение, никакого одобрения с его, ФИО4, стороны, эта сделка бы не получила. Доводы ФИО2 о том, что тот не имел возможности использовать печать Общества без ведома ФИО4, последний считал надуманными и не соответствующими действительности, так как печать была в полном распоряжении ФИО2 Также в Обществе велся и ведется журнал регистрации договоров, о чем ФИО2 было известно, однако спорный договор не был зарегистрирован по вине ФИО2 Почему ФИО2 не ознакомился с Уставом Общества, ФИО4 неизвестно, никаких препятствий для этого ФИО2 не чинилось. В соответствии с трудовым договором от ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 был обязан соблюдать положения Устава Общества и требования действующего законодательства РФ.

Выслушав стороны, исследовав письменные доказательства и документы, суд пришел к выводу о том, что требования встречного иска являются обоснованными и подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества установлены Федеральным законом от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон).

В соответствии со ст. 45 Закона, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, в частности, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Указанные лица должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию, в частности, об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Как установлено судом, между ООО «Древпромстрой», в лице его учредителя и единственного участника ФИО4, и ФИО2 был заключен трудовой договор от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которым ФИО2 был назначен на должность генерального директора ООО «Древпромстрой» с ДД.ММ.ГГГГ с испытательным сроком 5 месяцев.

В соответствии Уставом ООО «Древпромстрой» генеральный директор Общества является единоличным исполнительным органом Общества, без доверенности действует от имени Общества и подотчетен общему собранию Общества. К компетенции генерального директора относятся вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, и по которым генеральный директор общества осуществляет подготовку необходимых материалов и предложений для их рассмотрения общим собранием (п.9.1, п.9.2, п. 9.4 Устава).

Согласно подп.12 п. 8.2.4 Устава ООО «Древпромстрой» решение вопросов об одобрении сделок, в совершение которых имеется заинтересованность, относится к компетенции общего собрания участников Общества.

Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ отец ФИО2 - ФИО1 был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя и в тот же день между ИП ФИО1 и его супругой - индивидуальным предпринимателем Б.М.Б был заключен договор аренды транспортных средств: автомобиля марка и автомобиля марка на срок 5 месяцев. Арендная плата по договору установлена в размере ........ рублей в месяц.

В тот же день вышеуказанные транспортные средства были переданы в субаренду ООО «Древпромстрой», на основании договора субаренды, заключенного между ИП ФИО1 и ООО «Древпромстрой», от имени которого выступал генеральный директор ФИО2 По условиям указанного договора автомобили передавались в субаренду на срок 2 месяца. Арендная плата по договору установлена в размере ........ рублей в месяц за каждый автомобиль.

Таким образом, исходя из того, что ФИО2, как генеральный директор ООО «Древпромстрой», представлял одну из сторон сделки и при этом являлся сыном лица, представлявшего вторую сторону сделки, данная сделка относится к сделкам с заинтересованностью, на которую распространяются требования об ее одобрении общим собранием Общества., установленные ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и подпунктом 12 п.8.2.4 Устава ООО «Древпромстрой».

Однако, доказательств одобрения данной сделки общим собранием ООО «Древпромстрой» суду не представлено. Утверждения ФИО2 о получении устного согласия на совершение указанной сделки от учредителя и единственного участника ООО «Древпромстрой» ФИО4 являются голословными, надлежащими доказательствами не подтверждены, ФИО4 отрицаются, поэтому не могут быть приняты судом.

В соответствии с п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия, т.е. решение должно быть оформлено в письменной форме.

В соответствии с частью 3 ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ о принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме.

Учитывая вышеизложенное, при отсутствии письменного решения об одобрении оспариваемой сделки со стороны общего собрания Общества, все иные доводы ответчиков ФИО2 и ФИО1, в том числе, о сложившейся в ООО «Древпромстрой» практике заключения договоров без их регистрации, о подложности журнала регистрации договоров и протоколов общих собраний, о невозможности использования ФИО2 печати Общества, правового значения для правильного разрешения дела не имеют.

Кроме этого, указанные доводы надлежащими доказательствами также не подтверждены, отрицаются учредителем и единственным участником Общества ФИО4 и опровергаются представленными суду документами: журналом регистрации договоров ООО «Древпромстрой» за 2015 год, протоколами общих собраний ООО «Древпрмстрой» и решениями единственного участника ООО «Древпрмстрой», из которых следует, что в Обществе в 2015 году (за исключением периода нахождения в должности генерального директора Общества ФИО2) соблюдался порядок регистрации заключенных договоров, а вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания, в установленном порядке рассматривались учредителем и единственным участником Общества ФИО4 с составлением протоколов и вынесением по ним письменных решений, однако вопрос об одобрении договора субаренды транспортных средств от ДД.ММ.ГГГГ на его рассмотрение не выносился..

Учитывая вышеизложенное, суд находит доказанным, что генеральный директор ООО «Древпромстрой» ФИО2, в нарушение требований ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и подпункта 12 п.8.2.4, п. 9.4 Устава ООО «Древпромстрой» не довел до сведения общего собрания участников общества информацию о договоре субаренды транспортных средств от ДД.ММ.ГГГГ, в заключении которого у него имелась заинтересованность в силу близких родственных отношений с лицом, представляющим вторую сторону договора.

Оснований, указанных в пунктах 5-6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», при наличии которых суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной, по настоящему делу не установлено.

При данных обстоятельствах, договор субаренды транспортных средств от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ИП ФИО1 и ООО «Древпромстрой», следует признать недействительным по основаниям, предусмотренным ст. ст. 166-168 Гражданского кодекса РФ, пунктом 5 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Учитывая, что транспортные средства, являвшиеся предметом договора субаренды от ДД.ММ.ГГГГ, возвращены собственнику, а платежей в счет арендной платы по договору не производилось, принятия судом решения о применении последствий признания сделки недействительной в порядке, определяемом п.2 ст. 167 ГК РФ, не требуется.

В связи с удовлетворением встречного иска о признании договора субаренды транспортных средств от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, исковые требования ФИО1 к ООО «Древпромстрой» о взыскании задолженности по арендной плате по указанному договору удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. ст. 88, 98, 100 ГПК РФ, при удовлетворении иска с ответчика подлежат взысканию в пользу истца расходы на представителя и на уплату государственной пошлины пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований.

Учитывая, что требование о признании договора субаренды недействительным заявлено одной из сторон договора - Обществом с ограниченной ответственностью «Древпромстрой», надлежащим ответчиком по делу является вторая сторона оспариваемого договора, т.е. ФИО1, с которого и подлежат взысканию судебные расходы.

Истцом - ООО «Древпромстрой» в обоснование понесенных расходов на представителя представлены ордер от ДД.ММ.ГГГГ№ и квитанция от ДД.ММ.ГГГГ, выданные адвокатом НКО «Костромская областная коллегия адвокатов» Галаховым А.Ю., согласно которым, ему, за изучение материалов дела, подготовку искового заявления и участие в судебном заседании со стороны ООО «Древпромстрой» оплачено ........ рублей.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 10-13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон, суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе, размер расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. При неполном (частичном) удовлетворении требований расходы на оплату услуг представителя присуждаются каждой из сторон в разумных пределах и распределяются в соответствии с правилом о пропорциональном распределении судебных расходов. Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Определяя размер подлежащей взысканию с ответчика компенсации расходов истца на представителя, с учетом характера спора, объема оказанных представителем услуг, участия представителя в подготовке дела к судебному разбирательству и в одном судебном заседании, суд, руководствуясь требованиями разумности и справедливости, в целях обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон, считает возможным взыскать с ответчика ФИО1 ........ рублей в возмещение расходов истца на представителя.

Кроме этого, по основаниям, предусмотренным п.1 ст.98 ГПК РФ, п.п. 3 ч. 1 ст. 333.19 Налогового Кодекса РФ, с ответчика ФИО1 в пользу ООО «Древпромстрой» подлежат взысканию документально подтвержденные расходы ООО «Древпромстрой» по уплате государственной пошлины за подачу иска в суд в сумме ........ рублей.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Признать договор субаренды транспортных средств от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО1 и ООО «Древпромстрой», недействительным с момента его заключения.

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО «Древпромстрой» о взыскании задолженности по договору субаренды транспортных средств от ДД.ММ.ГГГГ - отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Древпромстрой» ........ рублей в качестве возмещения расходов по уплате государственной пошлины и ................ рублей в качестве возмещения расходов на оплату услуг представителя, а всего взыскать ........ рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке Костромской областной суд через Чухломский районный суд в гор. Солигаличе в течение 1 (одного) месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Судья: Лебедев В.К.

Решение в окончательной форме

принято 16 января 2017 года