Гражданский кодекс часть 1

Королевский городской суд Московской области в составе судьи Шишкова С.В., при секретаре Аташян Х.В., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску АО «Центр перспективных технологий и аппаратуры» к ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

АО «Центр перспективных технологий и аппаратуры» обратилось в суд с иском к ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в обоснование требований ссылается на то, что 04.08.2017г. был заключен договор купли-продажи транспортного средства № № сторонами которого являлись общество и ответчик, от имени общества договор подписывал генеральный директор ФИО2 Согласно условиям договора общество передало, а ответчик принял автомобиль марки – <данные изъяты>, 2014 года выпуска, цвет кузова – синий, регистрационный знак – № Стоимость передаваемого транспортного средства составила 100 000 рублей, в том числе НДС 18 % - 15 254 рубля 24 копейки. Считает, что в момент заключения сделки имели место обстоятельства, свидетельствующие о сговоре ответчика и генерального директора ФИО2, в ущерб интересам общества. Согласно акту формы ОС-1 остаточная стоимость автомобиля составляла 402 474 рубля 05 копеек, автомобиль соответствовал техническим условиям и не имел механических повреждений. В соответствии с заключением эксперта рыночная стоимость автомобиля составляла 1 568 106 рублей 25 копеек. Генеральным директором принято единоличное решение о продаже автомобиля, отчуждение автомобиля произведено не в условиях открытой продажи, предприятие в момент совершения сделки находилось в тяжелом финансовом положении, сделка являлась экономически невыгодной для общества. Просит признать договор купли-продажи транспортного средства №951 от 04.08.2017г. недействительным и применить последствия недействительности сделки обязав ответчика возвратить в натуре все полученное по сделке – автотранспортное средство марки – <данные изъяты>, ДД.ММ.ГГГГ года выпуска, цвет кузова – синий, регистрационный знак – <данные изъяты>, а также взыскать расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

В судебное заседание представитель истца ФИО3 не явился, просил слушание дела отложить в связи с нахождением в командировке и с занятостью в другом процессе в Арбитражном суде по делу № А64-5643/2018. Ранее исковые требования поддержал.

Представитель ответчика ФИО4 и третье лицо ФИО2 возражали против отложения судебного заседания, в связи с тем, что истец является юридическим лицом и наделен правом иметь нескольких представителей, кроме того, Истец намеренно затягивает рассмотрение дела.

Частью 3 статьи 167 ГПК РФ предусмотрено, что суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными.

Согласно данным картотеки арбитражного суда решение по делу № А64-5643/2018 вынесено 28.08.2018г. Ходатайство об отложении судебного заседания поступило через канцелярию суда 29.08.2018г. и подано лично представителем.

Согласно части 2 статьи 48 ГПК РФ дела организаций ведут в суде их органы, действующие в пределах полномочий, предоставленных им федеральным законом, иными правовыми актами или учредительными документами, либо представители.

В соответствии со статьей 49 ГПК РФ представителями в суде могут быть дееспособные лица, имеющие надлежащим образом оформленные полномочия на ведение дела, за исключением лиц, указанных в статье 51 Кодекса. Лица, указанные в статье 52 Кодекса, имеют полномочия представителей в силу закона.

Таким образом, органы юридического лица могут вести дела в суде через представителя, которым выступает любое лицо, отвечающее требованиям статьи 49 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Нахождение в командировке конкретного представителя юридического лица АО «ЦПТА», действующего на основании выданной ему доверенности, не свидетельствует о наличии уважительной причины неявки в судебное заседание участвующего в деле юридического лица, поскольку указанное юридическое лицо, в том числе и по причине командировки представителя, не было лишено возможности назначить своим представителем другого представителя и в материалах дела сведения о наличии у юридического лица препятствий для участия в судебном заседании другого представителя отсутствуют, кроме того дата судебного заседания была ранее согласована с представителем истца.

При таких обстоятельствах суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей АО «ЦПТА».

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явился, воспользовался своим правом, предоставленном ст. 48 ГПК РФ, направил в суд своего представителя.

Представитель Ответчика ФИО4 в судебное заседание явилась, исковые требования не признала, просила в иске отказать, поддержала доводы, изложенные в возражениях, пояснила следующее. Ответчик в период времени с 23.09.2016г. по 16.04.2018г. осуществлял трудовую деятельность в АО «ЦПТА» в должности руководителя обособленного подразделения. При устройстве на работу ему был предложен служебный автомобиль – <данные изъяты>, 2014 года выпуска и с возможностью его выкупа по льготной цене по истечению 10 месяцев работы, воспользовавшись данным предложением Ответчик 04.08.2017г. заключил договор купли-продажи автомобиля марки – <данные изъяты>, 2014 года выпуска, цвет кузова – синий, регистрационный знак – №. Денежные средства по договору им были переведены на расчетный счет Истца 19.08.2017г. Ответчик является добросовестным приобретателем, исполнил условия договора, принял покупку, открыто владел и пользовался автомобилем. О том, что сделка причиняет ущерб истцу, ответчику известно не было, т.к. практика продажи автомобилей по льготной цене в АО «ЦПТА» присутствовала, Ответчиком были представлены аналогичные договоры купли-продажи автомобилей, генеральный директор ФИО2 при подписании договора за рамки своих полномочий не выходил, т.к. уставом Истца не предусмотрено одобрение таких сделок советом директоров и отчуждение имущества организации в условиях открытой продажи, проведение конкурсов, кроме того предприятие в момент заключения сделки не находилось в тяжелом финансовом положении, о чем свидетельствуют данные бухгалтерской отчетности за тот период времени. В сговор с генеральным директором Ответчик не вступал, их связывали только рабочие отношения, кроме того сделки по продаже автомобилей заключали и другие генеральные директора, вступившие в должность после увольнения ФИО2 Ответчик считал спорную сделку – сделкой совершенной в результате обычной хозяйственной деятельности Истца, а продажу ему автомобиля – льготными корпоративными условиями, мотивацией сотрудников. Иск был подан в отношении Ответчика только после того, как его неправомерно уволили, и он поставил Истца в известность что собирается оспаривать в суде законность его увольнения.

Третье лицо ФИО2 в судебное заседание явился, против удовлетворения исковых требований возражал, просил отказать в полном объеме, пояснил следующее. Он осуществлял трудовую деятельность в АО «ЦПТА» в должности генерального директора в разные периоды времени, начиная с 2014г., в настоящее время также трудоустроен в АО «ЦПТА» в должности консультанта. Договор купли-продажи автомобиля марки – <данные изъяты><данные изъяты> 2014 года выпуска, цвет кузова – синий, регистрационный знак – <данные изъяты> с Ответчиком заключал в связи с тем, что Ответчик принимался на работу на условиях предоставления служебного автомобиля с правом последующего его выкупа по льготной цене. Подписывал аналогичные договоры купли-продажи автомобилей, не менее 5 раз. В АО «ЦПТА» заключение таких сделок было обычной практикой, в сговор с Ответчиком не вступал, организации убытки не причинял, более того Истец предоставляя автомобили на льготных условиях экономил на размере заработной платы сотрудников, в связи с чем Третье лицо считал спорную сделку заключенной на выгодных для организации условиях. За рамки своих полномочий при заключении спорной сделки не выходил, т.к. сделка не является ни крупной сделкой, ни сделкой с заинтересованностью, одобрения совета директоров не требует. Уставом АО «ЦПТА» не предусмотрено отчуждение имущества в условиях конкурсной продажи. Об увольнении Ответчика ему известно только то, что основанием являлось сокращение. В АО «ЦПТА» есть и другие сотрудники, которых принимали на условиях предоставления служебного автомобиля, с правом последующего его выкупа по льготной цене. При приеме на работу сотрудников, в случае если кандидат успешно проходил собеседование, кандидату на электронную почту направлялось предложение о работе с указанием условий осуществления трудовой деятельности, данные предложения подписывал первый заместитель генерального директора ФИО5 АО «ЦПТА» в 2017 году в тяжелом финансовом положении не находилось, деятельность осуществлялась с обычными показателями.

Суд, выслушав пояснения явившихся сторон, допросив свидетеля, исследовав письменные материалы дела, приходит к следующему.

Статья 421 ГК РФ предусматривает что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со ст. 422 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами

ч.1 ст.432 ГК РФ предусматривает, чтодоговор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно ч.1 ст.454 ГК РФпо договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу ст.456 ГК РФпродавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи, а также все принадлежности (свидетельство о государственной регистрации транспортного средства, паспорт транспортного средства, инструкции по эксплуатации и др.).

В силу ст.458 ГК РФмоментом исполнения обязанности передать транспортное средство является момент предоставления товара в распоряжение покупателя в месте, согласованном сторонами.

Согласно ч.1 ст.160 ГК РФсделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с п. 3 ст.154 ГК РФдля заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон. Личная подпись фиксирует волю лица, подписавшего документ на бумажном носителе.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Судом установлено, что сторонами 04.08.2017г. заключен договор купли-продажи транспортного средства № № согласно условиям договора истец передал, а ответчик принял автомобиль марки – <данные изъяты> 2014 года выпуска, цвет кузова – синий, регистрационный знак – <данные изъяты>. Стоимость передаваемого транспортного средства составила 100 000 рублей, в том числе НДС 18 % - 15 254 рубля 24 копейки.

Денежные средства по договору были переведены на расчетный счет истца 19.08.2017г.

Рыночная стоимость автомобиля составляла 1 568 106 рублей 25 копеек, что подтверждается заключением эксперта, стороной ответчика не оспаривается.

Согласно предложению о работе, направленно истцом ответчику 13.09.2016г. ФИО1 в том числе был предложен вариант компенсации в виде предоставления автомобиля марки – <данные изъяты> 2014 года выпуска, для служебного пользования с возможностью выкупа по льготной цене до 150 000 рублей, которая наступает не ранее 10 месяцев с момента трудоустройства, при условии отсутствия дисциплинарных взысканий.

Из пояснений представителя ответчика следует что АО «ЦПТА» заключались договоры купли-продажи автомобилей по льготной цене, стороной ответчика представлены в материалы дела аналогичные договоры, один из них подписан другим генеральным директором – ФИО6, что суд признает в качестве относимого и допустимого доказательства.

Из пояснений третьего лица следует что, занимая должность генерального директора он подписывал договоры купли-продажи автомобилей сотрудникам организации по заниженной цене, в связи с тем, что отдельные сотрудники трудоустраивались на условиях возможности дальнейшего приобретения автомобиля.

Согласно пункту 9.4. устава АО «ЦПТА» генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или Совета директоров. В соответствии с разделом 4 устава АО «ЦПТА» сделка по продаже автомобиля стоимостью 1 568 106 рублей 25 копеек, крупной не является. Разделами 7, 8 устава не предусмотрено одобрение органами управления общества сделок не относящихся к крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью. Продажа имущества общества на условиях конкурса уставом АО «ЦПТА» не предусмотрена. Таким образом суд считает, что третье лицо ФИО2 при подписании спорного договора купли-продажи действовал в рамках своих полномочий.

В соответствии с данными бухгалтерской отчетности истца за 2017г., предприятие за отчетный период имеет 17 338 000 рублей чистой прибыли. Истцом представлена справка о наличии задолженности по заработной плате работникам, налогам и страховым взносам по состоянию на 01.08.2017г., т.к. справка подписана генеральным директором АО «ЦПТА», и является внутренним документом организации, суд к ее содержанию относится критически, ставит под сомнение достоверность, изложенных в ней сведений.

В судебном заседании был допрошен свидетель ФИО5, который пояснил что в период времени с 2013 по 2018гг. осуществлял трудовую деятельность в АО «ЦПТА» в должности первого заместителя генерального директора. Ответчик работал в должности руководителя обособленного подразделения. В обязанности ФИО5 в том числе входило проведение собеседований с соискателями, предложения о работе успешным кандидатам он в том числе подписывал, предложения направлялись в сканированном варианте н электронную почту кандидатам. В АО «ЦПТА» была практика продажи автомобилей находившихся в служебном пользовании по льготной цене сотрудникам, в основном занимающим руководящие должности, это делалось с целью экономии на размере заработной платы и мотивации сотрудников.

Оснований не доверять показаниям данного свидетеля у суда не имеется, кроме того они согласуются с другими материалами дела.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пункт 93 предусматривает, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Суд приходит к выводу, что спорная сделка являлась экономически оправданной для сторон, цена сделки, является заниженной, что не оспаривается стороной ответчика, в материалах дела отсутствуют доказательства и не представлены стороной истца, подтверждающие причинение ущерба истцу в результате спорной сделки.

Третье лицо, ответчик не имели оснований полагать, что спорная сделка является убыточной для истца, обратного в силу ст.56 ГПК РФ суду не представлено.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, суд приходит к выводу, что доказательств, свидетельствующих о сговоре третьего лица и ответчика при заключении спорной сделки не представлено и признает данный довод не состоятельными не нашедши свое подтверждение в ходе судебного разбирательства.

Оценив представленные доказательства в соответствии со ст.67 ГПК РФ, суд приходит к выводу, что исковые требования АО «ЦПТА» не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований АО «Центр перспективных технологий и аппаратуры» к ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский областной суд через Королевский городской суд Московской области в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья:

Мотивированное решение изготовлено 14 сентября 2018 года

Судья: