Гражданский кодекс часть 1

Ангарский городской суд Иркутской области в составе председательствующего судьи Ягжовой М.В., при секретаре Котляровой С.Э., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2 – 2116/2016 по иску ФИО4 к ФИО5, ФИО1 о признании соглашения о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований недействительным, взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Истец ФИО4, обращаясь в суд с настоящим иском, в обоснование заявленных требований с учетом уточнения указала, что на основании договора купли-продажи от <данные изъяты>. ООО «Байк» продало ФИО5 нежилое помещение, расположенное по адресу: ..., помещение 49 за <данные изъяты> рублей. Свои обязательства по договору ООО «Байк» исполнило в полном объеме, а именно передало недвижимое имущество покупателю, однако покупатель ФИО5 обязательство по оплате стоимости недвижимого имущества не исполнил. По договору уступки права требования от ** ей перешло право требования к ответчику в полном объеме. В адрес ответчика **. ею была направлена претензия с требованием погасить задолженность, однако претензия оставлена без внимания. Более того, между ФИО5 и ООО «Байк» в лице директора ФИО1 было заключено соглашение о прекращении обязательства зачетом однородных требований от ** В связи с тем, что указанное соглашение было совершено с нарушением ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» без учета крупности сделки и одобрения ее участников, просит: признать соглашение о прекращении обязательств зачетом встречных требований от **, заключенное между ФИО7 и ООО «Байк» недействительным, взыскать с ФИО5 в ее пользу денежные средства в размере <данные изъяты> рублей.

В судебное заседание истец ФИО4 не явилась, извещалась о времени и месте судебного заседания надлежащим образом. Заявлений и ходатайств не представила.

Представитель истца ФИО8, действующий на основании доверенности, заявленные требования поддержал, повторив довод иска. Суду дополнил, что ФИО1 и ФИО5 не подписывали в ** года оспариваемое истцом соглашение, т.к. копия данного соглашения, предоставляемая ему ранее, не имела подписей сторон. Полагает, что право ФИО4 на оспаривание соглашения перешло ей на основании договора цессии. Просит иск удовлетворить в полном объеме.

Ответчик ФИО9 в судебном заседании иск не признал, суду пояснил, что между ним и ООО «Байк» был заключен договор купли-продажи магазина по адресу ... за <данные изъяты> рублей, во исполнение расчетов по договору было составлено соглашение о прекращении обязательств зачетом от **. Соглашение было подписано им и ФИО1 в июне 2009 года. Просит в иске отказать, т.к. он полностью рассчитался за магазин.

Представитель ответчика ФИО10, действующий на основании доверенности, в судебное заседание не явился, извещен о времени и месте судебного заседания надлежащим образом. заявлений и ходатайств не представил. Ранее в судебном заседании пояснял, что иск не признает, т.к. обязательство по оплате за нежилое помещение – магазин – исполнено ФИО5 путем составления соглашения о прекращении встречных однородных обязательств. Оснований для удовлетворения иска не имеется.

Ответчик ФИО1 в судебном заседании пояснила, что являлась руководителем ООО «Байк» в 2009 году. Между ООО «Байк» и ФИО5 был заключен договор купли-продажи магазина. Расчеты по договору были произведены путем зачета однородных требований, т.к. ООО «Байк» имело задолженность перед ФИО5. Учредители ООО «Байк» не возражали против заключения договора купли-продажи и соглашения о взаимозачете. Просит в иске отказать.

Выслушав пояснения участников процесса, изучив материалы дела, исследовав представленные сторонами доказательства по делу, суд приходит к следующему.

Согласно ст. 10 Гражданского кодекса РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных п.1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий данного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса РФ).

Как следует из статьи 218 ГК РФ, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Пунктом 1 статьи 549 ГК РФ определено, что по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В соответствии со пунктом 1 статьи 166 ГК РФ (в редакции закона, действующего на момент совершения сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (п.2 ст. 166 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе. (п.3 ст. 166 ГК РФ).

Судом установлено:

** между ООО «Байк», в лице директора ФИО1, (Продавец) и ФИО5 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность покупателя объект недвижимого имущества, а Покупатель обязуется принять объект недвижимого имущества и оплатить за него цену. Объект недвижимости – магазин продовольственных товаров, нежилое помещение, этаж 1, площадь 62,4 кв.м., адрес объекта: ......, кадастровый (или условный) №. Стоимость указанного объекта недвижимого имущества определена сторонами <данные изъяты> рублей (п.3 договора).

Государственная регистрация права собственности ФИО5 произведена в установленном законом порядке, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Согласно п. 4 Договора, оплата по договору производится любым способом и\или в любой форме, разрешенными на территории РФ. До осуществления полной оплаты по настоящему договору имущество не считается находящимся в залоге у Продавца, ипотека в силу закона не возникает.

На основании решения единственного участника ООО «Байк» от ** наименование ООО «Байк» изменено на ООО «Листок».

** между ООО «Байк» и ФИО5 заключено Соглашение о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований, по условиям которого Стороны прекратили взаимные обязательства зачетом встречных однородных требований, а именно, у ООО «Байк» имелось право требования от ФИО5 по договору купли-продажи недвижимого имущества: магазина продовольственных товаров, нежилое помещение, этаж 1, площадь 62,4 кв.м., адрес объекта: Иркутская область, ..., помещение 49 на сумму <данные изъяты> рублей; у ФИО5 имелось право требования по договорам уступки прав требований по договорам займа на общую сумму <данные изъяты> рублей.

** между ООО «Листок» (цедент) и ФИО4 (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право (требование) к должнику ФИО5 по договору купли-продажи от ** в размере <данные изъяты> рублей.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец ФИО4 свои на права на взыскание суммы долга и оспаривание Соглашения о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от **, заключенного между ФИО5 и ООО «Байк», основывает на нарушении сторонами Соглашения норм Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно, указанная сделка является крупной и не была одобрена всеми участниками ООО «Байк», в связи с чем является недействительной.

Однако, в нарушение ст. 56 ГПК РФ истцом не представлено доказательств в обоснование своих требований.

В соответствии со ст. 46 Федерального закона № 14-ФЗ от ** «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (в ред. Федерального закона от ** N 312-ФЗ).

Обращаясь с настоящим иском по заявленному основанию, истец, в первую очередь должен доказать, что оспариваемая сделка является крупной.

Для целей статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

При этом, согласно Информационному письму Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от **№ «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» и решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества, а не размером его уставного капитала.

При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Доказательств того, что оспариваемая сделка - Соглашение о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от ** между ФИО5 и ООО «Байк» является крупной, истцом не представлено.

Федеральный закон от ** № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ставит заключение крупных для общества сделок в зависимость от одобрения общим собранием участников или советом директоров (наблюдательным советом), если такой орган сформирован в обществе. Это связано с необходимостью обеспечить защиту интересов участников и самого общества, исключив возможность нанесения обществу ущерба при приобретении или отчуждении обществом имущества значительной стоимости.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки (ч.3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (ч.4 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Частью 5 статьи 46 Федеральный закон от ** № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (в ред. Федерального закона от ** N 312-ФЗ).

Таким образом, спорная сделка является оспоримой, и может быть признана судом недействительной по иску участника общества.

Из представленных в материалы дела письменных доказательств следует, что на момент совершения оспариваемой сделки – заключения Соглашения о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от ** между ФИО5 и ООО «Байк», в состав ООО «Байк» входили следующие участники: ФИО1 с долей 33,3% уставного капитала, ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 33,3%, ФИО3 с долей 33,3% в уставном капитале.

Истица на момент заключения Соглашения о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от ** между ФИО5 и ООО «Байк», не являлась участником ООО «Байк», как и не является участником ООО «Листок».

Договор цессии от **, заключенный между ООО «Листок» (цедент) и ФИО4 (цессионарий), не наделяет истицу правами участника общества, в том числе правом оспаривания сделок.

Довод истца о недействительности сделки в связи с нарушением порядка заключения крупной сделки, установленного ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» является не состоятельным, поскольку истец не является участником общества и не имеет права на оспаривание сделки по указанному основанию.

Довод истицы о неподписании оспариваемого Соглашения ответчиками не относится к юридически значимым обстоятельствам, не может является основанием для оспаривания сделки, т.к. в соответствии с указанными выше основаниями у истицы отсутствует право на оспаривание сделки. При этом суд учитывает, что в судебном заседании ответчики ФИО5 и ФИО1 подтвердили факт подписания Соглашения о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований **.

Оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу о том, что установленных законом оснований для признания недействительным Соглашения о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от **, заключенного между ФИО5 и ООО «Байк», по заявленным истцом основаниям, не имеется, указанное Соглашение подписано единоличным исполнительным органом ООО «Байк» - генеральным директором Общества ФИО11 в пределах ее полномочий и ФИО5, в связи с чем, не имеется оснований для взыскания с ответчика в пользу истца денежные средства в размере 1 920 591 рублей.

Руководствуясь статьями 194 – 199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ФИО4 к ФИО5, ФИО1 о признании Соглашения о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от **, заключённого между Обществом с ограниченной ответственностью «Байк» и ФИО5 недействительным, о взыскании в пользу ФИО4 с ФИО5 в порядке договора цессии от ** сумму <данные изъяты> рублей 00 копеек – отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляции в Иркутский областной суд через Ангарский городской суд в течение месяца со дня принятия судом решения в окончательной форме, то есть, начиная с **.

Судья М.В. Ягжова

<данные изъяты>