Гражданский кодекс часть 1

Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «УралУпакплюс» к Сатыеву М.А., Мингазовой Ш.Х. о признании договора купли-продажи недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствий недействительности сделки,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Урал Упак плюс» обратилось в суд с иском к Сатыеву М.А., Мингазовой Ш.Х. о признании договора купли-продажи недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствий недействительности сделки, указывая на следующее.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Урал Упак плюс» и Сатыевым М.А., Мингазовой Ш.Х. был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества.

Согласно п. 1.1. договора продавец (ООО «Урал Упак плюс» продал 1/2 долю в праве долевой собственности, а покупатели Сатыев М.А. и Мингазова Ш.Х. купили в собственность по 1/4 доли каждый в праве долевой собственности на недвижимое имущество общей площадью кв.м., расположенное по адресу: .

Продавец является юридическим лицом, созданным в форме общества с ограниченно ответственностью, является коммерческой организацией.

Учредителями общества являются Сатыева С.Х. и Мингазова Л.В.. Сатыева С.Х. замещает должность директора ООО «УралУпак плюс», Мингазова Л.Х. - коммерческого директора. Кроме того, Сатыева С.Х. является матерью ответчика Сатыева М.А., а Мингазова Л.Х. -дочерью ответчика Мингазовой Ш.Х.

Исходя из того, что Сатыева С.Х. является участником и директором общества, Мингазова Л.Х является участником и коммерческим директором, сын Сатыевой С.Х. -Сатыев М.А. является одним из покупателей 1/4 доли в праве долевой собственности на объект, мать Мингазовой Л.Х. - Мингазова Ш.Х. является вторым покупателем 1/4 доли в праве долевой собственности на объект, договор купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ является сделкой с заинтересованностью и заключен между аффилированными лицами.

Кроме того, договор был подписан участником и коммерческим директором общества - Мингазовой Л.Х., действовавшей по доверенности от ее матери - Мингазовой Ш.Х., выступившей в роли покупателя 1/4 доли в праве долевой собственности на объект, что также подчеркивает характер заинтересованности совершенной сделки и аффилированности сторон.

В соответствии с п. 2.1. договора 1/2 доля в праве долевой собственности на объект продана продавцом покупателям по 1/4 доли каждому в праве долевой собственности: Сатыеву М.А. за , Мингазовой Ш.Х. за , в том числе НДС.

Как указано в п. 1.2. договора 1/2 доля продавца в праве долевой собственности на объект принадлежит последнему на основании договора купли-продажи недвижимого имущества № б/н от ДД.ММ.ГГГГ и договора купли-продажи недвижимого имущества № б/н от ДД.ММ.ГГГГ

Согласно п.п. 1.1., 2.1. договора купли-продажи недвижимого имущества № б/н от ДД.ММ.ГГГГ истец приобрел 1/4 доли в праве долевой собственности на объект по цене .

Согласно п.п. 1.1., 2.1. договора купли-продажи недвижимого имущества № б/н от

ДД.ММ.ГГГГ истец приобрел ? доли в праве долевой собственности на объект по цене
.

В сумме общество приобрело 1/2 доли в праве долевой собственности на объект. Стоимость приобретенной 1/2 доли в праве долевой собственности на объект составила .

Очевидно, что за полтора года стоимость указанного недвижимого имущества, предназначенного для производственных и/или коммерческих целей, лишь увеличилась, и составляла многим более чем указано сторонами в договоре. Аналогичное недвижимое имущество в период совершения договора имело стоимость в несколько раз выше, чем указанная в договоре. Однако общество продало принадлежащую ему 1/2 доли в праве долевой собственности на объект по цене, как сказано в п. 2.1. договора, в сумме составляющей , что на меньше чем та стоимость, по которой общество приобрело эту же 1/2 доли в праве долевой собственности на объект, и в несколько раз меньше чем реальная рыночная стоимость.

В п. 1 ст. 3 Устава общества также указано, что общество имеет целью деятельности извлечение прибыли. Исходя из сказанного выше, бесспорно, что договор купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ не соответствует целям деятельности общества, противоречит интересам общества как коммерческой организации, а цена договора явно занижена в несколько раз.

Как указано в п. 3.3.1. договора покупатели обязуются уплатить стоимость указанных долей в праве собственности на объект. Стоимость указанна в п. 2.1. договора. Однако покупатели своей обязанности по оплате стоимости приобретаемых долей в праве долевой собственности на объект не исполнили. До настоящего момента оплаты так и не последовало.

До момента заключения договора соответствующие доли в праве долевой собственности на объект использовались обществом следующим образом: большая часть площадей сдавалась в аренду третьим лицам, а самим обществом использовалась лишь малая часть здания. Примечательно, что после совершения сделки купли-продажи порядок использования указанных площадей ни качественно, ни количественно не изменился. Изменилось лишь то, что арендодателями стали выступать Сатыев М.А. и Мингазова Ш.Х., а управление всем имуществом также продолжает осуществляться учредителями общества. Т.е. все изменения носят лишь формальный, фикционный характер.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. По сути, имеется две сделки, а именно: прикрываемая сделка, которую стороны действительно имели в виду, и прикрывающая, которую стороны заключили лишь для вида, т.е. для того, чтобы скрыть подлинный характер правоотношения. Прикрывающая сделка является ничтожной, поскольку даже сами стороны не придавали ей правового значения. Правовая судьба прикрываемой сделки зависит от того, соответствует ли она требованиям закона. Если такая сделка ничего противозаконного в себе не содержит, то она действительна и порождает у сторон соответствующие права и обязанности. Так, в п. 2 ст. 170 ГК РФ сказано, что к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Однако если прикрываемая сделка имеет пороки, то она недействительна, а указанные правила к ней не применимы.

Учитывая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ является сделкой с заинтересованностью, заключен между аффилированными лицами, не соответствует целям деятельности и противоречит интересам общества, цена договора (стоимость имущества) явно занижена в несколько раз, до настоящего момента не произведена оплата, управление имуществом осуществляется теми же лицами (учредителями общества в лице ближайших родственников), а все изменения в субъектном составе носят лишь формальный и фикционный характер, данный договор является притворной сделкой, т.е. ничтожен.

В совокупности указанные обстоятельства однозначно свидетельствуют о притворном характере договора. Действительная воля сторон была направлена на распределение имущества, исключительно активов, минуя установленные законом обязательные процедуры и избегая неблагоприятных последствий со стороны как кредиторов, так и налоговых органов. Таким образом, считает, что притворный договор купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ прикрывает собой сделку по распределению имущества общества. Сделка по распределению имущества общества направлена на переход права собственности на указанное имущество. При этом сделка по распределению имущества общества совершена сторонами с нарушением требований законодательства.

В соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» распределение имущества общества возможно лишь при ликвидации общества (ст. 58). Однако в отношении ликвидации общества и распределения его имущества указанным законом установлены требования, предусматривающие специальный порядок и процедуру, в соответствии с которыми необходимо: принять на общем собрании участников общества решение о ликвидации общества, назначить ликвидационную комиссию, передать все полномочия по управлению делами общества ликвидационной комиссии (ст. 57 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 31 Устава), участники общества обязаны установить порядок и сроки ликвидации, письменно сообщить о ликвидации в уполномоченный государственный орган (ст. 62 ГК РФ. ст. 31 Устава), поместить в органах печати публикацию о ликвидации, порядке и сроке заявления требований кредиторами, принять меры к выявлению кредиторов, письменно уведомить кредиторов о ликвидации общества, составить ликвидационный баланс, согласовать ликвидационный баланс с Инспекцией ФНС (ст. 63 ГК РФ, ст. 2 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»), в обязательном порядке пройти выездную налоговую проверку (ст. 87 и 89 НК РФ), погасить задолженность по налогам и сборам (ст. 49 НК РФ), снять общество с налогового учета (ст. 84 НК РФ), в соответствии с ст. 58 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» только после исполнения всех указанных выше требований, соблюдения приведенных порядка и процедуры имущество общества может быть распределено, а после распределения уплатить налог на доходы физических лиц.

Таким образом, стороны пытались избежать всего вышеперечисленного путем заключения притворного договора. Соответственно, воля сторон была направлена не на совершение сделки купли-продажи недвижимого имущества, а на распределение имущества общества, минуя установленный законом порядок и процедуру, в обход требований закона, в силу чего сделка по распределению имущества общества является недействительной как не соответствующая закону или иным правовым актам (ст. 168 ГК РФ).

Следовательно, притворная и прикрываемая сделки являются недействительными, договор купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ в соответствии с ст. 170 ГК РФ, сделка по распределению активов общества в соответствии с ст. 168 ГК РФ.

В силу того, что сделка по распределению активов общества является недействительной (ничтожной) как не соответствующая закону к ней не могут применяться относящиеся к ней правила, как указано в п. 2 ст. 170 ГК РФ.

ДД.ММ.ГГГГ между Сатыевым М.А., Мингазовой Ш.Х., обществом с ограниченной ответственностью Предприятие «ЭМИ» и закрытым акционерным обществом «Экохим» было заключено Соглашение о разделе имущества (далее по тексту - «соглашение»).

В соответствии с п. 1 соглашения указанные стороны соглашения разделили находившееся в долевой собственности недвижимое имущество общей площадью расположенное по адресу: . Согласно п. 2 соглашения до его заключения объект находился в долевой собственности сторон в следующих долях: Сатыеву М.А. принадлежала 1/4 в праве собственности на объект, Мингазовой Ш.Х. принадлежала 1/4 в праве собственности на объект, обществу с ограниченной ответственностью Предприятие «ЭМИ» принадлежала 1/4 в праве собственности на объект, закрытому акционерному обществу «Экохим» принадлежала ? в праве собственности на объект.

В результате раздела имущества в соответствии с соглашением Мингазова Ш.Х. получила в собственность следующие части объекта, находившегося в долевой собственности: нежилое помещение общей площадью кв.м. лит. Ж расположенное по адресу: ; нежилое помещение общей площадью кв.м. лит. Ж, Ж1 расположенное по адресу: ; нежилое помещение общей площадью кв.м. лит. Ж расположенное по адресу: ; нежилое помещение общей площадью кв.м. лит. Ж расположенное по адресу: ; нежилое помещение общей площадью кв.м. лит. Ж расположенное по адресу: ; нежилое помещение общей площадью кв.м. лит. Ж расположенное по адресу: . В результате раздела имущества в соответствии с соглашением Сатыев М.А. получил в собственность следующие части объекта, находившегося в долевой собственности: нежилое помещение общей площадью кв.м. лит. Ж расположенное по адресу: ; нежилое помещение общей площадью кв.м. лит. Ж расположенное по адресу: : нежилое помещение общей площадью кв.м. лит. Ж, Ж2 расположенное по адресу: .

Таким образом, полученные ответчиками в соответствии с указанным соглашением в собственность части объекта фактически соответствуют и соразмерны принадлежавшим ответчикам долям в праве собственности на объект.

Также это подтверждается тем, как между указанными сторонами сложилось фактическое владение и пользование объектом, определены части объекта соответствующие долям в праве собственности.

Исходя из того, что договор купли-продажи недвижимою имущества от ДД.ММ.ГГГГ заключенный между ООО «УралУпак плюс» и Сатыевым М.А., Мингазовой Ш.Х. является недействительной (ничтожной) сделкой, Сатыев М.А. и Мингазова Ш.Х. не имели права распоряжаться принадлежащим им имуществом путем раздела этого имущества, а также любым иным образом, так как в соответствии с ст. 167 ПС РФ недействительная сделка не влечет каких-либо юридических последствий. Так как Сатыев М.А. и Мингазова Ш.Х. получили каждый по ? доли в праве собственности на объект по ничтожному договору, то соглашение о разделе имущества от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное между ответчиками, обществом с ограниченной ответственностью Предприятие «ЭМИ» и закрытым акционерным обществом «Экохим», также является ничтожным.

Однако, иные участники соглашения о разделе имущества от ДД.ММ.ГГГГ -общество с ограниченной ответственностью Предприятие «ЭМИ» и закрытое акционерное общество «Экохим» - были вполне правомочны совершать сделку по разделу имущества, так как приобрели каждый по 1/4 доли в праве собственности на объект по действительным основаниям.

Кроме того, между сторонами соглашения установился порядок фактического владения и пользования объектом, были определены доли каждого в натуре. В связи с этим, общество с ограниченной ответственностью Предприятие «ЭМИ» и закрытое акционерное общество «Экохим» были правомочны произвести выдел доли из общего имущества (объекта) в натуре без участия ответчиков, так как это допускается законом и соглашением между участниками общей долевой собственности доли каждого уже были определены в натуре.

Таким образом, исходя из того, что Сатыев М.А. и Мингазова Ш.Х. были неправомочны совершать сделку по разделу общего имущества (объекта), общество с ограниченной ответственностью Предприятие «ЭМИ» и закрытое акционерное общество «Экохим» были правомочны совершать данную сделку, законом (в частности ст. 252 ГК РФ) допускается осуществление сособственниками выдела доли из общего имущества (объекта) в натуре без участия ответчиков, между сторонами установился порядок фактического владения и пользования объектом и фактически сторонами были определены доли каждого участника общей долевой собственности в натуре, соглашение о разделе имущества от ДД.ММ.ГГГГ является недействительной сделкой в части участия в этом соглашении ответчиков и передачи им прав собственности на части объекта определенные в соглашении, что соответствует общим началам и принципам гражданского законодательства, позволяя избежать ущемления прав и охраняемых законом интересов общества с ограниченной ответственностью Предприятие «ЭМИ» и закрытого акционерного общества «Экохим» как правомочных и добросовестных участников раздела общего имущества (объекта). Следовательно, права собственности ответчиков на части объекта, полученные ими в результате раздела общего имущества (объекта) являются недействительными как возникшие на основании ничтожной сделки. Так как соглашение о разделе имущества от ДД.ММ.ГГГГ недействительно в части, то в соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ, определяющим общие последствия недействительности сделки, реституции подлежат лишь те части объекта, которые были получены ответчиками в результате совершения соглашения.

Таким образом, исходя из того, что договор купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ является недействительной (ничтожной) сделкой, соглашение о разделе имущества от ДД.ММ.ГГГГ является недействительной (ничтожной) сделкой в части, а указанные выше части объекта, полученные Сатыевым М.А. и Мингазовой Ш.Х. в результате раздела объекта, соответствуют и соразмерны доле каждого из ответчиков в праве долевой собственности на объект в натуре, передаче в собственность истца в порядке реституции подлежат следующие части объекта: нежилое помещение общей площадью кв.м. лит. Ж расположенное по адресу: ; нежилое помещение общей площадью кв.м. лит. Ж, Ж1 расположенное по адресу: ; нежилое помещение общей площадью кв.м. лит. Ж расположенное по адресу: ; нежилое помещение общей площадью кв.м. лит. Ж расположенное по адресу: ; нежилое помещение общей площадью кв.м. лит. Ж расположенное по адресу: ; нежилое помещение общей площадью кв.м. лит. Ж расположенное по адресу: ; нежилое помещение общей площадью кв.м. лит. Ж расположенное по адресу: ; нежилое помещение общей площадью кв.м. лит. Ж расположенное по адресу: ; нежилое помещение общей площадью кв.м. лит. Ж, Ж2 расположенное по адресу: .

Учитывая вышеизложенное, просит признать договор купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ
заключенный между ООО «УралУпак плюс» и Сатыевым М.А.,
Мингазовой Ш.Х. недействительным (ничтожным), признать
недействительным акт приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ, и применить последствия
недействительности ничтожной сделки; Признать недействительным зарегистрированные права собственности Мингазовой Ш.Х. на следующие объекты недвижимости: нежилое помещение общей площадью кв.м. лит. Ж расположенное по адресу: ; нежилое помещение общей площадью кв.м. лит. Ж, Ж1 расположенное по адресу: ; нежилое помещение общей
площадью кв.м. лит. Ж расположенное по адресу: ;
нежилое помещение общей площадью кв.м. лит. Ж расположенное по адресу: г.
Уфа, ; нежилое помещение общей площадью кв.м. лит. Ж
расположенное по адресу: ; нежилое помещение общей
площадью кв.м. лит. Ж расположенное по адресу: ; Признать недействительным зарегистрированные права собственности Мингазовой Ш.Х. на следующие объекты недвижимости: нежилое помещение общей
площадью кв.м. лит. Ж расположенное по адресу: ;
нежилое помещение общей площадью кв.м. лит. Ж расположенное по адресу: ,
; нежилое помещение общей площадью кв.м. лит. Ж, Ж2
расположенное по адресу: ; Признать право собственности ООО «УралУпак плюс» на следующее недвижимое имущество: нежилое помещение общей площадью кв.м. лит. Ж расположенное по адресу: ; нежилое помещение общей площадью кв.м. лит. Ж, Ж1 расположенное по адресу: ; нежилое помещение общей площадью кв.м. лит. Ж расположенное по адресу: ; нежилое помещение общей площадью кв.м. лит. Ж расположенное по адресу: ; нежилое помещение общей площадью кв.м. лит. Ж расположенное по адресу: ; нежилое помещение общей площадью .м. лит. Ж расположенное по адресу: ; нежилое помещение общей площадью кв.м. лит. Ж расположенное по адресу: ; нежилое помещение общей площадью кв.м. лит. Ж расположенное по адресу: ; нежилое помещение общей площадью кв.м. лит. Ж, Ж2 расположенное по адресу: ; Отнести на Ответчика судебные расходы.

В судебном заседании представитель ООО «УралУпакплюс» - Савельев А.А., действующий по доверенности без№ от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования поддержал и показал, что договор купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ является притворной сделкой, т.е. ничтожной, прикрывающей собой действительную волю сторон, а именно волю учредителей ООО «УралУпак плюс», направленную на распределение имущества указанного общества, минуя установленный законом порядок и процедуру, и обход требований ГК РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Также, недействительным в части является соглашение о разделе имущества от ДД.ММ.ГГГГ, а именно в части участия в данном соглашении ответчиков как неуправомоченных лиц. В связи с ничтожностью договора купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ и ничтожностью соглашения о разделе имущества от ДД.ММ.ГГГГ в части, подлежат применению последствия недействительности (ничтожности) указанных сделок. Общим последствием недействительности (ничтожности) сделок является обязанность каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке. Таким образом, все полученное Ответчиками по договору купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ и соглашению о разделе имущества от ДД.ММ.ГГГГ подлежит возвращению Истцу в натуре. В обоснование недействительности (ничтожности) договора купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ указал на то, что указанный договор купли-продажи является сделкой с заинтересованностью, и заключен между аффилированными лицами, так как Сатыева С.Х. является участником и директором общества, Мингазова Л.Х является участником и коммерческим директором общества, сын Сатыевой С.Х. - Сатыев М.А. является одним из покупателей, мать Мингазовой Л.Х. - Мингазова Ш.Х. является вторым из покупателей. Кроме того, договор был подписан Мингазовой Л.Х., действовавшей по доверенности от ее матери - Мингазовой Ш.Х., что дополнительно подчеркивает характер заинтересованности совершенной сделки и аффилированности сторон. Кроме того, цена договора явно занижена, в несколько раз меньше чем реальная рыночная стоимость продаваемых объектов недвижимости, продажная цена в договоре ниже в два раза той, по которой общество эти объекты ранее приобрело. Указанный договор не соответствует целям деятельности общества, противоречит интересам общества как коммерческой организации. Значительное занижение цены договора имеет значение при решении вопроса о недействительности сделки купли-продажи. Ответчики своей обязанности, предусмотренной п. 3.3.1. указанного договора, по оплате не исполнили. До настоящего момента оплаты так и не последовало. Доказательств оплаты в материалы дела Ответчиками не представлено. При этом обязанности доказывания лежит на Ответчиках. Кроме того, на судебном заседании Ответчик Сатыев М.А. указал, что в момент заключения спорного договора, его подписания в УФРС по РБ, в момент подписания акта приема-передачи, до и после подписания договора и акта, т.е. ДД.ММ.ГГГГ, когда сделка была сдана на регистрацию, денежных средств Ответчики не передавали. До ДД.ММ.ГГГГ либо после ДД.ММ.ГГГГ в оплату сделки купли-продажи от Ответчиков денежные средства также не последовали. Истцом в материалы представлены бухгалтерские справки о том, что денежных средств от Ответчиков не поступало, судом истребован бухгалтерский баланс ООО «УралУпак плюс», из содержания которого видно, что у общества имеется существенная дебиторская задолженность, истцом для расшифровки данных бухгалтерского баланса представлены справки о наличии дебиторской задолженности Ответчиков по договору купли-продажи за 2007 г., 2008 г. Кроме того, Ответчики являлись самостоятельными участниками сделки купли-продажи и приобретали по 1/4 доли в праве собственности на недвижимое имущество, и оплатить должны были, каждый за приобретаемую долю по рублей. Однако в акте приема-передачи сказано, что «Покупатели передали. .. В случае если бы денежные средства по указанному акту в действительности передавались, то из данного пункта акта приема-передачи невозможно было установить, сколько передал каждый из Ответчиков. Кроме того, в подтверждение перечисления денежных средств плательщику выдается платежное поручение, квитанция, заверенные банком. В подтверждение внесения денежных средств в кассу плательщику выдается приходный кассовый ордер, товарный или кассовый чек. Однако Ответчики указанными и прочими документами, подтверждающими факт оплаты не располагают, в материалы дела не представили. По убеждению Истца указание в пункте 2 акта приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ на передачу Ответчиками является фиктивным, сделанным лишь для вида, иначе договор купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ был бы зарегистрирован УФРС по РБ с обременением (ипотека в силу закона) в связи с неоплатой, либо не был бы зарегистрирован вообще. Не желая наступления подобных последствий, в акт был включен указанный выше фиктивный пункт об оплате. Более того, до момента заключения договора соответствующие доли в праве площади использовались обществом следующим образом: большая часть площадей сдавалась в аренду третьим лицам, а самим обществом использовалась лишь малая часть здания. После совершения сделки купли-продажи порядок использования указанных площадей ни качественно, ни количественно не изменился. Изменилось лишь то, что де юре арендодателем стал выступать Сатыев М.А. т.е. все изменения носят лишь формальный, фиктивный характер. Кроме того, Истцом представлены в материалы дела договоры аренды нежилых помещений, собственниками которых являлись Ответчики, но все договоры заключались Сатыевым М.А., а Мингазова Ш.Х. в управлении собственностью не участвовала. Аналогичные договоры с теми же лицами, и на тех же условиях заключались Истцом до совершения договора купли-продажи.

Ответчик Сатыев М.А. в суд не явился, надлежащим образом о дне и времени слушания дела был извещен.

Ответчица Мингазова Ш.Х. в суд не явилась, о дне и времени слушания дела была извещена.

Представитель Мингазовой Ш.Х. – Алимова А.Ф., действующая в порядке передоверия по доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ иск не признала и показала, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Урал Упак плюс» и Мингазовой Ш.Х. и Сатыевым М.А. был заключен договор купли -продажи недвижимого имущества. Данная сделка была заключена на основании решения общего собрания участников общества ООО «Урал Упак плюс» об одобрении сделки, что подтверждается протоколом общего собрания участников общества ООО «Урал Упак плюс» от ДД.ММ.ГГГГ На сегодняшний день протокол и решение общего собрания участников общества ООО «Урал Упак плюс» от ДД.ММ.ГГГГ ни кем не оспорено, т.е. решение является действительным. В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. В силу пункта 4 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Кроме того, Мингазова Ш.Х. считает, что истец ссылается на заинтересованность (аффилированность) лиц в совершенной сделке, умышленно не указывая, что в обществе всего два учредителя ООО «Урал Упак плюс», и они участвовали в оспариваемой истцом сделке. Мингазова Ш.Х. считает, что требования, заявленные истцом, незаконны на основании ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки общества с ограниченной ответственностью в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а сами эти лица признаются заинтересованными в совершении обществом такой сделки. Однако в соответствии с ч.6 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» вышеуказанные положения ст.45 ФЗ не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества. Истец ссылается на то обстоятельство, что Мингазова Ш.Х. не выполнила обязанность по оплате, но с данными утверждениями нельзя согласиться, поскольку имеется документ, подтверждающий факт оплаты, а именно акт приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ в котором указывается, что продавец денежные средства в размере получил и претензий к покупателям не имеет. Данный акт подписан исполнительным органом ООО «Урал Упак плюс», т.е. директором Сатыевой С.Х., а подпись и печать ООО «Урал Упак плюс» в документе истцом не оспаривается. В материалах настоящего гражданского дела имеется доказательство того, что денежные средства в размере поступили в ООО «Урал Упак плюс» за продажу 1/4 доли в праве собственности на нежилое строение в виде административно -производственного здания общей площадью расположенное но адресу . что отраженно в бухгалтерском балансе ООО «Урал Упак плюс» за 2007г., представленном Межрайонной ИФНС России № 33 по РЬ от ДД.ММ.ГГГГ по запросу суда. Истец предполагает, что стоимость в размере за 1/2 доли в праве собственности на нежилое строение в виде административно - производственного здания общей площадью кв.м.. расположенное по адресу , по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Урал Упак плюс» и Мингазовой Ш.Х. и Сатыевым М.А. была занижена. С данными предположениями истца Мингазова Ш.Х, не согласна, поскольку стоимость в размере за 1/2 доли в праве собственности на нежилое строение была установлена и предложна другим сособственникам ЗАО «Экохим» и ООО Предприятие «Эми», которые могли воспользоваться преимущественным правом покупки доли в данном здании согласно ст. 250 ГК РФ или в судебном порядке перевести права покупателя на себя, что подтверждается согласием ООО Предприятие «Эми» от ДД.ММ.ГГГГ и согласием ЗАО «Экохим» от ДД.ММ.ГГГГ, где указывается стоимость в размере за 1/2 доли в праве собственности на указанное нежилое строение. В исковом заявлении ООО «Урал Упак плюс» указывает, что после совершения сделки купли-продажи порядок использования ни качественно, ни количественно не изменился, а изменилось лишь то, что арендодателями стали выступать Сатыев М.А. и Мингазова Ш.Х., а управление имуществом также продолжает осуществляться учредителями ООО «Урал Упак плюс». Истец утверждает, что договор купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Урал Упак плюс» и Мингазовой III.X. и Сатыевым М.А. является притворной сделкой. Данные доводы истца не соответствуют действительным обстоятельствам дела, поскольку после приобретения Сатыевым М.А. и Мингазовой Ш.Х. 1\2 доли в праве собственности на вышеуказанное здание, все вопросы, связанные с управлением, владением имуществом осуществляются исключительно Сатыевым М.А. и Мингазовой Ш.Х., что подтверждается соглашением о разделе имущества, находящегося в совместной собственности, заключенным ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО «Экохим» и ООО Предприятие «Эми», Мингазовой Ш.Х., Сатыевым М.А.. Данное соглашение было зарегистрировано в Управлении Федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан. Существуют и другие соглашения, в которых участвовали ЗАО «Экохим» и ООО Предприятие «Эми», Мингазова Ш.Х., Сатыев М.А.. Учитывая все вышеизложенное считает, что имеются все основания для отказа ООО «Урал Упак плюс» в удовлетворении искового заявления, и просит суд отказать в удовлетворении данного иска.

В судебном заседании представитель третьего лица ЗАО «Экохим» - Рябов Ю.А., действующий по доверенности без№ от ДД.ММ.ГГГГ с заявленными требованиями не согласился показал, что в случае удовлетворения исковых требований Истца - такое решение суда будет не исполнимо. В настоящий момент объекта недвижимости, доли в котором принадлежали Истцу, Ответчику и Третьим лицам - не существует. Запись о нем была прекращена в Росреестре в результате регистрации Росреестром соглашения о разделе имущества от ДД.ММ.ГГГГ подписанного всеми сторонами настоящего процесса. В результате произведенных действий по разделу долей в общей долевой собственности каждая из сторон стала владеть конкретными помещениями. Кроме того, для того чтобы признать право собственности на объект недвижимого имущества необходимо представить на него действующий кадастровый паспорт, который Истец не предоставляет. Также Истец не заявляет самостоятельных требований о признании указанного соглашения о разделе имущества недействительным. Однако, без признания указанного соглашения недействительным невозможно вернуть в общую долевую собственность имущество, являющееся предметом спора по настоящему делу. Истец в своем исковом заявлении ссылается на то, что сделка была совершена
аффилированными лицами. Однако, данная сделка была одобрена участниками ООО"Урал Упак плюс", т.к. все действия с указанным недвижимым имуществом совершались только с согласия участников общества, все переговоры вели только участники общества. Учитывая все вышеизложенное, ЗАО «Экохим» считает, что имеются все основания для отказа ООО «Урал Упак плюс» в удовлетворении искового заявления, и просит суд отказать в удовлетворении данного иска.

Представитель третьего лица ООО предприятие «Эмми» в суд не явился, надлежащим образом о дне и времени слушания дела был извещен.

Выслушав явившихся представителей, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 549 ГК РФ, по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

В п. 1 ст. 555 ГК РФ указано, что договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости, договор о ее продаже считается незаключенным.

Статьей 421 ГК РФ закреплен принцип свободы договора, согласно которой граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 4 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

ДД.ММ.ГГГГ на общем собрании учредителей ООО «УралУпакплюс» было решено создать ООО «Урал Упак плюс». Участниками Общества являются Сатыева С.Х. ( Уставного капитала) и Мингазова Л.В. ( Уставного капитала). Директором Общества назначена Сатыева С.Х. (л.д.180 т.1).

Установлено, что на общем собрании учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Урал Упак плюс» состоявшемся 22.02.2007г. было принято решение о продаже по ? доли Мингазовой Ш.Х. за и Сатыеву М.А. недвижимого имущества (литеры Ж, Ж1, Ж2, Ж4, Ж5), расположенного по адресу: . Председателем собрания выступала Сатыева С.Х., секретарем собрания являлась Мингазова Л.В. (л.д.181 т.1). На указанном собрании присутствовало 100% участников Общества, решение принято единогласно, таким образом, порядок одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью при совершении сделки был соблюден.

Данное решение зафиксировано в протоколе N № от ДД.ММ.ГГГГ общего собрания учредителей, заверенная копия которого приобщена к материалам дела. Решение общего собрания не оспорено, не признано недействительным в установленном законом порядке.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Урал Упак плюс» в лице директора Общества Сатыевой С.Х. (Продавец) и Мингазовой Ш.Х., Сатыевым М.А. (покупатели) был заключен договор купли -продажи недвижимого имущества, в соответствии с протоколом собрания от ДД.ММ.ГГГГ по адресу: (литеры Ж, Ж1, Ж2, Ж4, Ж5).

Согласно ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки общества с ограниченной ответственностью в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а сами эти лица признаются заинтересованными в совершении обществом такой сделки.

В соответствии с ч.6 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» вышеуказанные положения ст.45 ФЗ не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества.

В данном случае договор купли-продажи был заключен на основании решения всех участников Общества, что подтверждено протоколом общего собрания учредителей Общества № от ДД.ММ.ГГГГ, в связи с чем ссылка истца на то, что сделка была заключена между аффилированными лицами не влечет никаких юридических последствий.

Установлено, что при заключении договора купли-продажи между ООО «Урал Упак плюс», Сатыевым М.А., Мингазовой Л.В., расчет за спорный объект недвижимости был произведен в полном объеме, что подтверждается актом приема-передачи нежилых площадей и денежных средств в размере Данный акт подписан исполнительным органом ООО «Урал Упак плюс», т.е. директором Сатыевой С.Х., при этом подпись и печать ООО «Урал Упак плюс» в документе истцом не оспаривается.

В соответствии со ст. 250 ГК РФ, при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов. Продавец доли обязан известить в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий, на которых продает ее. Если остальные участники долевой собственности откажутся от покупки или не приобретут продаваемую долю в праве собственности на недвижимое имущество в течение месяца, а в праве собственности на движимое имущество в течение десяти дней со дня извещения, продавец вправе продать свою долю любому лицу.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Исходя из статьи 21 этого Закона участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.

Согласно договора купли-продажи сторонами сделки цена договора установлена в размере . В материалах настоящего гражданского дела имеется доказательство того, что денежные средства в размере поступили в ООО «Урал Упак плюс» за продажу 1/4 доли в праве собственности на нежилое строение в виде административно -производственного здания общей площадью кв.м., расположенное но адресу . что отраженно в бухгалтерском балансе ООО «Урал Упак плюс» за 2007г., представленном Межрайонной ИФНС России № 33 по РБ от ДД.ММ.ГГГГ по запросу суда.

До заключения договора купли-продажи ДД.ММ.ГГГГ, стоимость в размере за 1/2 доли в праве собственности на нежилое строение была установлена сторонами сделки и предложна другим сособственникам ЗАО «Экохим» и ООО Предприятие «Эми», которые могли воспользоваться преимущественным правом покупки доли в данном здании или в судебном порядке перевести права покупателя на себя, что подтверждается согласием ООО Предприятие «Эми» от ДД.ММ.ГГГГ и согласием ЗАО «Экохим» от ДД.ММ.ГГГГ, где указана стоимость в размере за 1/2 доли в праве собственности на указанное нежилое строение (т.1 л.д. 206, 207).

Доводы истца о заниженной стоимости проданного имущества суд считает несостоятельными, поскольку отклонение продажной стоимости от рыночной не порождает само по себе мнимость или притворность сделки.

Установлено, что после приобретения Сатыевым М.А. и Мингазовой Ш.Х. 1\2 доли в праве собственности на вышеуказанное здание, все вопросы, связанные с управлением, владением имуществом осуществляются исключительно Сатыевым М.А. и Мингазовой Ш.Х., что подтверждается соглашением о разделе имущества, находящегося в совместной собственности, заключенным ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО «Экохим» и ООО Предприятие «Эми», Мингазовой Ш.Х., Сатыевым М.А.. Данное соглашение зарегистрировано в Управлении Федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан.

В судебном заседании представитель ЗАО «Экохим» пояснил, что на сегодняшний день каждый собственник, в том числе Сатыев М.А. и Мингазова Ш.Х. пользуются спорным имуществом, исходя их соглашения о разделе имущества, при этом собственниками была оборудована отдельная входная группа.

На день обращения в суд с иском долей в том виде, в котором они существовали на момент заключения договора купли-продажи не существует, так как запись об указанном объекте была прекращена в Росреестре в результате регистрации Росреестром соглашения о разделе имущества от ДД.ММ.ГГГГ подписанного всеми сторонами дела.

Однако, истцом требования о признании указанного соглашения о разделе имущества недействительным не заявлено, в связи с чем заявленные требования являются неисполнимыми, поскольку без признания указанного соглашения недействительным невозможно вернуть в общую долевую собственность имущество, являющееся предметом спора по настоящему делу.

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Для признания сделки купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ недействительной по основанию притворности должно быть доказано, что притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, когда намерение сторон направлено на достижение иных правовых последствий, вытекающих из прикрываемой сделки.

С учетом обстоятельств дела, суд пришел к выводу, что стороны, оспариваемой сделки купли-продажи, выполнили вытекающие из данной сделки права и обязанности. Обществом не представлено доказательств того, что намерение сторон было направлено на исполнение иной прикрываемой сделки. Предусмотренный сторонами порядок расчетов действующему законодательству не противоречит.

В данном случае действия сторон после заключения договора свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи. Это подтверждается исполнением сторонами обязанностей по договору: ? доля спорного недвижимого имущества Общества передана продавцом покупателям и оплачена последними в соответствии с условиями договора.

Таким образом, установлено, что оспариваемая сделка сторонами исполнена, имущество передано от истца к ответчику, а также принимая во внимание, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о безвозмездном характере данной сделки, в связи с чем основания для признания оспариваемого договора купли-продажи притворной сделкой отсутствуют.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 02.08.2005 N 2601/05, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Следовательно, признание оспариваемой сделки притворной возможно при условии преследования прикрываемых целей обеими сторонами. Как пояснил представитель истца стороны договора преследовали цель - распределение активов общества между учредителями, что предполагает упрощенный порядок ликвидации, однако на сегодняшний день решение о ликвидации Общества не принято. Кроме того, указанные истцом требования являются необоснованными на том основании, что ответчики стороной сделки по распределению имущества Общества выступать не могут, в силу того, что они не являются участниками Общества. При этом намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения пункта 2 статьи 170 Кодекса недостаточно. Таким образом, наличие таких намерений со стороны покупателя не доказано.

На основании изложенного, установлено, что сделка была совершена
аффилированными лицами, однако, данная сделка была одобрена участниками ООО"Урал Упак плюс" - все действия с указанным недвижимым имуществом совершались с согласия участников общества, все переговоры вели только участники общества. Денежные средства за приобретаемую недвижимость были перечислены в полном объеме и получены от физических лиц юридическим лицом, что подтверждается актом приема-передачи, кроме того, на сегодняшний день объектов недвижимости в том виде и объеме, в котором они были переданы по акту приема-передачи при подписании спорного договора купли-продажи не существует, так как было заключено ДД.ММ.ГГГГ соглашение о разделе имущества, в связи с чем, суд приходит к выводу о необоснованности заявленных требований.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требований ООО «Урал Упак плюс» к Сатыеву М.А., Мингазовой Ш.Х. о признании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствий недействительности сделки, отказать за необоснованностью.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Башкортостан в течение 10дней через Орджоникидзевский райсуд г. Уфы.

Судья: Т.В. Попенова Решение не вступило в законную силуа