Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «РУМБ» о взыскании задолженности по договору, встречному иску общества с ограниченной ответственностью «РУМБ» к ФИО1 о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «РУМБ» о взыскании задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг.

В обоснование исковых требований указал на то, что между ним и ООО «РУМБ» 31 августа 2015 года был заключен договор купли-продажи ценных бумаг эмитента АКБ «АлтайБизнес-Банк» (ОАО) в виде акций обыкновенных бездокументарных в количестве 4400000 шт. по цене 2,4431 руб. за штуку на общую сумму 10750000,00 руб. Согласно п. 2.1.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 31 августа 2015 года) покупатель принял на себя обязательства оплатить ценные бумаги в следующие сроки: 2000000,00 руб. – в срок до 10 сентября 2015 года, 2000000,00 руб. - в срок до 01 октября 2015 года, 2000000,00 руб. - в срок до 01 ноября 2015 года, 1500000,00 руб. - в срок до 01 декабря 2015 года, 1500000,00 руб. - в срок до 01 января 2016 года, 1750000,00 руб. – в срок до 01 февраля 2016 года. До настоящего времени ценные бумаги не оплачены покупателем, соответственно срок оплаты ценных бумаг нарушен. Договор купли-продажи в соответствии с п. 2.1.1 заключен на условиях первого платежа – при оплате в установленный срок с последующей передачей ценных бумаг покупателю. В п. 2.2.2 договора купли-продажи (в редакции дополнительного соглашения) стороны согласовали, что продавец обязан оформить передаточное распоряжение после оплаты первого платежа. Со стороны покупателя имеется нарушение условий договора. 06 июня 2018 года в адрес ООО «РУМБ» была направлена претензия с требованием погасить задолженность по оплате ценных бумаг в размере 10750000,00 руб., а также процентов за несвоевременную оплату по договору купли-продажи ценных бумаг в размере 2413370,19 руб. Претензия оставлена без удовлетворения.

Ссылаясь на приведенные обстоятельства, положения ст.ст. 309, 310, 314, 395, 432, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФИО1 (с учетом уточнения исковых требований) просит взыскать с ООО «РУМБ» задолженность по оплате ценных бумаг по договору купли-продажи от 31 августа 2015 года в размере 10750000,00 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2888713,31 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 11 января 2019 года по день фактического получения денежных средств исходя из размера задолженности 10750000,00 руб., возместить расходы по оплате государственной пошлины.

В ходе судебного разбирательства ООО «Румб» предъявлен к ФИО1 встречный иск о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 31 августа 2015 года между ФИО1 и ООО «Румб». Встречный иск мотивирован тем, что сделка является мнимой, так как стороны не имели намерения создать соответствующие ей правовые последствий. Данные обстоятельства подтверждаются тем, что ни одна из сторон с даты подписания договора от 31 августа 2015 года до досудебной претензии продавца от августа 2018 года не обращалась к другой стороне с требованием исполнить данную сделку.

Кроме того, между сторонами сделки имелась устная договоренность о приобретении ООО «Румб» в общей сложности не более 10 % акций АКБ «АлтайБизнес-Банк» (АО), так как приобретение более 10 % голосующих акций банка требует предварительного согласования с Центральным банком Российской Федерации в соответствии со ст. 61 ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)». ООО «Румб» по договору от 31 августа 2015 года с ФИО2 приобрело 4400000 шт. обыкновенных именных акций АКБ «АлтайБизнес-Банк» (АО), что составляет 1,75 % от общего количества голосующих акций. При этом по двум договорам от 01 сентября 2015 года с ФИО1 ООО «Румб» приобрело 20450000 штук обыкновенных именных акций банка и по обоим договорам произвело расчет в сумме 31250000,00 руб. Данные акции были зачислены на счет общества 17 сентября 2015 года. Таким образом, за период с 31 августа по 01 сентября 2015 года ООО «Румб» приобрело в целом 9,94 % от общего количества голосующих акций. Приобретение еще 1,75 % акций нарушило бы десятипроцентный барьер и потребовало бы согласования с Центральным банком Российской Федерации.

Помимо того, 14 августа 2015 года общим собранием участников ООО «РУМБ» было принято решение о приобретении пакета акций АКБ «АлтайБизнес-Банк» (ОАО) в количестве, не превышающем 10 % от общего количества голосующий акций. Заключать сделки без данного решения директор ООО «РУМБ» Терновая С.Н. не могла, так как по совокупности сделок по приобретению акций одного и того же эмитента в течение двух дней были уже приобретены акции на сумму 42000000,00 руб. При стоимости активов ООО «РУМБ» на 30 июня 2015 года в 72272 тыс.руб. сумма уже заключенных сделок составляет 28 % от стоимости активов общества. Заключение иных сделок на приобретение акций этого же эмитента со стороны единоличного исполнительного органа без согласия участников общества являлось бы нарушением ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Вместе с тем, ни одна из сторон не приступила к исполнению сделки. ООО «РУМБ» осуществило первый платеж 07 сентября 2015 года со ссылкой на договор купли-продажи акций от 31 августа 2015 года, однако 07 сентября 2015 года общество направило ФИО1 письмо с уточнением назначения платежа: «Частичная оплата по договору купли-продажи ценных бумаг от 01 сентября 2015 года. НДС не облагается». Подписи ФИО1 на данном письме предшествует резолюция «Согласовано». Копию письма представил в материалы дела представитель истца ФИО1

Кроме того, на протяжении длительного периода времени – с даты заключения договора до ликвидации банка ФИО1 пользовался спорным пакетом акций в размере 1,75 % от голосующих акций банка на праве собственника, обладание данным пакетом акций в совокупности с иными (всего 26,16 %) давало истцу преимущество среди акционеров, возможность влиять на принимаемые общим акционеров банка решения.

В качестве правового основания встречного иска ответчиком указаны положения ст.ст. 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца по основному иску (ответчика по встречному иску) ФИО1 – ФИО3 исковые требования поддержала, против удовлетворения встречного иска возражала.

Представители ответчика по основному иску (истца по встречному иску) ООО «РУМБ» ФИО4, ФИО5 исковые требования не признали, встречные исковые требования поддержали.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился, извещен в установленном порядке.

Суд с учетом положений ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации счел возможным рассмотреть дело при указанной явке.

Выслушав участников процесса, исследовав материалы гражданского дела, суд приходит к следующим выводам.

Как установлено в ходе рассмотрения дела судом и подтверждается материалами дела, 31 августа 2015 года между ФИО1, выступающим по договору продавцом, и ООО «РУМБ», выступающим покупателем, был заключен договор купли-продажи ценных бумаг (т. 2, л.д. 50-51).

Пунктом 1.1 договора определено, что предметом договора являются взаимоотношения сторон по купле-продаже ценных бумаг.

Согласно п. 1.2 договора, объектом договора являются акции обыкновенные бездокументарные эмитента АКБ «АлтайБизнес-Банк» (ОАО), государственный регистрационный номер №, в количестве 4400000 (четыре миллиона четыреста тысяч) штук, номинальной стоимостью одной ценной бумаги 1,00 руб.

В соответствии с содержанием п. 2.1 покупатель обязуется приобрести ценные бумаги, указанные в п. 1.2 договора в количестве 4 400000 штук по цене 2,4431 рубля за штуку на общую сумму 10750000,00 руб. (подпункт 2.1.1); оплатить ценные бумаги в следующие сроки: 2000000,00 руб. до 05 сентября 2015 года, 2000000,00 руб. до 01 октября 2015 года, 2000000,00 руб. до 01 ноября 2015 года, 1500000,00 руб. до 01 декабря 2015 года, 1500000,00 руб. до 01 января 2016 года, 1750000,00 руб. до 01 февраля 2016 года (подп. 2.1.2 договора).

Исходя из положений п. 2.2 договора, покупатель обязуется: продать ценные бумаги, указанные в п. 1.2 договора; передать ценные бумаги одновременно с подписанием передаточного распоряжения; оформить передаточное распоряжение в срок до 01 октября 2015 года.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что договор вступает в силу с момента подписания и действует до момента завершения всех расчетов по акциям.

В тот же день (31 августа 2015 года) между сторонами заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи ценных бумаг (т. 2, л.д. 52).

Согласно п. 1.1 дополнительного соглашения стороны договорились раздел 2 договора согласовать в следующей редакции: «2.1 Покупатель обязуется: 2.1.1. приобрести ценные бумаги, указанные в п. 1.2 настоящего договора в количестве 4400000 штук по цене 2,4431 рубля за штуку на общую сумму 10750000,00 руб.; 2.1.2 оплатить указанные в п. 1.2 настоящего договора ценные бумаги в следующие сроки: 2000000,00 руб. – до 10 сентября 2015 года, 2000000,00 руб. – до 01 октября 2015 года, 2000000,00 руб. – до 01 ноября 2015 года, 1500000,00 руб. – до 01 декабря 2015 года, 1500000,00 руб. – до 01 января 2016 года, 1750000,00 руб. – до 01 февраля 2016 года. 2.2. Продавец обязуется: 2.2.1. передать указанные в п. 1.2 ценные бумаги покупателю свободными от всех притязаний и прав третьих лиц. Продавец гарантирует покупателю, что указанные ценные бумаги никому не проданы, свободны от прав и притязаний третьих лиц, не находятся в залоге и/или под арестом и продавец имеет полное право ими распоряжаться; 2.2.2. передать указанные ценные бумаги покупателю путем подписания передаточного распоряжения и подачи его реестродержателю в срок до 01 октября 2015 года в случае поступления первого из указанных в п. 2.1.2 платежей. Ценные бумаг, переданные покупателю, не считаются находящимися в залоге у продавца.».

В п. 1.2 дополнительного соглашения стороны договорились дополнить договор п. 3.2 в следующей редакции: «3.2. В случае незачисления на счет покупателя в реестре акционеров указанных ценных бумаг в количестве, указанном в п. 1.2, до 01 октября 2015 года не по вине последнего, покупатель имеет право приостановить осуществление платежей, указанных в п. 2.1.2 настоящего договора до оформления права собственности на ЦБ, а также изменить сроки платежей на срок просрочки зачисления ЦБ.».

В соответствии с представленными в дело выписками из реестра владельцев ценных бумаг АКБ «АлтайБизнес-Банк» (регистратор ООО Специализированный регистратор «Реком») ФИО1 и ООО «РУМБ» являлись акционерами банка, владельцами обыкновенных акций общества.

Согласно выписке из лицевого счета ФИО1 по состоянию на 31 августа 2015 года истцу принадлежало 19226461 акция (т. 1, л.д. 133). Исходя из приходно-расходных операций, отраженных в справке об операциях по лицевому счету истца (т. 1, л.д. 134-139), 17 сентября 2015 года произведены две операции по зачислению на счет ФИО1 акций в количестве 2100000 шт. и 18350 000 шт. (в дополнение к имевшимся на данную дату 31 августа 2015 года 19226461 шт.), и в этот же день осуществлено списание со счета двумя расходными операциями акций в количестве 4400000 шт. и 16050000 шт. на счет ООО «РУМБ», основания списания – договоры купли-продажи ценных бумаг от 01 сентября 2015 года (т. 1, л.д. 111-112, 114). Соответственно, вопреки доводам ООО «РУМБ», истец ФИО1 располагал достаточным количеством акций перед заключением договора от 31 августа 2015 года, имел возможность отчуждать акции в общем количестве 24850000 шт.

Статьей 420 ГК РФ установлено, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1).

Пунктом 3 статьи 154 ГК РФ предусмотрено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Исходя из первоначально занятой ответчиком позиции о незаключенности договора купли-продажи от 31 августа 2015 года в связи с тем, что подпись в договоре и дополнительном соглашении к нему не принадлежит директору ООО «РУМБ» ФИО6, а также время изготовления договора и дополнительного соглашения не соответствует дате, указанной в них, судом по ходатайству ответчика (по первоначальному иску) было назначено проведение судебной комплексной технической и почерковедческой экспертизы, выполнение которой поручено экспертам Федерального бюджетного учреждения «Алтайская лаборатория судебной экспертизы» Министерства юстиции Российской Федерации.

Согласно заключению судебной экспертизы, подписи от имени ФИО6, расположенные в договоре купли-продажи ценных бумаг между ФИО1 и ООО «РУМБ», датированном 31 августа 2015 года, на первом листе в левом нижнем углу, на втором листе в бланковой строке перед соответствующей фамилией, в дополнительном соглашении к договору купли-продажи ценных бумаг от 31 августа 2015 года, в бланковой строке перед соответствующей фамилией, выполнены рукописным способом, пишущим прибором, пастой для шариковых ручек без применения копировально-множительной техники, без использования средств и приемов монтажа, без наложения печатного текста, одним лицом – ФИО6

В соответствии с содержанием экспертного заключения установить соответствует ли фактическое время выполнения подписей от имени ФИО1 и ФИО6, расположенных в договоре купли-продажи, дополнительном соглашении к нему, указанной в нем дате – 31 августа 2015 года, не представляется возможным, поскольку анализ полученных хроматограмм показал, что на хроматограммах вырезок штрихов всех исследуемых подписей имеются незначительные пики летучих компонентов со временем удерживания 8,88 (+/- 0,04) мин. и 10,89 (+/- 0,04) мин., соответствующие времени удерживания растворителей паст для шариковых ручек – бензилового спирта и 2-феноксиэтанола соответственно. Полученные значения интенсивности пиков свидетельствуют о наличии растворителей в штрихах указанных подписей в следовых количествах, что делает такие штрихи непригодными для решения вопроса о времени их выполнения. Полученные результаты нельзя оценить однозначно ввиду того, что они могут быть обусловлены либо «возрастом» штрихов; либо небольшим начальным содержанием растворителя в материалах письма (согласно рецептуре); либо условиями хранения.

Таким образом, договор купли-продажи от 31 августа 2015 года с дополнительным соглашением к нему, вопреки позиции ответчика ООО «РУМБ», является заключенным.

В ходе судебного разбирательства ответчик ООО «РУМБ» привел доводы об утрате указанным договором юридической силы в связи с заключением между ФИО1 и ООО «РУМБ» 01 сентября 2015 года по просьбе истца в целях упрощения налоговой отчетности нового договора купли-продажи, урегулировавшего взаимоотношения сторон по купле-продаже спорного пакета акций и фактически исполненного сторонами (заменившего договор от 31 августа 2015 года). В обоснование данных доводов ответчик ссылался на тождественное содержание условий договоров от 31 августа 2015 года и 01 сентября 2015 года, указывал на то, что условиями договора купли-продажи ценных бумаг от 01 сентября 2015 года предусмотрена покупка акций обществом в том же количестве по той же стоимости с теми же условиями оплаты; договор от 01 сентября 2015 года сторонами полностью исполнен, акции были зачислены на лицевой счет общества как акционера банка, в свою очередь, ООО «РУМБ» произведена полностью оплата по договору, что подтверждается актом сверки, подписанным обоими участниками сделки - ФИО1 и ООО «РУМБ»; стороны не приступали к исполнению договора от 31 августа 2015 года, о чем в частности свидетельствует письмо от 07 сентября 2015 года об уточнении назначения первого платежа в размере 2000000,00 руб. – по договору купли-продажи, в котором имеется подпись ФИО1 о согласовании содержания письма (т. 3, л.д. 77).

Между тем, указанные доводы не могут свидетельствовать об утрате юридической силы договора от 31 августа 2015 года с дополнительным соглашением к нему и отсутствии обязательств сторон по этому договору, поскольку в силу ст.ст. 450, 452 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором, которое совершается в той же форме, что и договор. Условиями спорного договора от 31 августа 2015 года предусмотрен аналогичный порядок расторжения договора (раздел 4). В отсутствие между сторонами договора ФИО1 и ООО «РУМБ» письменного соглашения о расторжении договора от 31 августа 2015 года спорный договор нельзя признать расторгнутым. Нормы ст. 453 ГК РФ, предусматривающие последствия расторжения договора в виде прекращения обязательств сторон, не подлежат применению в данном конкретном споре.

Как установлено, на момент рассмотрения дела судом исполнение договора купли-продажи акций ни продавцом, ни покупателем не осуществлялось.

Обязательства купли-продажи урегулированы главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ).

В силу положений ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1).

К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (пункт 2).

Согласно положениям ст. 455 ГК РФ («Условие договора о товаре»), товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса (пункт 1). Договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара (пункт 2).

В соответствии со ст. 456 ГК РФ («Обязанности продавца по передаче товара») продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 1).

Исходя из норм ст. 486 ГК РФ («Оплата товара»), покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1).

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью (пункт 2).

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса (пункт 3).

По смыслу приведенных положений ГК РФ, договор купли-продажи является двухсторонней сделкой, предполагает наличие взаимных (встречных) обязательств сторон – продавца и покупателя. При этом обязанностью продавца является передача товара покупателю в порядке, согласованном в договоре, обязанностью покупателя – оплата товара в соответствии с условиями договора.

Вместе с тем, как установлено в ходе рассмотрения дела судом, АКБ «АлтайБизнес-Банк» ликвидировано в связи с завершением конкурсного производства в деле о несостоятельности (банкротстве) (решением Арбитражного суда Алтайского края от 20 марта 2018 года АКБ «АлтайБизнес-Банк» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на один год). 24 мая 2019 года Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы России № 15 по Алтайскому краю произведена регистрация в Едином государственном реестре юридических лиц записи о прекращении деятельности банка.

Порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров урегулированы нормами Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно ст. 2 ФЗ «Об акционерных обществах» акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Положениями указанной статьи Федерального закона предусмотрено право акционеров отчуждать принадлежащие им акции по договору купли-продажи.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Статьями 21 и 24 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Исходя из положений вышеприведенных норм закона, с момента государственной регистрации ликвидации общества акции считаются погашенными, а права акционеров, вытекающие из принадлежащих им акций, с указанного момента прекращаются.

Учитывая вышеизложенное, принадлежащие истцу ФИО1 акции АКБ «АлиайБизнес-Банк» (ОАО), являющиеся предметом спорного договора купли-продажи от 31 августа 2015 года, с момента государственной регистрации ликвидации акционерного общества (с 24 мая 2019 года) являются погашенными.

Согласно положениям ст. 420 ГК РФ к договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса, если иное не установлено настоящим Кодексом (пункт 2).

К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе (пункт 3).

Как предусмотрено ст. 307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1).

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (пункт 2).

Согласно ст. 407 ГК РФ («Основания прекращения обязательств») обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1).

В силу ст. 416 ГК РФ («Прекращение обязательства невозможностью исполнения») обязательство прекращается невозможностью исполнения, если она вызвана наступившим после возникновения обязательства обстоятельством, за которое ни одна из сторон не отвечает (пункт 1).

По смыслу ст. 416 ГК РФ невозможность исполнения обязательства наступает в случае, если действие, являющееся содержанием обязательства, объективно не может быть совершено обязанным лицом.

Как указано в п. 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, необходимо учитывать не только положения Гражданского кодекса Российской Федерации, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

Учитывая приведенные нормы закона, в данном конкретном случае возникшее из договора купли-продажи обязательство продавца ФИО1 по передаче акций покупателю прекратилось невозможностью его исполнения, поскольку товар в виде акций с момента регистрации ликвидации банка перестал существовать.

Кроме того, в силу ст. 328 ГК РФ ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне (пункт 3).

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ («Обязанность возвратить неосновательное обогащение») лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из указанных положений в их взаимосвязи следует, что при исполнении договора купли-продажи покупатель, исполнивший обязательство по оплате, вправе требовать от продавца исполнения обязательства по передаче товара. В случае нарушения равноценности встречных предоставлений сторон сторона, передавшая деньги во исполнение договора (покупатель), вправе требовать с другой стороны (продавца) возврата исполненного в той мере, в какой встречное предоставление является неравноценным, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства. Соответственно, при получении продавцом от покупателя оплаты товара и его утрате как предмета договора, что влечет прекращение обязательства продавца по передаче товара ввиду невозможности его исполнения, оставление продавцом у себя стоимости оплаченных покупателем товаров, но не переданных фактически, будет свидетельствовать о возникновении на стороне продавца неосновательного обогащения. Потому в таком случае продавец не вправе требовать от покупателя оплаты стоимости договора, поскольку условие договора купли-продажи о передаче товара является неисполнимым.

Следовательно, взыскание стоимости акций с покупателя ООО «Румб» в пользу ФИО1, выступающего продавцом по сделке, на стороне которого прекратилось обязательство по передаче товара, повлекло бы возникновение неосновательного обогащения на стороне ФИО1 Соответственно, ФИО1 как продавец не вправе требовать взыскания оплаты по договору ввиду невозможности им (истцом) исполнения встречного обязательства по передаче товара.

При указанных обстоятельствах, заявленные исковые требования о взыскании оплаты по договору купли-продажи акций от 31 августа 2015 года с дополнительным соглашением к нему от 31 августа 2015 года удовлетворению не подлежат.

Что касается доводов ответчика ООО «РУМБ» о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям ввиду обращения за взысканием платежей, подлежавших оплате обществом в период с 10 сентября 2015 года по 01 января 2016 года, по истечении уставленного законом трехлетнего срока, то в силу ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, вместе с тем, под правом лица, подлежащим защите судом, предполагается субъективное гражданское право конкретного лица. Поскольку на момент рассмотрения дела судом право требования оплаты товара истцом утрачено, является несуществующим, то правовые основания для применения положений ст. 196 ГПК РФ отсутствуют.

Разрешая заявленные ответчиком ООО «РУМБ» к ФИО1 встречные требования о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 31 августа 2015 года с дополнительным соглашением к нему недействительным ввиду его мнимости, суд приходит к следующему.

Статьей 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ст. 170 ГК РФ («Недействительность мнимой и притворной сделок») мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1).

Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Из смысла приведенных выше правовых норм и акта их толкования следует, что характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. У сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является основанием для квалификации ее в качестве ничтожной.

Согласно ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Вместе с тем, ООО «РУМБ», обращаясь со встречным иском, не привело доводов и не представило соответствующих доказательств, свидетельствующих о дефектах договора от 31 августа 2015 года, порока воли сторон, которые бы указывали на мнимость спорного договора, отсутствие намерения сторон по его исполнению, а равно общность интересов ФИО1 как продавца и ООО «РУМБ» как покупателя в заключении мнимой сделки.

Доводы встречного иска фактически сводятся к опровержению ответчиком наличия у общества экономического и правового интереса в заключении спорного договора, а также длительного неисполнения договора сторонами.

Вместе с тем, наличие законодательных ограничений относительно лимита приобретения голосующих акций, порядка заключения обществом с ограниченной ответственностью крупных и особо крупных сделок, а также неисполнение сторонами своих обязательств по сделке само по себе не свидетельствует о мнимости сделки в смысле статьи 170 ГК РФ.

Кроме того, цель заключения обеими сторонами спорного договора как мнимого во встречном иске не указана.

Принимая во внимание указанное, встречный иск ООО «РУМБ» к ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 31 августа 2015 года ввиду его мнимости подлежит оставлению без удовлетворения.

При обращении в суд с иском о взыскании с ответчика суммы в размере 2 522 017,63 руб. ФИО1 уплачена государственная пошлина в размере 20 810,10 руб. В ходе судебного разбирательства исковые требования ФИО1 были увеличены, заявлено о взыскании с ООО «РУМБ» суммы долга в размере 13638713,31 руб. Соответственно, с учетом положений подп. 1 п. 1 ст. 333.19 Налогового кодекса Российской Федерации истцом при обращении в суд с указанными требованиями подлежала оплате государственная пошлина всего в сумме 60000,00 руб. Следовательно, на основании положений ст.ст. 98, 103 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 333.19 Налогового кодекса Российской Федерации с ФИО1 подлежит довзысканию в доход бюджета муниципального образования городского округа города Барнаула недоплаченная государственная пошлина в сумме 39 189 руб. 90 коп.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь ст.ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «РУМБ» о взыскании задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг от 31 августа 2015 года, процентов за пользование чужими денежными средствами отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «РУМБ» к ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 31 августа 2015 года отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход бюджета муниципального образования городского округа города Барнаула государственную пошлину в сумме 39 189 руб. 90 коп.

Решение может быть обжаловано в Алтайский краевой суд через Октябрьский районный суд г. Барнаула в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Судья О.С. Черемисина