Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2 - 2134/18 по иску Коротаева И.Г. к ООО «Самаратранснефть-Терминал» о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Коротаев И.Г. обратился в суд с иском к ООО «Самаратранснефть-Терминал» о взыскании задолженности, мотивируя свои требования тем, что он является владельцем облигаций ООО «Самаратранснефть-Терминал» серии 01 (государственный регистрационный номер выпуска № от ДД.ММ.ГГГГ, международный код (номер) идентификации ценных бумаг №). В соответствии с п. 9.3 и 9.4 решения о выпуске ценных бумаг ответчике обязуется выплатить держателю облигаций накопленный купонный доход. Его выплата производится в пользу владельцев облигаций, являющихся таковыми по состоянию на конец операционного дня, предшествующего дате, которая определена в соответствии с документом, удостоверяющим права, закрепленные ценными бумагами, и в которую обязанность эмитента по выплате доходов по облигациям в денежной форме подлежит исполнению. Данное обязательство включает в себя выплаты за 4-ый купонный период. На дату выплаты для 4-го купонного периода (ДД.ММ.ГГГГ) истец являлся владельцем облигаций в общем количестве <данные изъяты> Ответчик допустил дефолт по выплате накопленного купонного дохода, до настоящего времени не исполнил обязанности по его выплате. В соответствии с п. 9.5 решения о выпуске ценных бумаг владельцы облигаций вправе требовать от эмитента досрочного погашения облигаций в случае если произошло существенное нарушение условий исполнения обязательств по облигациям, а именно просрочка исполнения обязательств по выплате очередного процентного дохода по облигациям на срок более 10 рабочих дней, что соответствует дате ДД.ММ.ГГГГ Ответчик обязуется произвести погашение облигаций по их номинальной стоимости в 7-ой рабочий день с даты получения требования владельца облигаций о досрочном погашении. Истец несколько раз обращался к ответчику с требованием погасить имеющиеся у истца облигации по их номинальной стоимости в соответствии с регламентом такого требования п. 9.7 решения о выпуске ценных бумаг. Во всех случаях ответчик принял требования, признал дефолт по выплатам, признал право требования выкупа облигаций, но отказал в удовлетворении требования о выкупе облигаций, ссылаясь на отсутствие денежных средств. На дату требования и обращения в суд истец является владельцем облигаций в общем количестве <данные изъяты>

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец просил взыскать с ответчика сумму долга неисполнения обязательства по погашению облигаций в размере <данные изъяты> накопленный купонный доход в размере <данные изъяты> госпошлину в размере <данные изъяты>

В судебное заседание истец не явился, извещался надлежащим образом, просил рассмотреть дело в свое отсутствие.

Представитель ответчика ООО «Самаратранснефть-Терминал» в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Представитель третьего лица ПАО «Сбербанк» в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, суд считает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ст. 816 ГК РФ, действовавшей на момент возникновения рассматриваемых отношений, в случаях, предусмотренных законом или иными правовыми актами, договор займа может быть заключен путем выпуска и продажи облигаций. Облигацией признается ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя на получение от лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента. Облигация предоставляет ее держателю также право на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права. К отношениям между лицом, выпустившим облигацию, и ее держателем правила параграфа 1 главы 42 ГК РФ применяются постольку, поскольку иное не предусмотрено законом или в установленном им порядке.

В соответствии с п. 4 ст. 807 ГК РФ в редакции на день рассмотрения дела договор займа может быть заключен путем размещения облигаций. Если договор займа заключен путем размещения облигаций, в облигации или в закрепляющем права по облигации документе указывается право ее держателя на получение в предусмотренный ею срок от лица, выпустившего облигацию, номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента.

Согласно ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» облигация - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение, если иное не предусмотрено названным Федеральным законом, в срок, предусмотренный в ней, от эмитента облигации ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация при соблюдении условий, установленных Федеральным законом, может не предусматривать право ее владельца на получение номинальной стоимости облигации в зависимости от наступления одного или нескольких указанных в ней обстоятельств. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение установленных в ней процентов либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и (или) дисконт.

Судом установлено и подтверждено материалами дела, что ДД.ММ.ГГГГ ООО «Самаратранснефть-Терминал» (эмитент) приняло решение о выпуске ценных бумаг 5 000 000 штук неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, размещаемых по открытой подписке, со сроком погашения в 1 826 день с даты начала размещения. Указанное решение зарегистрировано Федеральной службой по финансовым рынкам ДД.ММ.ГГГГ за государственным регистрационным №

Согласно отчету/выписке об остатке ценных бумаг одного эмитента на счете депо депонента на ДД.ММ.ГГГГ, предоставленному <данные изъяты> на счете депо Коротаева И.Г. № находится <данные изъяты> корпоративных облигаций, размещенных за государственным регистрационным №

Согласно выписке о состоянии счета депо <данные изъяты> на счете депо № Коротаева И.Г. находится <данные изъяты> облигаций ООО «Самаратранснефть-Терминал», размещенных за государственным регистрационным №

Согласно п. 3 решения о выпуске ценных бумаг, права собственности на облигации подтверждается выписками по счетам депо, выдаваемыми НРД и депозитариями.

В соответствии с п. 7.3 решения о выпуске ценных бумаг владелец облигации имеет право на получение при погашении облигации в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации.

Владелец облигации имеет право на получение купонного дохода по облигации по окончании каждого купонного периода, порядок определения размера которого указан в п. 9.3 решения о выпуске ценных бумаг, а сроки выплаты - в п. 9.4 решения.

Согласно п. 9.3 решения о выпуске ценных бумаг доходом по облигациям является сумма купонных доходов, начисляемых за каждый купонный период. Облигации имеют 10 купонных периодов.

В соответствии с п. 9.5 решения о выпуске ценных бумаг владельцы облигаций вправе требовать от эмитента досрочного погашения облигаций в случае если произошло существенное нарушение условий исполнения обязательств по облигациям, а именно: просрочка исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям на срок более 10 рабочих дней; просрочка исполнения обязательства по приобретению облигаций на срок более 10 рабочих дней.

Право требовать досрочного погашения облигаций возникает с момента наступления соответствующего существенного нарушения и прекращается с даты раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев облигаций информации об устранении выявленных нарушений.

Обязательства по досрочному погашению облигаций по требованию их владельцев должны быть исполнены эмитентом в седьмой рабочий день с даты получения требования (заявления) владельца облигаций о досрочном погашении облигаций.

Досрочное погашение облигаций производится по цене, равной сумме номинальной стоимости облигаций и накопленного купонного дохода за соответствующее количество дней текущего на дату погашения облигаций купонного периода.

Требование о досрочном погашении облигаций предъявляется эмитенту в любой рабочий день с даты, в которую у владельца облигаций возникло право требовать досрочного погашения облигаций.

Эмитент осуществляет проверку требования и приложенных к нему документов в течение трех рабочих дней с даты получения такого требования.

В соответствии с п. 9.7 решения о выпуске ценных бумаг исполнение перечисленных в нем обязательств с просрочкой, однако в пределах указанных в данном пункте сроков, составляет технический дефолт.

ДД.ММ.ГГГГ ответчиком размещено сообщение о неисполнении обязательств перед владельцами его эмиссионных ценных бумаг по выплате доходов по четвертому купонному периоду облигаций серии 01. Дата начала четвертого купонного периода - ДД.ММ.ГГГГ, дата окончания - ДД.ММ.ГГГГ Размер начисленных (подлежащих выплате) доходов в расчете на одну облигацию <данные изъяты> Факт неисполнения: технический дефолт. Причина неисполнения: отсутствие денежных средств в необходимом объеме.

ДД.ММ.ГГГГ ответчиком размещено сообщение о возникновении у владельцев облигаций права требовать досрочного погашения принадлежащих им облигаций. Основание - существенное нарушение условий исполнения эмитентом обязательств по выплате очередного процентного (купонного) дохода по облигациям, начисленного по четвертому купонному периоду, на срок более 10 рабочих дней (дефолт) в размере 426 150 000,00 руб. Дата возникновения основания - ДД.ММ.ГГГГ Досрочное погашение облигаций производится по цене, равной сумме номинальной стоимости облигаций и накопленного купонного дохода.

ДД.ММ.ГГГГ истцом было направлено требование в адрес ООО «Самаратранснефть-Терминал» о досрочном погашении облигаций серии 01 по цене, равной сумме номинальной стоимости облигаций и накопленного купонного дохода по облигациям за соответствующее количество дней текущего на дату погашения облигаций купонного периода, по причине существенного нарушения условия исполнения Эмитентом обязательств по выплате очередного процентного (купонного) дохода по облигациям, начисленного по четвертому купонному периоду на срок более 10 рабочих дней.

На вышеуказанное требование ООО «Самаратранснефть-Терминал» дан ответ № от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому Коротаеву И.Г. было отказано в удовлетворении заявленных требований в связи с отсутствием у эмитента денежных средств.

В соответствии со ст. 17.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, владельцы имеют право требовать досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения независимо от указания такого права в условиях выпуска облигаций.

Если иной срок не предусмотрен федеральными законами, владельцы вправе предъявлять требования о досрочном погашении облигаций с момента наступления обстоятельств (событий), с которыми федеральные законы связывают возникновение указанного права, а если такое право возникает в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, - с момента наступления обстоятельств, предусмотренных пунктом 5 настоящей статьи, до даты раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев облигаций информации об устранении нарушения.

Эмитент обязан погасить облигации, предъявленные к досрочному погашению в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по ним, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, не позднее семи рабочих дней с даты получения соответствующего требования.

Существенными нарушениями условий исполнения обязательств по облигациям признаются: 1) просрочка исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций; 2) просрочка исполнения обязательства по выплате части номинальной стоимости облигаций на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций, в случае, если выплата номинальной стоимости облигаций осуществляется по частям; 3) просрочка исполнения обязательства по приобретению облигаций на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций, в случае, если обязательство эмитента по приобретению облигаций предусмотрено условиями их выпуска; 4) утрата обеспечения по облигациям или существенное ухудшение условий такого обеспечения.

Установлено, что истец обратился к ответчику в досудебном порядке с требованием в добровольном порядке исполнить просроченные обязательства, однако, требование исполнено не было, что стороной ответчика оспорено не было.

Задолженность ответчика перед истцом составила: по уплате номинальной стоимости облигаций - <данные изъяты>.; накопленный купонный доход по облигациям по четвертому купонному периоду в размере <данные изъяты>

Представленный истцом расчет задолженности суд признает арифметически верным, соответствующим условиям договора облигационного займа и требованиям закона.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о взыскании с ответчика в пользу истца суммы досрочного погашения номинальной стоимости принадлежащих истцу облигаций в размере <данные изъяты> суммы накопленного дохода за четвертый купонный период в размере <данные изъяты>

В силу ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 Кодекса. Согласно ч. 1 ст. 88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

Судом установлено, что истцом при подаче искового заявления в суд оплачена государственная пошлина в размере <данные изъяты> которая подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194 - 199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Коротаева И.Г. удовлетворить.

Взыскать с ООО «Самаратранснефть-Терминал» в пользу Коротаева И.Г. сумму задолженности по облигационному займу в размере <данные изъяты>, накопленный купонный доход начисленный по четвертому купонному периоду в размере <данные изъяты> расходы по оплате государственной пошлины в размере <данные изъяты> а всего <данные изъяты>

Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд через Волжский районный суд Самарской области в течение месяца с момента составления решения суда в окончательной форме.

Решение в окончательной форме изготовлено 17 декабря 2018 года.

Судья Е.А. Андреева