Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску конкурсного управляющего ООО «Автолайнер» к К.К.В. о признании сделки недействительной и истребовании имущества,

установил:

ООО «Автолайнер» в лице конкурсного управляющего обратилось в суд с настоящим иском, указав, что решением Арбитражного суда Приморского края от 28.10.2020 суд признал ликвидируемого должника – ООО «Автолайнер», несостоятельным (банкротом) и открыл в отношение него конкурсное производство по упрощенной процедуре сроком на четыре месяца, конкурсным управляющим назначена ФИО1 Конкурсным управляющим 26.10.2020 получен ответ из УМВД по Приморскому краю, содержащий информацию о том, что за ООО «Автолайнер» было зарегистрировано имущество - автомобиль , полуприцеп , указанное имущество отчуждено в пользу К.К.В.. на основании договоров купли-продажи от 16.03.2020. В дальнейшем, 04.12.2020, конкурсным управляющим получен ответ из УМВД по Приморскому краю, согласно которому перерегистрация автомобиля на нового собственника произошла 06.12.2018, по полуприцепу перерегистрация так и не была произведена. По мнению конкурсного управляющего, данные сделки являются недействительными в силу следующего. Согласно выписке ЕГРЮЛ ООО «Автолайнер» было исключено из реестра юридических лиц 11.04.2018. Спорные договоры купли-продажи были заключены 16.03.2018, однако, за изменением регистрационных данных в отношении автомобиля ответчик обратился только 06.12.2018. Согласно договорам купли-продажи автомобиль и полуприцеп были отчуждены в пользу ответчика по стоимости 200 000 руб. каждый. Вместе с тем, общерыночная стоимость указанных автотранспортных средств составляет более 1 000 000 руб. каждого из них, ввиду чего можно сделать вывод о явно заниженной цене продажи, что может свидетельствовать о несоразмерном исполнении и о недействительности сделки. На момент совершения данных сделок купли-продажи у ООО «Автолайнер» имелись кредиторы, которые могли получить удовлетворение своих требований из проданного имущества, из чего следует вывод, что сделка носила явно противоправный характер совершалась с целью выведения имущества ООО «Автолайнер» из-под возможного взыскания кредиторами. Фактически спорные сделки, направленные на формальное отчуждение имущества ООО «Автолайнер», заключались для вида и не имели под собой цель реального исполнения данных сделок, а единственной целью заключения данных сделок было нанесение ущерба кредиторам ООО «Автолайнер» в виде лишения их возможности обратить взыскание на единственное выявленное имущество должника, ввиду чего данные сделки являются ничтожными и подлежат признанию таковыми. Истец просит суд признать ничтожными договоры купли-продажи автомобиля , и полуприцепа , и применить последствия недействительности сделок в связи с их ничтожностью, а также просит истребовать у ответчика спорные автомобиль и полуприцеп.

В ходе производства по делу ООО «Автолайнер» в лице конкурсного управляющего ФИО2 уточнило исковые требования в части идентификационных номеров автомобиля и полуприцепа, ссылаясь на наличие опечаток в указанных номерах в исковом заявлении.

Судом в ходе производства по делу в качестве третьего лица привлечено АО «Солид Банк», поскольку спорные автомобиль и полуприцеп находятся в залоге у банка.

Представитель ООО «Автолайнер» - ФИО3, в судебном заседании уточенные исковые требования поддерживает. Не соглашаясь с доводами ответчика и приобретении ею спорного автомобиля и полуприцепа на основании решения кредитного комитета, указывает на то, что документы, подтверждающие оплату сделок купли-продажи, ответчиком не представлены. Оплата за реализацию ТС на счетах должника не выявлена. Протокол кредитного комитета от 26.07.2018, на который ссылается представитель ответчика, не является соглашением о реализации имущества должника во внесудебном порядке. Договор купли-продажи между ответчиком и ООО «Автолайнер» заключен 16.03.2018, в то время как протокол заседания кредитной комиссии составлен 26.07.2018, то есть спустя 4 месяца после реализации спорного имущества. При этом за регистрацией транспортного средства на свое имя ответчик обратилась спустя полгода, в декабре 2018 года. Считает, что сделки носят мнимый характер, отсутствует встречное исполнение по данным сделкам, имеются факты о выводе имущества должника из-под взыскания кредиторами.

Представитель ответчика К.К.В.. – ФИО4, исковые требования не признает. Поясняет, что является супругом К.К.В.. Указывает, что от ФИО7 (директора ООО «Автолайнер») ему стало известно о реализации спорного имущества. В марте 2018 года он осмотрел автомобиль и полуприцеп, в этот же день он подписал договор о купле-продаже спорного имущества, но не забирал его, поскольку на данное имущество были наложены ограничения. Ему было известно, что имущество в залоге у банка, поэтому в дальнейшем он стал решать вопрос о снятии этих ограничений. Сотрудники банка сообщили ему, что для выкупа автомобиля и полуприцепа необходимо предоставить акт осмотра технических средств, проведенного официальным представителем предприятия. Тогда он (ФИО4) попросил ИП ФИО5, чтобы он со своими механиками выехал на осмотр, они осмотрели ТС, предоставили акт осмотра, после чего акт был предоставлен в банк на заседание кредитной комиссии. Затем сотрудники банка сообщили, что могут реализовать транспортное средство после внесения определенной суммы на счет ООО «Автолайнер» в счет погашения основного долга. Он внес на счет банку оговоренную сумму, при этом назначение платежа он указал так, как ему сказали сотрудники банка. После этого сотрудники банка отдали ему ПТС, затем он отремонтировал автомобиль и поставил на учет. Сразу поставить автомобиль на учет он не мог, так как банк снимал ограничения, наложенные судебными приставами. Относительно того, что в решении кредитной комиссии говорится о реализации большего количества транспортных средств пояснил, что их было несколько человек, которые желали приобрести заложенное ООО «Автолайнер» имущество, все они действовали через ИП ФИО5, при этом каждый должен был внести свою часть оплаты за приобретаемые автомобили. Каких-либо договоров с ИП ФИО5 он не подписывал, доверенность на право приобретения имущества по решению кредитной комиссии от 26.07.2018 от имени ФИО5 не получал.

Представитель третьего лица АО «Солид Банк» - ФИО6, в судебном заседании исковые требования считает обоснованными. Поясняет, что после того как кредитный комитет дает разрешение на реализацию заложенного имущества, по банковским правилам дается 5 дней для оплаты такого имущества, если сделка не совершается и деньги не поступают, решение аннулируется. Обращает внимание суда на то, что решение кредитного комитета состоялось 26.07.2018, а оплата от ФИО4 поступила только 16.10.2018. Оспариваемые же сделки совершены между ответчиком и директором ФИО7 за месяц до ликвидации общества. В свою очередь, с вопросом о реализации заложенного имущества в банк обращалась не К.К.В.. либо ее супруг ФИО4, а ИП ФИО5 При этом последний обращался в банк с предложением выкупа нескольких залоговых объектов за общую сумму 3 878 600 руб., кредитный комитет дал одобрение именно на эту сумму, но при этом денежные средства в размере 790 000 руб. поступили 16.10.2018 от другого лица - ФИО4 Кроме того, указывает на то, что оплата совершена ФИО4 в счет договора поручительства, заключенного между банком и ФИО7, а не в счет оплаты за заложенное имущество. На сегодняшний день залоги не сняты. Считает, что сделка совершена с целью скрыть имущество от обращения на него взыскания.

Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

В силу п. 3 ст. 10 Гражданского кодекса РФ при осуществлении гражданских прав и обязанностей разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из смысла п. 1 ст. 170 ГК РФ во взаимосвязи с п. 1 ст. 166 ГК РФ следует, что мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка не порождает для них каких-либо обязательств и они не имеют намерений исполнять её либо требовать её исполнения. В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон не является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении третьих лиц.

В разъяснениях, приведенных в п. 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 ч.1 ГУ РФ», указано, что следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.Исходя из смысла п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно абзацу 1 п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования указанных выше норм права, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности сделки.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине ее мнимости по иску лица, не являющегося стороной сделки, обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Согласно п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Из материалов дела следует, что 11.04.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО «Автолайнер» в связи с ликвидацией.

ООО «Сервис-Оптима» обратилось в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества недействующего юридического лица ООО «Автолайнер».

Решением Арбитражного суда от 28.09.2020 общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на четыре месяца, конкурсным управляющим утверждена ФИО1, в настоящее время конкурсным управляющим является ФИО2

Конкурсным управляющим 26.10.2020 получен ответ из УМВД по Приморскому краю, содержащий информацию о том, что за ООО «Автолайнер» было зарегистрировано имущество - автомобиль ), полуприцеп ), указанное имущество отчуждено в пользу К.К.В.. на основании договоров купли-продажи от 16.03.2020. В дальнейшем, 04.12.2020, конкурсным управляющим получен ответ из УМВД по Приморскому краю, согласно которому перерегистрация автомобиля на нового собственника произошла 06.12.2018, по полуприцепу перерегистрация так и не была произведена.

Согласно сведениям, полученным по запросу суда, перерегистрация полуприцепа на имя К.К.В.. произведена 13.12.2018.

Как следует из представленных конкурсным управляющим ООО «Автолайнер» письменных пояснений, в ходе изучения бухгалтерского баланса общества им не было обнаружено доказательств внесения в кассу общества денежных средств, полученных в счет оплаты спорного имущества, как и поступление денежных средств в счет оплаты имущества на расчетный счет данного юридического лица.

Кроме того, в ходе производства по делу установлено следующее.

На основании договора залога № 2014-0307-2002/31 от 25.04.2014, заключенного между АО «Солид Банк» и ООО «Автолайнер» в обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии <***> от 25.04.2014, спорные автомобиль и полуприцеп находились в залоге у АО «Солид Банк», сведения о залоге были внесены в реестр, что подтверждается уведомлением о возникновении залога № 2016-000-020352-053 от 25.01.2016. На сегодняшний день право залога не прекратилось.

С марта 2016 года должник перестал исполнять обязательства по кредитному договору <***> от 25.04.2014, в связи с чем решением Первореченского районного суда г. Владивостока от 16.06.2017 с ООО «Автолайнер» в пользу АО «Солид Банк» взыскана сумма долга и обращено взыскание на заложенное имущество, в том числе спорные автомобиль и полуприцеп.

В ходе исполнительного производства судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам УФССП по Приморскому краю ФИО8 на заложенные автомобили, в том числе спорные автомобиль и полуприцеп, 15.03.2018 был наложен арест, что подтверждается соответствующим актом.

В то же время на следующий день - 16.03.2018, указанное имущество ООО «Автолайнер» отчуждено в пользу К.К.В.. на основании оспариваемых договоров купли-продажи. Данные договоры от имени общества подписаны его руководителем ФИО7

В судебном заседании представитель К.К.В.. – ФИО4, пояснил, что ему было известно о нахождении спорного имущества в залоге и о наличии обременений в отношении него. Данное имущество после подписания договоров ими (им и его супругой К.К.В..) у продавца не забиралось, деньги за него не вносились. Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что, подписав договоры, стороны какие-либо действия по их исполнению не совершили.

Анализируя вышеизложенные обстоятельства в их совокупности, а именно: совершение спорных сделок по купле-продаже автомобиля и полуприцепа на следующий день после ареста данного имущества и накануне внесения записи о ликвидации ООО «Автолайнер»; непоступление обществу денежных средств в счет оплаты по договорам купли-продажи указанного имущества; то, что предметом договоров являлось именно то имущество, которое находилось в залоге и было арестовано в ходе исполнительного производства; наличие у общества на момент заключения договоров неисполненных обязательств, - суд приходит к выводу, что характер действий ООО «Автолайнер» и К.К.В.. свидетельствует о мнимости данных договоров, поскольку его стороны на момент их заключения не имели намерений создать соответствующие договору купли-продажи правовые последствия, действия общества по совершению сделок фактически были направлены на сокрытие имущества в целях неисполнения обязательств перед третьими лицами. При таких обстоятельствах оспариваемые договоры купли-продажи от 16.03.2020 являются ничтожными и не влекут за собой никаких правовых последствий.

Признавая вышеназванные сделки ничтожными, суд применяет последствия их недействительности путем истребования у ответчика автомобиля и полуприцепа .

Доводы ответчика о том, что фактически спорные автомобиль и полуприцеп были выкуплены ею у банка, суд находит несостоятельными в связи со следующим.

В подтверждение данного обстоятельства ответчик ссылается на решение кредитного комитета АО «Солид банк» от 26.07.2018 о реализации спорного имущества и на факт внесения ее супругом ФИО4 денежных средств на счет банка.

Как следует из представленных по запросу суда протокола заседания кредитного комитета АО «Солид банк» от 26.07.2018, на заседании кредитного комитета 26.07.2018 рассматривалось заявление ИП ФИО5 о выкупе имущества, являющегося предметом залога по кредитному договору <***> от 25.04.2014, на сумму 3 878 600 руб. Кредитным комитетом дано согласие на реализацию залогового имущества ООО «Автолайнер» по указанной цене и принято решение после внесения покупателем денежных средств на счет ООО «Автолайнер» в сумме 3 878 600 руб. выдать на руки ПТС.

Таким образом, покупателем залогового имущества должен был быть ИП ФИО5, при этом денежные средства должны были быть внесены на счет ООО «Автолайнер».

Также из предоставленного АО «Солид Банк» по запросу суда приходного кассового ордера от 16.10.2018 усматривается, что в указанный день от ФИО4 поступили денежные средства в размере 790 000 руб. в счет погашения долга по договору поручительства <***>/ПЗ от 29.04.2015. Как пояснил в судебном заседании представитель банка, данный договор поручительства был заключен с ФИО7 в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору <***> от 25.04.2014 (договор между АО «Солид Банк» и ООО «Автолайнер»).

То есть денежные средства вносились спустя почти три месяца с момента заседания кредитного комитета, не в том размере, который был согласован кредитным комитетом, и не в счет оплаты за залоговое имущество.

Учитывая изложенное, а также отсутствие доказательств, подтверждающих наличие договоренности между ИП ФИО5 и ФИО4 о том, что супруге последнего (ответчику по делу) должно отойти то залоговое имущество, о выкупе которого ИП ФИО5 просил банк, суд приходит к выводу о недоказанности того, что у ответчика в силу законных оснований возникло право собственности на спорное имущество.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования конкурсного управляющего ООО «Автолайнер» к К.К.В. о признании сделки недействительной и истребовании имущества удовлетворить.

Признать ничтожным договор купли-продажи автомобиля , заключенный между К.К.В. и ООО «Автолайнер» 16.03.2018.

Признать ничтожным договор купли-продажи полуприцепа , заключенную между К.К.В. и ООО «Автолайнер» 16.03.2018.

Применить последствия ничтожности сделки путем истребования у К.К.В. автомобиля , и полуприцепа , в пользу ООО «Автолайнер».

Решение может быть обжаловано в Приморский краевой суд в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Артемовский городской суд Приморского края.

Мотивированное решение изготовлено 13.09.2022.

Судья

К.В. Кириенко