Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2, ИФНС России по г. Симферополю, третьи лица: Межрайонная ИФНС № 4 по Республике Крым, ИФНС № 9 по Республике Крым о признании последствий ничтожности решения,

установил:

ФИО2 14 марта 2019 г. обратился в суд с исковым заявлением о признании последствий ничтожности решения.

Исковые требования мотивировано тем, что ответчик ФИО2 при проведении перерегистрации КФХ «Злынка» в соответствии с законодательством РФ в 2014 году были предоставлены недействительные протокол и решение общего собрания учредителей фермерского хозяйства, в связи с чем истец обратился в суд с указанным исковым заявлением в котором просит в порядке применения последствий недействительности ничтожного решения признать действия ФИО2 по управлению КФХ «Злынка» начиная с 18 декабря 2014 г., незаконными, применить последствия недействительности в виде признания недействительными решений регистрирующего органа, записей или изменений, внесённых в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ на основании данного решения, признания последующих действий и решений хозяйства недействительными, признании сделок, заключённых исполнительным органом КФХ, признании выплаченных дивидендов неосновательным обогащением, признании недействительной ликвидации, реорганизации корпорации, обязании ФНС России изменить сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

ФИО1 в судебном заседании просил удовлетворить исковое заявление на основании документов находящихся в материалах дела.

ФИО3 в судебном заседании просила отказать в удовлетворении искового заявления по основаниям, изложенным в письменных возражениях.

Представитель ответчика ИФНС России по г. Симферополю в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени уведомлен надлежащим образом.

Представители третьих лиц Межрайонной ИФНС № 4 по Республике Крым, ИФНС № 9 по Республике Крым в судебное заседание не явились, о дате и месте уведомлены надлежащим образом, направили в суд заявления о рассмотрении дела без участия их представителей, просили в удовлетворении искового заявления отказать.

Суд, учитывая положения ст.167 ГПК РФ, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав истца, ответчика, изучив материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Как установлено решением Советского районного суда Республики Крым от 19 сентября 2018 г. по делу № 2-523/2018, оставленным без изменений апелляционным определением Верховного Суда Республики Крым от 29 ноября 2018 г. по делу № 33-10285/18, установлено, что согласно устава Крестьянского (фермерского) хозяйства «Злынка» от 20 апреля 1996 года учредителями КФХ «Злынка» являются ФИО4 и ФИО1 Главой избран ФИО4 Согласно устава сельского (фермерского) хозяйства «Злынка» утвержденного протоколом №1 от 28 января 2014 года главой хозяйства является ФИО2 Согласно протокола №1 от 05 ноября 2014 г. Общего собрания членов крестьянского (фермерского) хозяйства «Злынка» однако в нем имеются не заверенные исправления, при этом ответчиком предоставлен протокол №1 от 05 ноября 2014 г. Общего собрания членов крестьянского (фермерского) хозяйства «Злынка» в котором учредителем указана ФИО2, а членом ФИО1 Согласно решения от 28 декабря 2011 года в связи со смертью главы хозяйства – ФИО4 17 ноября 2011 года ФИО1 являясь единственным членом КФХ «Злынка» принял на себя обязанности и полномочия главы (головы) КФХ «Злынка». В соответствии с приказом от 06 ноября 2014 г. о вступлении в должность Главы КФХ «Злынка» в должность Главы КФХ «Злынка» с 06 ноября 2014 г. вступила ФИО2 В соответствии с протоколом №1 от 05 ноября 2014 г. Общего собрания членов крестьянского (фермерского) хозяйства «Злынка» предоставленным ФИО2, учредителем является ФИО2, ФИО1 – член КФХ «Злынка». Согласно указанного протокола председателем общего собрания участника и членов КФХ «Злынка» избрана ФИО2, секретарем ФИО1 В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 10 февраля 2015 г. № 481В о включении в Единый государственный реестр юридических лиц по месту нахождения данного юридического лица, в сведениях об учредителях (участниках) юридического лица-физических лицах значится ФИО2. В соответствии с приказом от 06 ноября 2014 г. ФИО2 на основании протокола общего собрания членов КФХ «Злынка» №1 от 05 ноября 2014 г. вступила с 06 ноября 2014 г. на должность Главы КФХ «Злынка». Согласно счета №910031699 от 03 ноября 2017 г. ФИО2 произвела оплату для публикации в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщения о ликвидации юридического лица. 01 июня 2018 г. в соответствии с уведомлением о снятии с учета Российской организации в налоговом органе КФХ «Злынка» снято с учета. 01 июня 2018 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации юридического лица. 20 ноября 2017 г. актом о безвозмездной передачи имущества ФИО2, председатель ликвидационной комиссии КФХ «Злынка» передает в безвозмездную собственность гражданке ФИО2 магазин «Хозяюшка», что подтверждается протоколом №2 общего собрания участников КФХ «Злынка» «О безвозмездной передачи имущества». Таким образом, ФИО2 как глава КФХ «Злынка» выполнила все требования действующего законодательства в части проведения процедуры ликвидации КФХ «Злынка», так как был также утверждён ликвидационный баланс и утверждена ликвидационная комиссия.

Кроме того в соответствии с апелляционным определением от 14 августа 2018 г. №33-6453/2018 в удовлетворении исковых требований ФИО2 к администрации Заветненского сельского поселения Советского района Республики Крым, третье лицо не заявляющее самостоятельных требований относительного предмета спора, на стороне истца ФИО1, о признании права постоянного пользования земельным участком который на основании государственного акта от 13 декабря 1995 г. был передан в постоянное пользование ФИО4 для организации крестьянского фермерского хозяйства в порядке наследования было отказано.

Статьёй 22 Федерального закона от 11.06.2003 г. № 74-ФЗ (ред. от 23.06.2014 г.) «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» прекращение фермерского хозяйства осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не вытекает из федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации или существа правоотношения.

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьей 63 ГК РФ.

В соответствии с данной статьей ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1 статьи 63 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 ГК РФ).

В Постановлении от 15.01.2013 № 11925/12 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что в соответствии с положениями статей 61 - 64 ГК РФ ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 ГК РФ).

Предусмотренная названными выше нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (пункт 4 статьи 61, статья 65 ГК РФ).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации, Закон № 129-ФЗ).

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (часть 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ).

В статье 21 Закона № 129-ФЗ перечислены документы, подлежащие представлению в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, в числе которых поименованы подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях, а также ликвидационный баланс (подпункты «а», «б» пункта 1).

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов.

Вместе с тем сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации в том случае, если представленные документы по содержанию не соответствуют требованиям, установленным нормативными актами; сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов или участников общества.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11 указано, что при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, формирующие соответствующую часть государственного реестра юридических лиц, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию. Установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было известно о наличии обязательств, не исполненных перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

В постановлении от 05.03.2013 № 14449/12 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации обратил внимание судов на то, что общий правовой подход Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенный в постановлении № 7075/11, сводится к недопустимости внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно. Вывод о недостоверности (и, как следствие, фактическом непредставлении) ликвидационного баланса может быть сделан судом при наличии у ликвидируемого лица непогашенной задолженности перед кредиторами, недобросовестно скрытой ликвидатором.

По смыслу положений пункта 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган в рамках проверки формы и содержания заявления о государственной регистрации проверяет сведения, указанные в данном заявлении.

Кроме того, истцом не предоставлены сведения о том, какие именно решения регистрирующего органа оспариваются, с указанием за какой государственной регистрационной записью внесено оспариваемое решение в реестр и даты внесения записи в реестр, что исключает возможность суда рассматривать указанные требования. Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 19 января 2017 г. № 305-ЭС16-10642.

Согласно п. 50 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

На основании п.111 указанного выше постановления Пленума Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами. Общедоступным с учетом конкретных обстоятельств дела может быть признано размещение информации о принятом решении собрания на доске объявлений, в средствах массовой информации, сети «Интернет», на официальном сайте соответствующего органа, если такие способы размещения являются сложившейся практикой доведения информации до участников данного гражданско-правового сообщества, а также ссылка в платежном документе, направленном непосредственно участнику, оспаривающему решение. Общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное.

Учитывая те обстоятельства, что регистрация в ЕГРЮЛ сведений о регистрации КФХ «Злынка» была внесена 14.01.2015, а ликвидация его произведена 01.06.2018, а как установлено решением Советского районного суда Республики Крым от 19 сентября 2018 г. по делу № 2-523/2018, оставленным без изменений апелляционным определением Верховного Суда Республики Крым от 29 ноября 2018 г. по делу № 33-10285/18 ФИО1 был уведомлён о ликвидации КФХ «Злынка» уведомлён надлежащим образом, истцом пропущен срок на обжалование собраний членов КФХ «Злынка».

Учитывая данные обстоятельства, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194 – 198 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2, ИФНС России по г. Симферополю, третьи лица: Межрайонная ИФНС № 4 по Республике Крым, ИФНС № 9 по Республике Крым о признании последствий ничтожности решения, отказать.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Крым в течение одного месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме, путём подачи апелляционной жалобы через Советский районный суд Республики Крым.

Решение суда вступает в законную силу по истечении срока на апелляционное обжалование, если оно не было обжаловано.

Судья И.С.Бражник