Гражданский кодекс часть 1

07 мая 2018 года в г. Волгограде, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 ФИО8 к Обществу с ограниченной ответственностью «Стандарт» о взыскании суммы,

установил:

ФИО1 обратилась в суд с иском, в котором просит взыскать с ООО «Стандарт» 3 491 505 рублей.

В обоснование исковых требований стороной истца указано, что вступившим в законную силу ДД.ММ.ГГГГ после апелляционного обжалования решением Красноармейского районного суда г. Волгограда от ДД.ММ.ГГГГ удовлетворены частично исковые требования ФИО1 к ООО «<данные изъяты>» о расторжении договора, взыскании денежной суммы, неустойки, штрафа, компенсации морального вреда. В точности указанными судебными актами в ее пользу взыскано 3 491 505 рублей. На основании указанных судебных актов судебным приставом– исполнителем Ворошиловского РОСП УФССП России по Волгоградской области возбуждено исполнительное производство в отношении должника ООО <данные изъяты>». ДД.ММ.ГГГГ ООО "<данные изъяты>" было реорганизовано в форме разделения на ООО "Стандарт" и ООО <данные изъяты> и произведена замена должника с ООО "<данные изъяты>" на ООО «<данные изъяты>». Судебным приставом <данные изъяты> исполнительное производство в отношении ООО «<данные изъяты>», окончено, в виду отсутствия имущества, на которое может быть обращено взыскание. Полагает, что вследствие реорганизации ООО Домострой-Волга» произошло несправедливое распределение активов и обязательств реорганизуемого лица. В этой связи истец считает, что ООО «Стандарт» должно нести с ООО «Волга» солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного ООО «<данные изъяты>». Изложенное послужило основанием для обращения за судебной защитой.

Истец ФИО1, ее представитель Костычев Н.Ф., действующий на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ и ордера № от ДД.ММ.ГГГГ, исковые требования поддержали, на их удовлетворении настаивали.

В судебное заседание ответчик ООО «Стандарт» будучи надлежащим образом извещённым о времени и месте судебного разбирательства уполномоченного представителя не направил, представив заявление об отложении судебного разбирательства, в связи с нахождением представителя общества в командировке. Неявка представителя ответчика в судебное заседание была признана судом неуважительной.

Третье лицо ООО «Волга» для участия в судебном заседании своего представителя не направило, о времени и месте рассмотрения дела были извещена заблаговременно и надлежащим образом, о причинах неявку суду не сообщено.

Выслушав сторону истца, исследовав материалы дела суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В силу п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно ч. 1 и 2 ст. 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Как следует из материалов дела, решением Красноармейского районного суда г. Волгограда от ДД.ММ.ГГГГ отказ ФИО1 от исполнения договора № от ДД.ММ.ГГГГ об участии в долевом строительстве многоквартирного дома, заключенного между ФИО1 и ООО «<данные изъяты> признан обоснованным; с ООО <данные изъяты>» в пользу ФИО1 взыскана денежная сумма уплаченная по договору в размере 2 017 670 рублей, неустойка в размере 600 000 рублей, компенсация морального вреда в размере 10 000 рублей, штраф в размере 1 313 835 рублей, а всего 3 941 505 рублей. (л.д. 5-9).

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ решение Красноармейского районного суда г. Волгограда от ДД.ММ.ГГГГ изменено в части взыскания с ООО «<данные изъяты>» в пользу ФИО1 неустойки в размере 600 000 рублей, которая уменьшена до 300 000 рублей; штрафа в размере 1 313 835 рублей, который уменьшен до 1 163 835 рублей, а также в части взыскания с ООО «<данные изъяты>» государственной пошлины в доход государства в размере 27 557 рублей, которая уменьшена до 19 838 рублей 35 копеек. В остальной части решение Красноармейского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ оставлено без изменения (л.д. 10-18).

ДД.ММ.ГГГГ судебным приставом- исполнителем Ворошиловского РОСП УФССП России по Волгоградской области на основании исполнительных документов, выданных Красноармейским районным судом <адрес>, возбуждено исполнительное производство №, предметом исполнения которого является взыскание с ООО «Домострой-Волга» в пользу ФИО1 денежной суммы в размере 3 491 505 рублей.

Определением Красноармейского районного суда г. Волгограда от ДД.ММ.ГГГГ произведено процессуальное правопреемство ответчика (должника) ООО <данные изъяты>» на его правопреемника ООО «<данные изъяты> (л.д. 19-20).

В последующем исполнительное производство № от ДД.ММ.ГГГГ в отношении должника ООО «Волга» передано на исполнение в МОСП по ОИП УФССП России по Волгоградской области, где ему присвоен новый номер №-ИП.

Постановлением судебного пристава-исполнителя МОСП по ОИП УФССП по Волгоградской области от ДД.ММ.ГГГГ исполнительное производство №-ИП, окончено, в связи с тем, что у должника ООО «Волга» отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, а все принятые меры по его отысканию отказались безрезультатными, исполнительный документ, по которому взыскание не производилось (произведено частично) возвращен взыскателю ФИО1 (л.д. 21-23).

Согласно ч. 1 ст. 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Частью 5 ст. 60 ГК РФ предусмотрено, что если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ единственным участником общества ООО "<данные изъяты>" принято решение о реорганизации общества путем разделения его на ООО «Стандарт» и ООО «<данные изъяты>». В ходе реорганизации к ООО "Стандарт" и ООО <данные изъяты>» перешло имущество и обязательства ООО "<данные изъяты>", о чем ДД.ММ.ГГГГ были составлены передаточный акт и разделительный баланс.Указанное в разделительном балансе имущество оценено в соответствии с решением о реорганизации и данными бухгалтерского учета, имущество и обязательства распределены между правопреемниками по видам уставной деятельности.

Вновь созданное ООО "<данные изъяты>" является правопреемником ООО "<данные изъяты>" по имуществу и обязательствам в отношении дебиторов и кредиторов, в том числе в отношении кредитора ФИО1 на сумму 3 491 505 рублей.

В соответствии с ч.1 ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений.

В ходе судебного разбирательства по ходатайству стороны ответчика определением суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу назначена и проведена судебная финансово-хозяйственная экспертиза, производство которой поручено ООО «<данные изъяты>». На разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы: каково соотношение активов к обязательствам, переданным ООО «Стандарт» и ООО «<данные изъяты> в процессе разделения от ООО «<данные изъяты>»; являются ли при этом активы переданные ООО «Волга» ликвидными; наделено ли ООО «Волга» при реорганизации ООО «<данные изъяты>» активами достаточными для обеспечения всех непогашенных на тот момент обязательств перед кредиторами, преданными ООО «Волга», в том числе и обязательств перед ФИО1 на сумму 3 491 505 рублей; наделено ли ООО «Стандарт» при реорганизации ООО «<данные изъяты>» активами достаточными для обеспечения всех непогашенных на тот момент обязательств перед кредиторами, преданными ООО «Стандарт»; провести сравнительный анализ положений установленных при разрешении вопроса № и №, для определения во сколько раз ООО «Стандарт» имело больше возможности по реализации преданных им обязательств перед кредиторами, чем ООО «<данные изъяты> могла ли дебиторская задолженность, которая была предана по разделительному балансу при реорганизации ООО «<данные изъяты>» вновь созданному юридическому лицу ООО «Стандарт» при её погашении быть направленной на исполнение обязательств перед ФИО1 в сумме 3 491 505 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ в адрес суда поступило заключение ООО «<данные изъяты>» № от ДД.ММ.ГГГГ, согласно выводам которого следует, что соотношение активов к обязательствам с ООО «Волга» по разделительному балансу составляет 1,00108, то есть после разделения на 1 рубль обязательств, принятых на себя ООО «<данные изъяты>», приходилось 1,00108 рублей переданных активов. Соотношение активов к обязательствам с ООО «Стандарт» по разделительному балансу составляет 1,00090, то есть после разделения на 1 рубль обязательств, принятых на себя ООО «<данные изъяты>» приходилось 1,00090 рублей переданных активов. ООО «Волга» при разделении наделено следующими активами в классификации по степени ликвидности: быстро ликвидными в сумме 4 798 000 рублей, что составляет 16,73% от общей стоимости переданных активов; трудно ликвидными в сумме 23 881 000 рубля, что составляет 83,27% от общей стоимости переданных активов. ООО «<данные изъяты>» при реорганизации ООО «<данные изъяты>» было наделено активами, достаточными для обеспечения всех непогашенных на тот момент обязательств перед кредиторами, переданными ООО «<данные изъяты> в том числе и обязательств перед ФИО1 на сумму 3 491 505 рублей. Стоимость переданных ООО «<данные изъяты> при реорганизации ООО «<данные изъяты>» активов незначительно (на 31 000 рублей) превышает сумму обязательств. ООО «Стандарт» при реорганизации ООО «<данные изъяты>» было наделено активами, достаточными для обеспечения всех непогашенных на тот момент обязательств перед кредиторами, переданными ООО «Стандарт». Стоимость переданных ООО «Стандарт» при реорганизации ООО «<данные изъяты>» активов незначительно (на 270 000 рублей) превышает сумму обязательств. ООО «<данные изъяты>» и ООО «Стандарт» имели равные возможности при реализации переданных им при реорганизации ООО «<данные изъяты>» обязательств перед кредиторами, так как и у одной, так и у другой организации стоимости переданных активов превышает сумму принятых обязательств. Дебиторская задолженность, которая была передана по распределительному балансу при реорганизации ООО «<данные изъяты> вновь созданному юридическому лицу ООО «Стандарт», при ее погашении не могла быть направленной на исполнение обязательств перед ФИО1 в сумме 3 491 505 рублей (т. 2 л.д. 181-195).

Согласно положениям ст. 86 ГПК РФ экспертное заключение является видом доказательств по делу, поскольку оно отличается использованием специальных познаний и научными методами исследования. В то же время, суд при наличии в материалах рассматриваемого дела заключения эксперта должен учитывать и иные добытые по делу доказательства и дать им надлежащую оценку. Экспертные заключения оцениваются судом по его внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании каждого отдельно взятого доказательства, собранного по делу, и их совокупности с характерными причинно-следственными связями между ними и их системными свойствами.

Суд оценивает экспертное заключение с точки зрения соблюдения процессуального порядка назначения экспертизы, соблюдения процессуальных прав лиц, участвующих в деле, соответствия заключения поставленным вопросам, его полноты, обоснованности и достоверности в сопоставлении с другими доказательствами по делу.

Оценивая изложенные выводы эксперта ООО «Кредитные системы-Волгоград» № от ДД.ММ.ГГГГ, суд приходит к выводу, что данное заключение в полном объеме отвечает требованиям действующего законодательства, поскольку содержит подробное описание исследований материалов дела, подкреплено соответствующей нормативной базой, в нем указаны критерии установления оценки, с указанием источников их получения, перечень документов, используемых экспертом. Оснований не доверять выводам указанной экспертизы у суда не имеется, поскольку эксперт имеет необходимую квалификацию, предупрежден об уголовной ответственности и не заинтересован в исходе дела; доказательств, указывающих на недостоверность проведенной экспертизы, либо ставящих под сомнение ее выводы, суду не представлено.

В этой связи суд принимает в качестве доказательства заключение ООО <данные изъяты>» № от ДД.ММ.ГГГГ и основывает свои выводы, в том числе, исходя из данного заключения.

Доводы представителя истца о том, что экспертиза проведена ненадлежащим экспертом, отклоняются судом как несостоятельные и не влекущие признание заключения судебной экспертизы недопустимым доказательством, поскольку из определения суда усматривается, что проведение экспертизы поручено ООО «<данные изъяты>». Руководителем экспертного учреждения ФИО5 в рамках предоставленных полномочий поручено проведение судебной экспертизы эксперту ФИО6, которая имеет необходимую квалификацию и допуск к проведению порученной судом экспертизы. Перед началом проведения экспертизы эксперт ФИО6 предупреждена об уголовной ответственности по ст. 307 УК РФ. Данных о заинтересованности эксперта либо о необъективности проведенного исследования материалы дела не содержат и стороной истца не представлено. Личность эксперта ФИО7 при наличии в ООО «<данные изъяты>» другого эксперта- ФИО6, также имеющей необходимые специальные познания в интересующем суде вопросе, при рассмотрении настоящего дела юридического значения не имеет. Оснований для признания заключения судебной экспертизы недопустимым доказательством у суда не имеется.

Давая оценку исследованным доказательствам, исходя из требований закона, регулирующего правоотношения сторон, суд приходит к вывод о том, что доказательств недобросовестного распределения активов и обязательств при реорганизации юридического лица ООО «<данные изъяты>» в материалы дела не представлено, в связи с чем предусмотренных законом оснований для привлечения ООО "Стандарт" к солидарной ответственности по обязательствам ООО «Волга» у суда не имеется, а потому суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО1 в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

ФИО1 ФИО9 в удовлетворении исковых требований о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» 3 491 505 рублей- отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Волгоградский областной суд через Ворошиловский районный суд г. Волгограда в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Председательствующий Юрченко Д.А.

Мотивированное решение суда составлено 14 мая 2018 года.

Судья Юрченко Д.А.