Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Березники Пермского края гражданское дело по иску ФИО1 к Публичному акционерному обществу «Уралкалий», Акционерному обществу «ВТБ Регистратор» об установлении факта принадлежности акций, признании права собственности на акции,

у с т а н о в и л:

истец ФИО1 обратилась в суд с исковым заявлением к ПАО «Уралкалий», АО «ВТБ Регистратор» об установлении факта принадлежности акций, признании права собственности на акции. В обоснование исковых требований указала, что она (ФИО1) ранее постоянно проживала в ..... по адресу: ....., в настоящее время проживает в ..... и имеет двойное гражданство. С ..... она работала ..... в ....., с ..... она работала ..... в ....., с ..... работала ...... ..... уволилась по собственному желанию. Указанная информация подтверждается нотариально заверенной копией трудовой книжки. В ..... был составлен план приватизации предприятия, составлен акт оценки стоимости имущества предприятия, определены льготные условия приобретения акций всеми категориями работников приватизированного предприятия на основании Закона РФ от 03.07.1991 № 1531-1 «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации». В этот период времени истцу было безвозмездно распределено какое-то количество привилегированных акций ...... В последующем за счет переоценки основных фондов, произведенной в соответствии с решением Правительства РФ, увеличением Уставного капитала ....., количество акций, зачисленных на лицевой счет истца, увеличилось до ..... штук. До настоящего времени на лицевом счете истца и на ее имя числится ..... обыкновенных акций ....., номинальная стоимость каждой акции составляет ..... руб. Однако, на этом лицевом счете указаны паспортные данные ....., а именно: паспорт серия .....№, выдан ..... от ...... Держателем реестра акционеров ПАО «Уралкалий» на сегодняшний день является акционерное общество «ВТБ Регистратор», которое считает, что находящиеся на лицевом счете в реестре акционеров ПАО «Уралкалий» сведения на имя ФИО1 принадлежат не истцу, а иному лицу. Сведения о фамилии, имени и отчестве истца вносились в реестре владельцев ценных бумаг созданного АО «Уралкалий» на основании сведений, содержащихся в реестре акционеров предприятия. По неизвестным причинам сведения о паспортных данных истца в реестр владельцев ценных бумаг «Уралкалий» были внесены устаревшие данные, хотя к этому времени истец имела паспорт гражданина ..........№, выданным ........... Именно по той причине АО «ВТБ Регистратор» отказывает выдать истцу справку о количестве акций ПАО «Уралкалий», которые в настоящее время находятся на ее лицевом счете. Просит установить факт принадлежности ей ФИО1 , ....., место рождения: .......... обыкновенных именных акций публичного акционерного общества «Уралкалий», размещенных на лицевом счете в реестре акционеров ПАО «Уралкалий». Признать право собственности на ценные бумаги - акции обыкновенные именные публичного акционерного общества «Уралкалий» в количестве ..... штук и на дивиденды по вышеуказанным акциям за ......

Истец ФИО1 в судебное заседание не явилась, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещена надлежащим образом, просила о рассмотрении дела в ее отсутствие с участием ее представителя.

Представитель истца ФИО1 – ФИО2, действующий на основании ордера № от ....., в судебном заседании на удовлетворении исковых требований настаивал, приведя доводы, изложенные в исковом заявлении, уточнив исковые требования в части признания право собственности на ценные бумаги - акции обыкновенные именные публичного акционерного общества «Уралкалий» в количестве двадцать семи штук,

Представитель ответчика ПАО «Уралкалий» ФИО3, действующая на основании доверенности № от ....., в судебное заседание не явилась, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещена надлежащим образом, представила ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Представитель ответчика АО «ВТБ Регистратор» ФИО4, действующая на основании доверенности № от ....., в судебное заседание не явилась, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещена надлежащим образом, представила отзыв на исковое заявление АО ВТБ Регистратор осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг Публичного акционерного общества «Уралкалий» с ..... на основании договора на ведение реестра № от ...... Информация и документы, составляющие систему ведения реестра владельцев ценных бумаг ПАО «Уралкалий» были приняты АО ВТБ Регистратор ..... по акту приема-передачи от предыдущего реестродержателя - АО «Независимая регистраторская компания». В реестре владельцев ценных бумаг ПАО «Уралкалий» открыт лицевой счет на имя ФИО1 , на котором числятся ценные бумаги Эмитента. Идентификация зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг осуществляется держателем реестра на основании документа, удостоверяющего личность. По данным реестра владельцев ценных бумаг ПАО «Уралкалий», документом, удостоверяющим личность ФИО1 , является паспорт гражданина ..... данные о дате и месте рождения ФИО1 в реестре отсутствуют. ФИО1 в АО ВТБ Регистратор не обращалась, документов для внесения изменений в реквизиты лицевого счета зарегистрированного лица, а также иных распоряжений на проведение операций в реестре ПАО «Уралкалий» не подавала. Следовательно, АО ВТБ Регистратор не нарушал и не мог нарушить законные права и интересы Истца. Просит по указанным исковым требованиям заявленным к АО ВТБ Регистратор отказать.

Представитель третьего лица ТУ Федерального агентства по управлению госимуществом Пермского края в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Выслушав, представителя истца, исследовав материалы дела, допросив свидетеля, суд приходит к следующему.

В силу статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со статьей 149 настоящего Кодекса (бездокументарные ценные бумаги).

В соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно статье 143 Гражданского кодекса Российской Федерации к ценным бумагам относятся, в том числе и именные акции.

В силу ст. 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Согласно ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", права владельцев на эмиссионные ценные бумаги документарной формы выпуска удостоверяются сертификатами (если сертификаты находятся у владельцев) либо сертификатами и записями по счетам депо в депозитариях (если сертификаты переданы на хранение в депозитарии).

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (в ред. Федерального закона от 07.12.2011 N 415-ФЗ).

Статьей 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» установлено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги документарной формы выпуска удостоверяются сертификатами (если сертификаты находятся у владельцев) либо сертификатами и записями по счетам депо в депозитариях (если сертификаты переданы на хранение в депозитарии). Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно п. 1 ст. 45 ФЗ «Об акционерных обществах» внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Пунктом 2 указанной статьи установлено, что отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

По правилам ст. 8 ФЗ «О рынке ценных бумаг» в обязанности держателя реестра входит, в том числе, открытие каждому владельцу, изъявившему желание быть зарегистрированным у держателя реестра, а также номинальному держателю ценных бумаг лицевой счет в системе ведения реестра, внесение в систему ведения реестра всех необходимых изменений и дополнений.

Из материалов дела следует, что ФИО1 , ..... года рождения, в период с ..... по ..... являлась работником ..... на разных должностях (л.д. 20-22).

В ..... был составлен план приватизации предприятия, составлен акт оценки стоимости имущества предприятия, определены льготные условия приобретения акций всеми категориями работников приватизированного предприятия на основании Закона РФ от 3 июля 1991 г. № 1531-1 «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации».В силу п. 2 ст. 23 выше указанного закона льготы на приобретение акций этого акционерного общества распространялись и на бывших работников приватизируемого предприятия, вышедших на пенсию или выработавших на этих предприятиях трудовой стаж не менее 10 лет для мужчин и семи лет шести месяцев для женщин и уволенных по собственному желанию.

Статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» предусмотрено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае утраты прав на ценные бумаги в депозитарии - записям по счетам депо в депозитариях.

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» держателем реестра акционеров общества может быть общество или регистратор.

Держателем реестра акционеров ПАО «Уралкалий» на сегодняшний день является акционерное общество АО ВТБ «Регистратор».

В соответствии с представленной информацией, в реестре владельцев именных ценных бумаг, который ведется АО «ВТБ Регистратор», имеется запись о том, что ФИО1 является владельцем ценных бумаг - акций обыкновенных ПАО "Уралкалий" в количестве ..... штук, которые находятся на лицевом счете №.

При этом регистрация права собственности на данные ценные бумаги за ФИО1 была осуществлена на основании паспорта гражданина ..........№ выданного .........., данные о дате и месте рождения ФИО1 в реестре отсутствуют

ФИО1, ..... года рождения, уроженка ....., на основании ее личного заявления была документирована паспортом номер № выданным ..... МИД России в связи с оформлением двойного гражданства (л.д. 6-7).

Согласно информации Управления по вопросам миграции ГУ МВД России по Пермскому краю ФИО1 была документирована паспортами гражданина .....: .....№ выданного .........., .....№ выданным ...........

В соответствии с пунктом 1.8 Требований к документам для открытия лицевых счетов являющихся Приложением к Порядку открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного Приказом ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам» (далее по тексту - Требование) в случае, изменения сведений, содержащихся в анкете, держателю реестра должна быть представлена анкета, содержащая измененные сведения, и документы, подтверждающие изменения.

В соответствии с пунктом 4.3 Требований в случае замены документа, удостоверяющего личность, держателю реестра должна быть представлена справка, выданная органом, осуществившим замену, или копия нового документа, удостоверяющего личность, с отметкой о прежнем документе.

В силу п.6.1.4 Положения «О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг» (утв. Банком России 27.12.2016г. № 572-П), порядок предоставления документов и информации держателю реестра, в том числе для проведения операций с ценными бумагами, устанавливается Правилами ведения реестра, утвержденными держателем реестра.

В соответствии с п. 11.2 Правил ведения реестра АО ВТБ Регистратор, утвержденных Приказом № 17-1553 от 17.11.2017, Регистратор вносит в реестр записи в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице на основании анкеты зарегистрированного лица, и документов, подтверждающих факт изменения реквизитов зарегистрированного лица.

Зарегистрированное лицо и эмитент обязаны своевременно сообщать Регистратору сведения об изменениях информации о зарегистрированном лице, содержащихся в системе ведения реестра (п. 11.2.5 Правил).

Представленными в ходе судебного разбирательства доказательствами установлено, что акции обыкновенные ПАО "Уралкалий" в количестве ..... штук, имеющиеся на лицевом счете №, принадлежат именно ФИО1, ..... года рождения, данные обстоятельства подтверждается материалами дела, а именно: полным совпадением фамилии, имени, отчества в документах реестра владельцев ценных бумаг, и документах, устанавливающих личность, информации ГУ МВД России по Пермскому краю от ..... о документировании ФИО1 паспортами гражданина ....., копией трудовой книжки, имеющихся в материалах дела, показаниями свидетеля Ш.Э.

На основании ст. 265 ГПК РФ суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение, только при невозможности получения заявителем в ином порядке надлежащих документов, удостоверяющих эти факты, или при невозможности восстановления утраченных документов.

В соответствии с ч. 1 ст. 264 ГПК РФ суд устанавливает факты, от которых зависит возникновение, изменение, прекращение личных или имущественных прав граждан, организаций.

Установление данного факта имеет для истца юридическое значение, поскольку дает ему право оформить государственную регистрацию права собственности на акции.

Таким образом, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований ФИО1 об установлении факта принадлежности акций, признании права собственности на акции.

Факт не обращения истца к реестродержателю для оформления прав на спорные акции не могут быть основанием к отказу в удовлетворении исковых требований, поскольку заявитель не лишен возможности признать право собственности на акции по решению суда.

В соответствии с ч.1 ст.42 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Согласно справке ПАО «Уралкалий» от ....., на акции, принадлежащие ФИО1, начислены дивиденды по итогам работы: ..... На сегодняшний день дивиденды по размещенным обыкновенным акциям ПАО «Уралкалий»» (по итогам работы Общества за .....) не выплачиваются на основании решений собраний акционеров.

В соответствии со статьей 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. При этом, принятие решения о выплате дивидендов акционерам является правом, а не обязанностью общества.

В соответствии с п. 9 ст. 42 Федерального закона от 26.12.21995 № 208- ФЗ «Об акционерных обществах» лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. В случае установления такого срока в уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы. По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается.

Таким образом, учитывая, что на основании решений собраний акционеров на сегодняшний день дивиденды по размещенным обыкновенным акциям ПАО «Уралкалий»» (по итогам работы Общества за .....) не выплачиваются, требования ФИО1 о признании права собственности на дивиденты по акциям за ..... удовлетворению не подлежат.

Согласно п.3.9 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам, утв. Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 30 июля 2013г. № 13-65/пз-н (далее - Порядок) операции по лицевым и иным счетам совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами (в том числе судебными решениями), являющимися основанием для их совершения.

В силу п. 11.5 Правил Регистратор вносит в реестр запись во исполнение судебных актов на основании оригинала или копии решения суда, вступившего в законную силу, заверенной судом или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

ФИО1 заявила к АО ВТБ Регистратор исковые требования о признании права собственности на акции и на дивиденды за 2015, 2016, 2017 годы.

Однако, АО ВТБ Регистратор, как держатель реестра, не является владельцем ценных бумаг (акций), а только осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг, в связи с чем указанные исковые требования о признании права собственности на акции не могут быть заявлены к держателю реестра.

Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования ФИО1 подлежат частичному удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 194 - 199 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

Установить факт принадлежности ФИО1 , ..... года рождения, место рождения: ....., акций в количестве ..... штук, находящихся на лицевом счете №, открытого в АО ВТБ Регистратор.

Признать за ФИО1 , ..... года рождения, место рождения: ....., право собственности на акции обыкновенные именные (вып.1) номиналом ..... руб, гос.рег.номер: № в количестве ..... штук, находящихся на лицевом счете №, открытого в АО ВТБ Регистратор.

Решение является основанием для внесения АО ВТБ Регистратор соответствующих изменений в реестр акционеров ПАО «Уралкалий».

В удовлетворении остальной части исковых требований ФИО1 о признании права собственности на дивиденды отказать.

Исковые требования ФИО1 к Акционерному обществу «ВТБ Регистратор» об установлении факта принадлежности акций, о признании права собственности на акции и дивиденды оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пермский краевой суд через Березниковский городской суд в течение месяца со дня принятия.

Судья А.Г. Черепанова