Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ООО «КТМ-Групп» о взыскании денежных средств по договору займа и по встречному исковому заявлению ООО «КТМ-Групп» к ФИО1 о признании договоров займа ничтожными, применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к ООО «КТМ-Групп» о взыскании денежных средств по договору займа и процентов за неправомерное удержание денежных средств в размере 5074841 руб. 31 коп. и взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 33575 руб. 00 коп.

В обоснование заявленных требований истец указал что между ним и ответчиком были заключены договоры займа на общую сумму 5176000 руб. 00 коп. на срок до 30.04.2019 г., а именно:

- договор займа от 06.04.2016 г. на сумму 3500000 руб. 00 коп.;

- договор займа от 31.10.2016 г. на сумму 500000 руб. 00 коп.;

- договор займа от 11.11.2016 г. на сумму 2300000 руб. 00 коп.;

- договор займа от 16.03.2017 г. на сумму 1500000 руб. 00 коп.;

Ответчик вернул истцу часть денежных средств 21.10.2019 г. в сумме 256005 руб. 00 коп. по договору займа от 11.11.2016 г.

Сумма займа в размере 4919995 руб. 00 коп. возвращена не была. В связи с чем истец обратился в суд с иском, прося взыскать указанную сумму задолженности, расходы по оплате государственной пошлины в размере 33575 руб. 00 коп., а также проценты в порядке ст. 395 ГПК РФ в общей сумме 154846 руб. 31 коп., в том числе:

- по договору займа от 06.04.2016 г. на сумму 3500000 руб. 00 коп. за период с 01.05.2019 г. по 03.10.2019 г. – 27810 руб. 00 коп.;

- по договору займа от 31.10.2016 г. на сумму 500000 руб. 00 коп. за период с 01.05.2019 г. по 03.10.2019 г. – 15873 руб. 29 коп.;

- по договору займа от 11.11.2016 г. на сумму 2300000 руб. 00 коп. за период с 01.05.2019 г. по 20.09.2019 г. – 67282 руб. 88 коп.;

- по договору займа от 16.03.2017 г. на сумму 1500000 руб. 00 коп. за период с 01.05.2019 г. по 20.09.2019 г. – 43880 руб. 14 коп.

В последствии истец представил в суд заявление об уменьшении исковых требований и просил взыскать с ответчика задолженность по договорам займа и проценты, а также судебные расходы в общей сумме 5049341 руб. 73 коп., приложив уточненный расчет исковых требований.

17 марта 2020 года от ответчика ООО «КТМ-Групп» поступило встречное исковое заявление к ФИО1 о признании договоров займа от 06.04.2016 г., от 31.10.2016 г., от 11.11.2016 г., от 16.03.2017 г. ничтожными (притворными) сделками, прикрывающими сделки по внесению вкладов участников в уставный капитал ООО «КТМ-Групп», применении последствий недействительности сделок. Указанное встречное исковое заявление принято судом к производству протокольным определением от 25.05.2020 г.

В обоснование заявленных требований истец по встречному иску– ответчик по первоначальному иску указывает, что ФИО1, подписывая договоры займа с ООО «КТМ-Групп», фактически заключил сделку по внесению вклада ФИО1 в имущество общества. Таким образом, правовые отношения между сторонами по поводу внесения денежных средств, оформленные договорами займа, регулируются нормами Федеральный закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а не главы 42 ГК РФ «Заем и кредит».

Корпоративный характер договоров займа подтверждается следующими обстоятельствами:

- договор займа от 06.04.2016 г. на сумму 3500000 руб. 00 коп. поименован как «Договор займа. Взнос средств учредителя», что подтверждает то, что данные средства предполагались ко внесению как средства учредителя;

- все договоры займа являются беспроцентными;

- ФИО1 и ФИО2 являются участниками ООО «КТМ-Групп», соответственно являются заинтересованными лицами по отношению к ООО «КТМ-Групп», которые имеют намного больше информации о финансовом состоянии общества по сравнению с независимыми кредиторами.

- Даты предоставления займов совпадают с изменениями в корпоративном статусе ФИО1 и ФИО2

- в переписке сторон также имеются сведения о корпоративном характере займов о получении отчетов.

Обращение в суд за взысканием стоимости внесенного вклада в имущество общества подлежит квалификации по ст. 10 ГК РФ как злоупотребление правом.

Истец по первоначальному иску – ответчик по встречному иску ФИО1, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, доверил представлять свои интересы ФИО3

Представитель истца по первоначальному иску – ответчика по встречному иску ФИО3, действующая на основании доверенности, в судебном заседании поддержала исковые требования по доводам и основаниям, изложенным в исковом заявлении. Против удовлетворения встречных исковых требований возражала, просила в удовлетворении встречного иска отказать в связи с истечением срока исковой давности.

Представитель ответчика по первоначальному иску – истца по встречному иску ООО «КТМ-Групп» и третье лицо ФИО4 в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований, встречные исковые требования представитель истца по встречному иску поддержал, полагал, что срок исковой давности не истек, так как его следует исчислять с момента, когда было нарушено право, то есть со дня получения ООО «КТМ-Групп» претензии от ФИО1 Также просил о снижении расходов на оплату услуг представителя, полагая их завышенными.

Третье лицо ФИО2, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, о причинах неявки суду не сообщил.

Суд с учетом положений ч. 3 ст. 167 ГПК РФ нашел возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, изучив представленные доказательства в их совокупности, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно ст. 808 ГК РФ договор займа должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в 10 раз установленный законом минимальный размер оплаты труда. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка или иной документ, удостоверяющие передачу заимодавцем должнику определенной денежной суммы.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части (п. 1 ст. 809 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с их условиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как следует из Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Согласно Обзору судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 за 2017 г. (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017 г.) суд в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ может установить притворность договора займа в ситуации, когда заем используется вместо механизма увеличения уставного капитала, позволяя на случай банкротства формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

В соответствии со п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Согласно ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Судом установлено и следует из материалов дела, что между ФИО1 и ООО «КТМ-Групп» были заключены следующие договоры займа:

- договор займа от 11.11.2016 г. на сумму 2300000 руб. 00 коп. на срок до 30.04.2019 г. (л.д. 16-17);

- договор займа от 16.03.2017 г. на сумму 1500000 руб. 00 коп. на срок до 30.04.2019 г. (л.д. 25-26).

Также, между ФИО2 и ООО «КТМ-Групп» были заключены следующие договоры займа:

- договор займа от 06.04.2016 г. на сумму 3500000 руб. 00 коп. на срок до 30.04.2019 г. (л.д. 44-45);

- договор займа от 31.10.2016 г. на сумму 500000 руб. 00 коп. на срок до 30.04.2019 г. (л.д. 33-34).

31.10.2016 г. между ФИО2, ФИО1 и ООО «КТМ-Групп» заключены договоры цессии об уступке прав требования долга (части долга) по договорам займа от 31.10.2016 г. на сумму 500000 руб. 00 коп. и от 06.04.2016 г. на сумму 876000 руб. 00 коп. (л.д. 35-38, 46-49).

По договору займа от 11.11.2016 г. ООО «КТМ-Групп» возвратил истцу часть денежных средств:

- 21.10.2019 г. в сумме 256005 руб. 00 коп. на основании платежного поручения № 516 (л.д. 88);

- 25.11.2019 г. в сумме 85335 руб. 00 коп. на основании платежного поручения № 550 (л.д. 87);

- 03.02.2020 г. в сумме 85335 руб. 00 коп. на основании платежного поручения № 000034.

Определяя начало течения срока исковой давности, суд исходит из того, что ответчик по первоначальному иску – истец по встречному иску знал о заключении оспариваемых им договоров займа с момента их заключения, являясь стороной по указанным договорам. До момента подачи встречного искового заявления 17 марта 2020 года ООО «КТМ-Групп» данные договоры займа не оспаривало, производило оплаты в рамках указанных договоров, что подтверждает процесс исполнения сделки ответчиком по первоначальному иску – истцом по встречному иску. Таким образом, началом исполнения сделки следует считать момент заключения договоров займа, в связи с чем сроки исковой давности по оспариваемым договорам истекли соответственно:

- по договору займа от 06.04.2016 г. – 05.04.2018 г.;

- по договору займа от 31.10.2016 г. – 30.10.2019 г.;

- по договору займа от 11.11.2016 г. – 10.11.2019 г.;

- по договору займа от 16.03.2017 г. – 15.03.2020 г.

Таким образом, истцом был пропущен срок исковой давности, в связи с чем встречные исковые требования ООО «КТМ-Групп» к ФИО1 о признании договоров займа ничтожными, применении последствий недействительности сделок не подлежат удовлетворению.

Материалами дела подтверждается передача ответчику по первоначальному иску – истцу по встречному иску денежных средств на общую сумму 5176000 руб. 00 коп. (л.д. 18-19, 27-28, 38, 49). Денежные средства на сумму 4749325 руб. 00 коп. возвращены истцу по первоначальному иску – ответчику по встречному иску не были. Каких-либо доказательств подтверждающих, что ООО «КТМ-Групп» возвратило ФИО1 денежные средства в полном объеме не представлено.

Согласно ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Если убытки, причиненные кредитору неправомерным пользованием его денежными средствами, превышают сумму процентов, причитающуюся ему на основании пункта 1 указанной статьи, он вправе требовать от должника возмещения убытков в части, превышающей эту сумму. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Истцом по первоначальному иску – ответчиком по встречному иску заявлены требования о взыскании с ООО «КТМ-Групп» процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами:

- по договору займа от 06.04.2016 г. на сумму 3500000 руб. 00 коп. за период с 01.05.2019 г. по 03.10.2019 г. – 52177 руб. 81 коп.;

- по договору займа от 31.10.2016 г. на сумму 500000 руб. 00 коп. за период с 01.05.2019 г. по 03.10.2019 г. – 29781 руб. 85 коп.;

- по договору займа от 11.11.2016 г. на сумму 2300000 руб. 00 коп. за период с 01.05.2019 г. по 20.09.2019 г. – 128711 руб. 51 коп.;

- по договору займа от 16.03.2017 г. на сумму 1500000 руб. 00 коп. за период с 01.05.2019 г. по 20.09.2019 г. – 89345 руб. 56 коп.

Указанный размер задолженности и процентов подтверждается расчетом, предоставленным истцом (л.д. 109-110).

Оснований не доверять представленным расчету задолженности суд не усматривает. Расчет соответствует положениям заключенного между сторонами кредитного договора.

Таким образом, исковые требования о взыскании с ответчика задолженности по договорам займа и процентов в пользу ФИО1 подлежат удовлетворению в полном объеме.

Доводы ответчика по первоначальному иску и истца по встречному иску о том, что правовые отношения между сторонами по поводу внесения денежных средств, оформленные договорами займа, регулируются нормами Федеральный закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а не главы 42 ГК РФ «Заем и кредит», судом отклоняются в связи с тем, что они основаны на неверном толковании действующего законодательства.

При решении вопроса о размере расходов на оплату услуг представителя, подлежащих взысканию пользу ФИО1 с ООО «КТМ-Групп», суд учитывает обстоятельства дела, его характер и сложность, а также объем оказанных услуг по договору на оказание юридических услуг от 15.10.2019 г., в том числе принимая во внимание работу, выполненную представителем истца ФИО3, связанную с консультированием истца, подготовкой правовых позиций, процессуальных документов, а также участием в судебных заседаниях при рассмотрении данного дела.

С учетом изложенного, а также соотнесения объема расходов ФИО1 суд считает подлежащими удовлетворению требования истца по первоначальному иску – ответчика по встречному иску о возмещении судебных расходов в полном объеме на сумму 30000 руб. 00 коп., подлежащую взысканию с ООО «КТМ-Групп», которая обеспечивает баланс прав лиц, участвующих в деле, и отвечает требованиям разумности и справедливости.

В соответствии с положениями ст. 98 ГПК РФ с ООО «КТМ-Групп» в пользу ФИО1, исходя из удовлетворенных судом требований имущественного характера, подлежат взысканию понесенные истцом расходы по оплате государственной пошлины в размере 33575 руб. 00 коп., подтверждающиеся квитанцией об оплате от 05.11.2019 г. (л.д. 3).

Также, с учетом того, что при подаче встречного искового заявления ООО "КТМ - Групп" государственная пошлина была оплачена частично в размере 6000 на основании пп.3 п.1 ст.333.19 НК за одно требование неимущественного характера, а истцом по встречному иску ООО "КТМ-Групп" оспаривалось 4 договора займа, то государственная пошлина за требования неимущественного характера, рассмотренные судом подлежат взысканию с ООО "КТМ-Групп" в размере 18 000 рублей в доход местного бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить в полном объеме.

Взыскать с ООО «КТМ-Групп» в пользу ФИО1:

задолженность по договору займа от 11.11.2016 г. в размере 1873325 рублей 00 копеек;

задолженность по договору займа от 16.03.2017 г. в размере 1500000 рублей 00 копеек;

задолженность по договору займа от 31.10.2016 г. в размере 500000 рублей 00 копеек;

задолженность по договору займа от 06.04.2016 г. в размере 876000 рублей 00 копеек;

Взыскать с ООО «КТМ-Групп» в пользу ФИО1:

проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами по договору займа от 11.11.2016 г. за период с 01.05.2019 г. по 20.09.2019 г. в размере 128711 рублей 51 копейку и далее до даты фактического исполнения обязательств по возврату суммы займа;

проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами по договору займа от 16.03.2017 г. за период с 01.05.2019 г. по 20.09.2019 г. в размере 89345 рублей 56 копеек и далее до даты фактического исполнения обязательств по возврату суммы займа;

проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами по договору займа от 31.10.2016 г. за период с 01.05.2019 г. по 03.10.2019 г. в размере 29781 рубль 85 копеек и далее до даты фактического исполнения обязательств по возврату суммы займа;

проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами по договору займа от 06.04.2016 г. за период с 01.05.2019 г. по 03.10.2019 г. в размере 52177 рублей 81 копейку и далее до даты фактического исполнения обязательств по возврату суммы займа.

Взыскать с ООО «КТМ-Групп» в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 33575 рублей 00 копеек.

Взыскать с ООО «КТМ-Групп» в пользу ФИО1 расходы по оплате услуг представителя в размере 30000 рублей 00 копеек.

В удовлетворении встречного искового заявления ООО «КТМ-Групп» к ФИО1 о признании договоров займа ничтожными, применении последствий недействительности сделок отказать.

Взыскать с ООО "КТМ-Групп" в пользу местного бюджета расходы по оплате государственной пошлины в размере 18000 рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в Ленинградский областной суд путем подачи апелляционной жалобы через Ломоносовский районный суд Ленинградской области в течение месяца со дня изготовления решения суда в окончательной форме.

Судья: И.А. Бочаров

В окончательной форме решение изготовлено 03 июля 2020 года

Судья И.А. Бочаров