Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску АО «Банк Акцепт» к Ларину И. В., Баулиной И. В. о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

у с т а н о в и л :

Истец обратился в суд с иском к ответчикам, в исковом заявлении истец указал, что 19.09.2014 года между истцом и ООО «АСМ» был заключен договор кредитной линии №/к в соответствии с условиями которого, истец представил заемщику кредитную линию с максимальным лимитом выдачи в размере 80000000 рублей, сроком по ДД.ММ.ГГГГ включительно, а заемщик обязался своевременно возвратить полученные денежные средства и уплатить на них проценты в размере 14% годовых.

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ сумма задолженности заемщика перед истцом составляет 61129888,49 рублей, в том числе:

- 59800000 рублей сумма основного долга,

- 1206106,85 рублей сумма задолженности по процентам за пользование кредитом,

- 123781,64 рублей сумма задолженности по пени.

Последнее гашение задолженности по кредиту было осуществлено ООО «АСМ» ДД.ММ.ГГГГ в размере 914202,74 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ООО «АСМ» был заключен договор кредитной линии №/к в соответствии с условиями которого истец представил заемщику кредитную линию с максимальным лимитом выдачи в размере 70000000 рублей, сроком по ДД.ММ.ГГГГ включительно, а заемщик обязался своевременно возвратить полученные денежные средства и уплатить на них проценты в размере 14% годовых.

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ сумма задолженности заемщика перед истцом составляет 28186501,21 рублей, в том числе:

- 27 620190 рублей сумма основного долга,

- 563397,83 рублей сумма задолженности по процентам за пользование кредитом,

- 2193,88 рублей сумма задолженности по пени.

Последнее гашение задолженности по кредиту было осуществлено ООО «АСМ» ДД.ММ.ГГГГ в размере 1107 000 рублей.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «АСМ» были заключены договоры поручительства №/п-1 от ДД.ММ.ГГГГ, №/п-1 от ДД.ММ.ГГГГ между истцом и Лариным И.В.

Помимо поручительства, Ларин И.В. является единственным участником ООО «АСМ».

ДД.ММ.ГГГГ истец обратился с иском о солидарном взыскании долга с ООО «АСМ», Ларина И.В. по кредитному договору в Центральный районный суд <адрес>.

ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ Центральным районным судом <адрес> вынесены решения о принудительном взыскании задолженностей по вышеперечисленным договорам кредитных линий.

В рамках исполнительного производства сотрудникам банка стало известно, что у Ларина И.В. находилось в собственности следующее ликвидное имущество: 50% доли в ООО «Бизнес-Парк», ИНН 2222822911, зарегистрированном ДД.ММ.ГГГГ по адресу: <адрес>.

Право собственности на вышеперечисленное имущество было отчуждено Лариным И.В. в пользу Баулиной И.В.

ДД.ММ.ГГГГЛариным И.В. произведено отчуждение права собственности на 50% доли в вышеуказанном объекте в пользу Ларина И.И., ДД.ММ.ГГГГ ООО «АСМ» произведено последнее гашение по договору кредитной линии №/к от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ произведено последнее гашение по договору кредитной линии №/к от ДД.ММ.ГГГГ.

На основании изложенного, истец полагает, что сделка по отчуждение доли в уставном капитале ООО «Бизнес-Парк» является мнимой, просит признать недействительной сделку, заключенную между Лариным И.В. и Баулиной И.В. по отчуждению права собственности на 50% доли в ООО «Бизнес-Парк», применить последствия недействительности сделок, обязать Баулину И.В. вернуть Ларину И.В. все имущество, полученное по сделке, аннулировать в ЕГРПЮЛ запись ГРН 2152225141968 о регистрации прав собственности на долю в ООО «Бизнес-Парк», взыскать с Ларина И.В., Баулиной И.В. в пользу истца 6000 рублей в равных долях по 3000 рублей с каждого – расходы по оплате государственной пошлины.

Представитель истца АО «Банк Акцепт» в судебное заседание не явился, о дате и времени судебного заседания извещен надлежащим образом.

Ответчик Ларин И.В. в судебное заседание не явился, о дате и времени судебного заседания извещался надлежащим образом, направил в суд своего представителя.

Представитель ответчика Евглевская С.С., действующая по доверенности от ДД.ММ.ГГГГ в судебном заседании исковые требования не признала, пояснила, что Ларин И.В. договор купли-продажи с Баулиной И.В. не заключал, вышел из состава Общества по заявлению, в порядке, предусмотренном законом об ООО. Управление в Обществе он с момента выхода не осуществляет, доказательства обратно истцом не представлены. Ларин И.В. написал заявление о выходе из Общества в августе 2014 года, а кредитный договор с банком «Акцепт» заключен в сентябре 2014 года. Признаков мнимости сделки нет.

Ответчик Баулина И.В. в судебное заседание не явилась, о дате и времени судебного заседания извещалась надлежащим образом, направила в суд своего представителя.

Представитель ответчика Катутина Ю.В., действующая по доверенности от ДД.ММ.ГГГГ в судебном заседании просила суд заявленные истцом исковые требования оставить без удовлетворения.

Представитель третьего лица – МИФНС № по <адрес> в судебное заседание не явился, о дате и времени судебного заседания извещен надлежащим образом.

Суд, выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства на которые ссылается как на основание своих доводов либо возражений.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ООО «АСМ» был заключен договор кредитной линии №/к, в соответствии с условиями которого истец представил заемщику кредитную линию с максимальным лимитом выдачи в размере 80 000 000 рублей, сроком по ДД.ММ.ГГГГ включительно, а заемщик обязался своевременно возвратить полученные денежные средства и уплатить на них проценты в размере 14% годовых.

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ сумма задолженности заемщика перед истцом составляет 61 129 888,49 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ООО «АСМ» был заключен договор кредитной линии №/к, в соответствии с условиями которого истец представил заемщику кредитную линию с максимальным лимитом выдачи в размере 70 000 000 рублей, сроком по ДД.ММ.ГГГГ включительно, а заемщик обязался своевременно возвратить полученные денежные средства и уплатить на них проценты в размере 14% годовых.

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ сумма задолженности заемщика перед истцом составляет 28 186 501,21 рублей.

Помимо поручительства, Ларин И.В. является единственным участником ООО «АСМ».

Судом установлено, что ООО «Бизнес-Парк» создано ДД.ММ.ГГГГ решением учредителей Ларина И.В. и Баулиной И.В.

ДД.ММ.ГГГГ решением о государственной регистрации за №Межрайоная И. Р.№ внесла в ЕГРЮЛ сведения о создании юридического лица ООО «Бизнес-Парк» на основании заявления ООО «Бизнес-Парк» по форме № Р11001 поданного Баулиной И.В.

Ларин И.В. и Баулина И.В. владели по 50% доли уставного капитала общества.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо о согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Подпунктом 5.1.5 Устава ООО «Бизнес-Парк» предусмотрено, что участник общества имеет право выйти из общества путем отчуждения доли обществу, независимо от согласия других его участников или общества. При этом доля вышедшего участника переходит к обществу, с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества.

ДД.ММ.ГГГГ в ООО «Бизнес-Парк» поступило заявление Ларина И.В. о выходе из общества. Подлинность подписи Ларина И.В. на заявлении засвидетельствована нотариусом Моржаковой Н.П., нотариальные действия зарегистрированы в реестре № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ на общем собрании участников ООО «Бизнес-Парк» принято решение о выходе Ларина И.В. из общества и перехода доли Ларина И.В. в размере 50% обществу.

ООО «Бизнес-Парк» ДД.ММ.ГГГГ представило в Межрайонную И. Р.№ по <адрес> заявление по форме № Р14001 о внесении изменений в свидетельство о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в связи со сменой состава участников.

ДД.ММ.ГГГГ Межрайонная И. Р.№ по <адрес> приняла решение о государственной регистрации за № о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Бизнес-Парк» в ЕГРЮЛ.

На момент государственной регистрации в информационном ресурсе ЕГРЮЛ отсутствовали ограничения на регистрационные действия в отношении доли Ларина И.В. в уставном капитале ООО «Бизнес-Парк». Государственная регистрация проведена в соответствии с Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии с п. 2 ст. 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли, принадлежащие обществу в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

ДД.ММ.ГГГГ участник ООО «Бизнес-Парк» Баулина И.В. приняла решение о распределении доли, принадлежащей обществу. После распределения доли единственным участником общества с 100% долей уставного капитала является Баулина И.В.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Бизнес-Парк» представило на государственную регистрацию заявление по форме № Р14001.

ДД.ММ.ГГГГ Межрайонная И. Р.№ по <адрес> приняла решение за №А о внесении изменений в сведения ю юридическом лице ООО «Бизнес-Парк».

Истец в своем заявлении утверждая, что сделка по отчуждению доли Ларина И.В. обществу в связи с его выходом из общества, ничтожна, тем не менее не привел правового обоснования своим доводам, не представил доказательства указывающие на ничтожность сделки.

Таким образом, заявленные истцом требования о признании недействительной сделки по отчуждению права собственности 50% доли в ООО «Бизнес-Парк», применении последствий недействительности сделки, аннулировании записи в ЕГРЮЛ – удовлетворению не подлежат.

Согласно ст. 144 ГПК РФ обеспечение иска может быть отменено тем же судьей или судом по заявлению лиц, участвующих в деле, либо по инициативе судьи или суда.

В случае отказа в иске принятые меры по обеспечению иска сохраняются до вступления в законную силу решения суда. Однако судья или суд одновременно с принятием решения суда или после его принятия может вынести определение суда об отмене мер по обеспечению иска. При удовлетворении иска принятые меры по его обеспечению сохраняют свое действие до исполнения решения суда.

Учитывая изложенное, суд полагает возможным отменить меры по обеспечению иска принятые на основании определения суда ДД.ММ.ГГГГ в виде запрета Баулиной И. В., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № по <адрес> осуществлять регистрационные действия с 50% доли в ООО «Бизнес-Парк», ИНН 2222822911, зарегистрированном ДД.ММ.ГГГГ – отменить со дня вступления решения суда в законную силу

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования АО «Банк Акцепт» к Ларину И. В., Баулиной И. В. о признании недействительной сделки по отчуждению права собственности 50% доли в ООО «Бизнес-Парк», применении последствий недействительности сделки, аннулировании записи в ЕГРЮЛ – оставить без удовлетворения.

Меры по обеспечению иска принятые на основании определения суда ДД.ММ.ГГГГ в виде запрета Баулиной И. В., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № по <адрес> осуществлять регистрационные действия с 50% доли в ООО «Бизнес-Парк», ИНН 2222822911, зарегистрированном ДД.ММ.ГГГГ – отменить со дня вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Новосибирский областной суд в течение месяца со дня принятия судом решения в окончательной форме через Центральный районный суд <адрес>.

Решение изготовлено судом в окончательной форме ДД.ММ.ГГГГ.

Судья Е.А. Певина