Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 71RS0028-01-2021-000460-21 (производство №2-2175/2021) по иску ФИО1 к ФИО2 о взыскании убытков в порядке субсидиарной ответственности, судебных расходов,

установил:

ФИО1 обратился в суд с вышеуказанным исковым заявлением. В обоснование заявленных требований истец указал, что решением Арбитражного суда Тульской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № были удовлетворены исковые требования ООО «Трест Оргтехстрой» к ООО «КВАРТ» о взыскании долга в размере 415800 руб., процентов в размере 34174 руб. 79 коп., судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 11923 руб. 92 коп.

Определением Арбитражного суда Тульской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № произведена замена истца ООО «Трест Оргтехстрой» на ФИО1

ДД.ММ.ГГГГ ООО «КВАРТ» было ликвидировано по решению единственного участника – ФИО2, являвшегося также директором Общества.

При наличии подтвержденной судом задолженности на момент принятия решения о ликвидации и подачи заявления на ликвидацию в регистрирующий орган, ответчик предоставил недостоверные сведения. При наличии задолженности единственным способом ликвидации ООО «КВАРТ» являлось – банкротство. Следовательно, невозможность взыскания долга и исполнения судебного решения связана с действиями ответчика.

ДД.ММ.ГГГГ в адрес ответчика направлена претензия с требованием погасить задолженность, которая осталась без ответа и вернулась отправителю.

Просит взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 убытки в порядке субсидиарной ответственности в размере 461898 руб. 71 коп., судебные расходы на оплату государственной пошлины в размере 7818 руб. 99 коп.

Истец ФИО1 в судебном заседании исковые требования поддержал, просил их удовлетворить. Пояснил, что порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором. Ответчик обязан был обратиться в Арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения извещен надлежащим образом.

Представителя ответчика ФИО2 по доверенности ФИО3 в судебном заседании исковые требования не признала, пояснила, что сведения о ликвидации ООО «КВАРТ» были опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации», с указание на то, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Однако истец не обратился к ликвидатору ООО «КВАРТ» с заявлением о включении в промежуточный ликвидационный баланс его требований, не направил ликвидатору претензию или требование о включении задолженности в перечень требований кредиторов ликвидируемого общества. У истца были основания для подачи в арбитражный суд заявления о признании ООО «КВАРТ» несостоятельным (банкротом), однако истец этого не сделал. Истцом не представлено доказательств того, что действия (бездействие) ответчика привели к фактическому доведению общества до банкротства. Наличие задолженности не погашенной Обществом, не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в усугублении финансового положения организации, и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

На основании ст.167 ГПК РФ, суд счел возможным рассмотреть гражданское дело в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц.

Выслушав лиц участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст.632 Гражданского кодекса РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Согласно ст.614 п.1 Гражданского кодекса РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно ст.309 Гражданского кодекса РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

На основании ст.310 Гражданского кодекса РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно ч.1 ст.399 Гражданского кодекса РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии с ч.3.1 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно ч.3 ст.53.1 Гражданский кодекс РФ, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с ч.2 ст.13 Гражданского процессуального кодекса РФ, вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ЗАО УМ №27» предоставляло ООО «КВАРТ» в аренду транспортные средства и строительную технику в период с ДД.ММ.ГГГГ. по ДД.ММ.ГГГГ. ООО «КВАРТ» не были внесены арендные платежи по актам № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 415800 руб. и № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 11000 руб.

Между ЗАО «УМ №27» и ООО «Трест Оргтехстрой» был заключен договор уступки прав требования № от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которым к ООО «Трест Оргтехстрой» перешли права требования к ООО «КВАРТ», в частности на взыскание задолженности в размере 551800 руб.

Решением Арбитражного суда Тульской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № с ООО «КВАРТ» в пользу ООО «Трест Оргтехстрой» взыскана задолженность по оплате оказанных услуг в размере 415800 руб., проценты в размере 34174 руб. 79 коп., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 11923 руб. 92 коп.

Решением Арбитражного суда Тульской области установлен факт предоставления ООО «КВАРТ» строительной техники и оказания исполнителем услуг на одном объекте: <адрес> При этом ответчиком ООО «КВАРТ» денежные обязательства по оплате оказанных услуг не исполнено, размер долга составил 415800 руб.

Как следует из материалов дела, ООО «КВАРТ» зарегистрировано в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ, единственным участником общества и директором являлся ФИО2

ДД.ММ.ГГГГ единственным участником ООО «КВАРТ» принято решение о ликвидации Общества, ликвидатором назначен ФИО2

Ликвидационный баланс был составлен ДД.ММ.ГГГГ и утвержден решением единственного участника Общества ФИО2 от ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ ООО «КВАРТ», ДД.ММ.ГГГГ указанная организация прекратила свою деятельность, исключена из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией юридического лица.

В связи с ликвидацией ООО «КВАРТ» образовавшаяся задолженность не была погашена, решение Арбитражного суда Тульской области от ДД.ММ.ГГГГ не исполнено.

ДД.ММ.ГГГГ в адрес ФИО2 истцом направлено претензионное письмо, согласно которому просит уплатить задолженность в течение 3 дней со дня получения претензии.

Доказательств того, что требования истца исполнены - в материалах дела не имеется, контррасчет ответчиком не представлен.

В соответствии с п.1 ст.8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу ст.419 Гражданского кодекса РФ по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

Согласно п.3 ст.53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с п.1 ст.53.1 того же Кодекса к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно п.3 ст.53.1 Гражданского кодекса РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно п.1 ст.1064 Гражданского кодекса РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В соответствии со ст.1082 Гражданского кодекса РФ удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (п.2 ст.15 Кодекса).

Возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав, предусмотренных ст.12 ГК РФ, и мерой ответственности за нарушение обязательств.

В силу ст.15 указанного Кодекса под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно п.2 ст.61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Порядок добровольной ликвидации юридического лица установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса РФ, согласно которым с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица; ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде; ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов; если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве); ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами; ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица; после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией; промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица; выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения; после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (п.9 ст.63 ГК РФ).

Члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены ст.53.1 настоящего Кодекса (п.2 ст.64.1 ГК РФ).

Пунктами 2, 3 ст.224 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) предусмотрена обязанность ликвидатора обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом в случае обнаружения недостаточности стоимости имущества ликвидируемого должника для удовлетворения требований кредиторов.

Пунктом 2 ст.226 Закона о банкротстве установлено, что учредитель должника, руководитель должника и председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор), совершившие нарушение требований пунктов 2 и 3 статьи 224 Закона о банкротстве, несут субсидиарную ответственность за неудовлетворенные требования кредиторов по денежным обязательствам.

Пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает возможность привлечения к субсидиарной ответственности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 ст.53.1 ГК РФ, в случае исключения общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц; устанавливает, что если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1 - 3 ст.53.1 Гражданского кодекса РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Исходя из системного толкования указанной нормы возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 названного Кодекса, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц (пункты 1, 2 ст.53.1 ГК РФ).

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу, лица, определенные в пунктах 1 - 3 данной статьи, обязаны возместить убытки солидарно (п.4 ст.53.1 ГК РФ).

Согласно п.1 ст.399 Гражданского кодекса РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Также нормы статьи 61.11, 61.14 Закона о банкротстве предусматривают при определенных условиях возможность привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц по заявлению кредитора, чьи требования не были удовлетворены.

Таким образом, поскольку любое общество, принимая на себя права и обязанности, исполняя их, действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц (руководителей, участников) в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя, участника, ликвидатора при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

Принимая во внимание, что задолженность ООО «КВАРТ» подтверждена судебным актом, она подлежала включению в ликвидационный баланс ликвидируемого юридического лица независимо от предъявления кредитором (в данном случае ФИО1) требований в двухмесячный срок с момента опубликования сообщения о ликвидации Общества и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, учитывая, что доказательств проведения расчетов с истцом-кредитором на сумму предъявленных в качестве убытков денежных средств не имеется (ст.12, 56 ГПК РФ).

Доказательств уведомления ФИО1 о предстоящей ликвидации ООО «КВАРТ» не представлено.

По смыслу вышеприведенных норм, ликвидационный баланс составляется после завершения расчетов с кредиторами общества, является документом, подтверждающим завершение таких расчетов и возможность внесения записи о ликвидации организации. Между тем, ликвидационный баланс не содержал сведений о наличии долга ООО «КВАРТ» перед ФИО1, в связи с чем, следует признать, что данный баланс содержал недостоверные сведения.

Единственный участник Общества ФИО2 утвердил не соответствующий действительности ликвидационный баланс.

Кроме того, учредитель и ликвидатор ООО «КВАРТ» ФИО2 безусловно знал о наличии неисполненных обязательств перед ФИО1 и отсутствии у Общества имущества для их исполнения, действий по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «КВАРТ» банкротом не совершал.

Между тем, именно ликвидация через процедуру конкурсного производства обеспечивает справедливое распределение среди кредиторов средств, вырученных от продажи имущества несостоятельного должника, которой предшествует формирование конкурсной массы, в том числе за счет реализации конкурсным управляющим предоставленных ему законодательством о банкротстве полномочий, касающихся выявления и возврата имущества должника, находящегося у третьих лиц, оспаривания сделок должника, совершенных в преддверии банкротства, привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц и т.п.

В соответствии с п.5 ст.10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Поскольку действиями учредителя ООО «КВАРТ» в части добровольной ликвидации юридического лица и не принятия мер по исполнению обязательства перед истцом либо обращению в арбитражный суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) юридического лица, утрачена возможность исполнения ООО «КВАРТ» обязательства перед ФИО1, суд полагает, что на учредителя подлежит возложению субсидиарная ответственность за исполнение ООО «КВАРТ» обязательств перед истцом по оплате задолженности по договору аренды транспортных средств.

Материалами дела подтверждено, что условия договора аренды транспортных средств в части оплаты арендной платы не исполняются с ДД.ММ.ГГГГ, а ООО «КВАРТ» прекратило свое действие с ДД.ММ.ГГГГ.

Сумма задолженности ООО «КВАРТ» установлена решением Арбитражного суда Тульской области от ДД.ММ.ГГГГ, вступившим в законную силу.

Сведений о том, что ФИО2, являясь учредителем и ликвидатором ООО «КВАРТ», предпринял действия по уплате задолженности в связи с решением Арбитражного суда Тульской области, материалы дела не содержат.

Таким образом, суд приходит к выводу об удовлетворении требований о взыскании с ФИО2 в порядке субсидиарной ответственности по оплате задолженности в размере 461898 рублей 71 коп.

В соответствии со ст.98 Гражданского процессуального кодекса РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы пропорционально удовлетворенным требованиям.

При подаче искового заявления истцом была уплачена государственная пошлина в размере 11923 руб. 92 коп., что подтверждается чек-ордером от ДД.ММ.ГГГГ.

Таким образом, с учетом требований ст.98 Гражданского процессуального кодекса РФ с ответчика подлежат взысканию в пользу истца судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 11923 руб. 92 коп.

Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования ФИО1 к ФИО2 о взыскании убытков в порядке субсидиарной ответственности, судебных расходов, удовлетворить.

Взыскать с ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения <данные изъяты>, в пользу ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, убытки в порядке субсидиарной ответственности в сумме 461898 рублей 71 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 7818 рублей 90 коп., а всего 469717 (четыреста шестьдесят девять тысяч семьсот семнадцать) рублей 70 коп.

Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Тульского областного суда путем подачи апелляционной жалобы через Советский районный суд г.Тулы в течение одного месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Решение суда в окончательной форме изготовлено 18.10.2021.

Председательствующий