Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики к ФИО1 о привлечении директора организации к субсидиарной ответственности по долгам организации, взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с иском к ответчику в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «АРТ-Капитал» о взыскании денежных средств указывая, что <дата> истцом был заключен договор аренды № с ООО «АРТ-Капитал» (далее – Общество) кинотеатра «Аврора» за исключением помещений № второго этажа и помещений № третьего этажа, подвальных помещений общей площадью <данные скрыты> кв.м., расположенного по адресу: <адрес>, сроком до <дата>. <дата> истцом было заключено дополнительное соглашение № к договору аренды на основании письма № от <дата> от ФИО1 об изменении площади арендуемого помещения. Общество, пользуясь предоставленным имуществом, нарушало обязательства по внесению арендной платы, в связи с чем, истец вынужден был взыскивать задолженность по арендной плате и пени в судебном порядке. Арбитражным судом УР были взысканы денежные средства с должника в размере 3 000 156,10 рублей. В целях взыскания с должника денежных средств Министерство Удмуртии направило заявления о возбуждении исполнительных производств в УФССП по УР. Исполнительные производства были возбуждены и окончены, исполнительные документы возвращены взыскателю, поскольку невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях.

<дата> Общество прекратило свою деятельность, что повлекло невозможность исполнения указанного судебного акта и возникновения убытков у истца в результате невозможности взыскания денежных средств или обращения взыскания на заложенное имущество.

Единоличным исполнительным органом Общества (директором) являлся ФИО1 (ответчик по делу). Неисполнение Общества обусловлено тем, что ФИО1 (директор, учредитель), действовал недобросовестно, неразумно, пытался извлечь преимущество из своего недобросовестного поведения: не имея на счетах денежных средств, сознательно уклонялся от процедуры банкротства, которая позволила бы погасить задолженность по договору аренды. В связи с необходимостью защиты имущественных интересов истца, полагает, что на ФИО1 подлежит возложить субсидиарную ответственность по обязательству Общества перед истцом (Министерством имущественных отношений УР).

Просит привлечь ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательству ООО «АРТ-Капитал»» перед Министерством имущественных отношений УР и взыскать с ФИО1 в пользу Министерства имущественных отношений УР сумму задолженности в размере 2 989 364,18 рублей.

В судебном заседании:

- представитель истца – ФИО2, действующая на основании доверенности, заявленные требования поддержала в полном объеме, ссылаясь на доводы и обстоятельства, изложенные в исковом заявлении. Относительно ходатайства ответчика о применении срока исковой давности пояснила, что о прекращении Обществом деятельности истец узнал <дата> при получении ответа налогового органа на запрос, поэтому считает, что срок исковой давности следует исчислять с <дата>, поэтому указанный срок истцом не пропущен.

- ответчик ФИО1 против удовлетворения иска возражает, ссылаясь на доводы, изложенные ответчиком в письменных возражениях, приобщенные к материалам дела.

- представитель ответчика - ФИО3, действующий на основании доверенности, исковые требования не признал, пояснил, что требование о привлечении к субсидиарной ответственности незаконно, поскольку оснований для применения положений п.3.1 ст.3 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к сложившимся правоотношениям не имеется, поскольку обязательства из договора аренды возникли до вступления указанной нормы в силу. Кроме того указал, что истцом пропущен срок исковой давности. Срок действия договора аренды сторонами определен до <дата>. Решением Арбитражного суда УР от <дата> исковые требования истца удовлетворены, договор аренды расторгнут, решение суда вступило в законную силу <дата>, с указанной даты договор считается расторгнутым. Следовательно, срок исковой давности истёк в <дата> году, истец обратился в суд с настоящим иском <дата>. В иске просит отказать.

Определением суда от <дата> в связи с заявленным ответчиком ходатайством о пропуске истцом срока исковой давности, судом дополнительно были определены обстоятельства, подлежащие доказыванию в рамках настоящего дела и распределено бремя их доказывания. В частности, на истца была возложена обязанность по представлению доказательств, подтверждающих соблюдение срока для обращения в суд с требованием с требованием о взыскании с ответчика суммы задолженности (три года со дня, когда лицо узнало (должно было узнать) о нарушении права), в случае пропуска срока исковой давности - вправе заявить ходатайство о восстановлении указанного срока и представить доказательства в обоснование уважительности причин пропуска срока исковой давности.

Судом разъяснено истцу его право ходатайствовать (в случае если истец считает, что пропустил срок исковой давности, предусмотренный ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации) о восстановлении пропущенного срока и предоставлении суду доказательств уважительности причин пропуска срока исковой давности.

Судом разъяснено истцу, что в соответствии со ст. 199 Гражданского кодекса российской Федерации) истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Судом разъяснено истцу, что в случае поступления от истца ходатайства о восстановлении пропущенного срока и не предоставления суду доказательств уважительности причин пропуска срока исковой давности, в удовлетворении исковых требований истца может быть отказано.

Указанное определение получено истцом <дата>. Письменных возражений (объяснений) представителем истца в суд не представлено. В судебном заседании представитель истца пояснила, что о прекращении Обществом деятельности истец узнал <дата> при получении ответа налогового органа на запрос, поэтому считает, что срок исковой давности следует исчислять с <дата>, поэтому указанный срок истцом не пропущен.

Изучив и проанализировав материалы гражданского дела, выслушав объяснения сторон, суд приходит к следующим выводам.

В судебном заседании установлено, что <дата> Министерство имущественных отношений УР и ООО «АРТ-Капитал» заключили договор аренды №, в соответствии с которым Министерство передало Обществу в аренду здание кинотеатра «Аврора» за исключением помещений № второго этажа и помещений № третьего этажа, подвальных помещений здания общей площадью 1 707,6 кв.м., расположенный по адресу: <адрес>, для использования под любую деятельность, не запрещенную законом, сроком до <дата>.

<дата> истцом было заключено дополнительное соглашение № к договору аренды на основании письма № от <дата> от ФИО1 об изменении площади арендуемого помещения.

Решением Арбитражного суда УР от <дата> расторгнут договор аренды № от <дата>, с ООО «АРТ-Капитал» в пользу Министерства имущественных отношений УР г. Ижевска взыскана задолженность по вышеуказанному договору аренды в размере 1 067 250 рублей, пени в размере 101 815,64 рублей.

Возложена обязанность на ООО «АРТ-Капитал» в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу возвратить Министерству имущественных отношений УР помещения, расположенные по адресу: УР, <адрес> и передать его по акту приема-передачи уполномоченному представителю истца.

Решением Арбитражного суда УР от <дата> с «АРТ-Капитал» в пользу Министерства имущественных отношений УР г.Ижевска взыскана задолженность по вышеуказанному договору аренды в размере 879 723,21 рублей.

Решением Арбитражного суда УР от <дата> с «АРТ-Капитал» в пользу Министерства имущественных отношений УР г. Ижевска взыскана задолженность по вышеуказанному договору аренды в размере 951 367,31 рублей.

Указанные решения вступили в законную силу и обращены к исполнению.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Октябрьского РОСП г. Ижевска УФССП по УР от <дата> исполнительное производство № окончено в связи с тем, что невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях. Исполнительный документ, выданный Арбитражным судом УР по делу № №, предмет исполнения: задолженность в размере 1 169 065,64 рублей, возвращен взыскателю (истцу по делу).

Постановлением судебного пристава-исполнителя Октябрьского РОСП г. Ижевска УФССП по УР от <дата> исполнительное производство № окончено в связи с тем, что невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях. Исполнительный документ, выданный Арбитражным судом УР по делу №№, предмет исполнения: расторжение договора аренды, взыскание задолженности в размере 879 723,21 рублей, возвращен взыскателю (истцу по делу).

Постановлением судебного пристава-исполнителя Октябрьского РОСП г. Ижевска УФССП по УР от <дата> исполнительное производство № окончено в связи с тем, что невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях. Исполнительный документ, выданный Арбитражным судом УР по делу №№ предмет исполнения: расторжение договора аренды, взыскание задолженности в размере 951 367,31 рублей, возвращен взыскателю (истцу по делу).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от <дата> ООО «АРТ-Капитал» <дата> было исключено из ЕГРЮЛ в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 ФЗ от <дата> №129-ФЗ, генеральным директором ООО «АРТ-Капитал» являлся ФИО1

Данные обстоятельства следуют из содержания искового заявления, решений суда, подтверждаются материалами дела.

Согласно п. 1 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом пункт 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагает бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Как следует из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Таким образом, фактов наличия задолженности и исключения ООО «АРТ-Капитал» из ЕГРЮЛ недостаточно для признания заявления о привлечении руководителя Общества к субсидиарной ответственности.

В соответствии с ч. 1 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований или возражений, если иное не установлено федеральным законом.

Доказательств наличия в действиях директора Общества – ФИО1 недобросовестности или неразумности истцом в нарушение указанных норм не представлено, в связи с чем, суд не усматривает противоправное бездействие ответчика в связи с не обращением в установленном законом срок в Арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

При этом суд принимает во внимание поведение самого истца, который повторно не обратился в Октябрьский РОСП города Ижевска с заявлением о возбуждении исполнительных производств в отношении ООО «АРТ-Капитал», следовательно, после окончания исполнительных производств в отношении Общества взыскателем (истцом по делу) не производились никакие действия, направленные на взыскание задолженности. Кроме того, истцом не представлены доказательства наличия причинно-следственной связи между решением суда о взыскании задолженности с ООО «АРТ-Капитал» и принятием решения об его исключении из ЕГРЮЛ.

Обосновывая привлечение ответчика к субсидиарной ответственности по долгам Общества, истец ссылается на ст. 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Из буквального толкования пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на ответчика является наличие причинно-следственной связи между использованием (либо неиспользованием) им своих прав и (или) возможностей в отношении юридического лица, результатом которых стала его неплатежеспособность, что привело к взысканию с ответчика задолженности перед истцом в судебном порядке и последующая ликвидация Общества.

Пункт 3.1. статьи 3 указанного закона введен Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ. Согласно п. 1 ст. 4 Закона N 488-ФЗ, изменения вступают в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлен иной срок вступления их в силу.

Федеральный закон № официально опубликован на интернет-портале правовой информации http://www.pravo.gov.ru 29.12.2016; в "Собрании законодательства РФ" 02.01.2017; в "Российской газете" 09.01.2017.

Таким образом, п. 3.1. ст. 3 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" № 14-03 действует с 30.07.2017.

Спорные правоотношения сторон возникли вследствие неисполнения ООО «АРТ-Капитал» обязательства по внесению арендной платы (срок действия договора до <дата>) по договору аренды от <дата>.

Следовательно, данные правоотношения возникли до введения в действие п. 3.1. Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью". Общество прекратило свою деятельность <дата>.

Поскольку на момент возникновения спорного правоотношения указанная норма не действовала, ответчик не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по долгам Общества.

Кроме того, ответчиком заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту также - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Судом установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ от <дата> ООО «АРТ-Капитал» <дата> было исключено из ЕГРЮЛ в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 ФЗ от <дата> №129-ФЗ. Следовательно, по мнению суда, срок исковой давности начал течь с момента внесения налоговым органом сведений в ЕГРЮЛ об исключении юридического лица – ООО «АРТ-Капитал» <дата> и истёк <дата>.

Исковое заявление предъявлено истцом в Первомайский районный суд г. Ижевска <дата> (дата отправки иска в суд почтой), то есть с пропуском срока исковой давности.

Следовательно, по мнению суда, срок исковой давности истцом пропущен, а, следовательно, ходатайство ответчика о пропуске истцом срока исковой давности подлежит удовлетворению.

Истечение срока давности, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Истцом ходатайство о восстановлении срока исковой давности не заявлено, доказательств, свидетельствующие об уважительности причин пропуска срока исковой давности, не представлено, что свидетельствует об отсутствии у истца уважительных причин пропуска срока исковой давности.

При установленных судом по делу обстоятельствах исковые требования Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики к ФИО1 о привлечении директора организации к субсидиарной ответственности по долгам организации и взыскании задолженности не основаны на законе, в виду чего удовлетворению не подлежат.

С учетом изложенного не имеют значения иные доводы сторон и представленные ими доказательства.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Ходатайство ответчика о пропуске истцом срока исковой давности удовлетворить.

В удовлетворении исковых требований Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики к ФИО1 о привлечении директора организации к субсидиарной ответственности по долгам организации, взыскании задолженности, отказать.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Удмуртской Республики (через Первомайский районный суд г. Ижевска) в течение месяца с момента изготовления мотивированной части решения.

Мотивированная часть решения изготовлена 30 октября 2020 года.

Судья - А.А. Созонов