Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО3 ФИО15 к ФИО3 ФИО16, ФИО3 ФИО17 о признании сделки недействительной,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО4 обратилась с исковым заявлением, уточненным в ходе судебного разбирательства, к ФИО5, ФИО8 о признании недействительной сделки по отчуждению ? доли в уставном капитале ООО «Дент Арт» от 24.02.2016 года заключенного между ФИО5 и ФИО9, признать нотариально заверенное заявление об отчуждении ? доли уставного капитала ООО «Дент Арт» недействительным, запись № ГРН с датой внесения в ЕГРЮЛ, основанной на указанных сведениях № от 26.02.2016 года недействительной.

Требования мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ФИО2 заключен брак, который расторгнут ДД.ММ.ГГГГ. От брака имеются несовершеннолетние дети ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, и ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения. В период брака ответчик создал фирму ООО «Дент Арт». 24.02.2016 года ФИО5 продал ? доли в указанном Обществе своей матери ФИО8, с целью сокрытия совместно нажитого имущества. Поскольку ООО «Дент Арт» является совместно нажитым имуществом, и его отчуждение требует нотариального согласия другого супруга, полагает, что сделка совершена с нарушением норм права в связи с чем является недействительной.

Представитель истца – ФИО12, действующий на основании доверенности от 22.06.2016 года, в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, с учетом уточнения. Дополнительно суду пояснил, что ООО «Дент Арт» является совместно нажитым имуществом, поскольку было создано в период брака. Отчуждение доли в уставном капитале без нотариального согласия супруги влечет недействительность этой сделки.

Представитель ответчика ФИО5 – ФИО13, действующая на основании доверенности от 27.03.2016 года в судебном заседании исковые требования не признала в полном объеме, дополнительно суду пояснила, что нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли в уставном капитале супруги не требуется в случае перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном федеральным законом.

Истец ФИО4, ответчики ФИО5, ФИО8, представитель третьего лица Межрайонной ИФНС Росси №23 по Красноярскому краю в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрение дела извещены своевременно, надлежащим образом.

В соответствии со ст.167 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников процесса, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Исследовав материалы дела в их совокупности и взаимосвязи, выслушав представителя истца и ответчика, суд приходит к следующему.

В соответствии с абз.1 п.2 ст.19 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада (абз.4 п.2 ст.19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу п.1 ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п.1 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи (п. 11 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с п.1 ст.168 ГК РФ в действующей редакции за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ст.168 ГК РФ, в редакции действовавшей до 24.02.2016 года, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п.1 ст.35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (п.2 ст.35 СК РФ).

В силу п.3 ст.35 СК РФ для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В соответствии с п.1 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Судом установлено, что ФИО10ДД.ММ.ГГГГ вступила в брак с ФИО2, после регистрации брака ФИО11 была присвоена фамилия ФИО14, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации брака серия I-БА № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ у ФИО5 и ФИО4 родилась дочь ФИО6, что подтверждается свидетельством о рождении серия I-БА № выданное Городским отделом ЗАГС администрации <адрес>, ДД.ММ.ГГГГ году родился сын ФИО7, что подтверждается свидетельством о рождении серия I-БА № выданное Территориальным отделом агентства записи актов гражданского состояния администрации <адрес>.

ДД.ММ.ГГГГ заочным решением мирового судьи судебного участка № в <адрес> брак, зарегистрированный ДД.ММ.ГГГГ Городским отделом ЗАГС <адрес> между ФИО5 и ФИО4, актовая запись № расторгнут.

02.12.2002 года на основании учредительного договора об организации и деятельности общества с ограниченной ответственностью «Дент Арт», заключенного между ФИО5 и ФИО8 создано ООО «Дент Арт», учредителями которого являются ФИО5 (67%) и ФИО8 (33%).

Дата регистрации юридического лица 18.12.2002 года, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Дент Арт».

11.02.2016 года на собрании участников общества, Протоколом № общего собрания участников ООО «Дент Арт» было рассмотрено заявление ФИО5 о выходе из состава участников Общества, выплате ему действительной стоимости его доли и переходе его доли Обществу.

12.02.2016 года решением № единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Дент Арт» ФИО8 было принято решение о распределении доли вышедшего участника ФИО5 (67% Уставного капитала), номинальной стоимостью 6 700 рублей, перешедших Обществу 11.02.2016 года в пользу Единственного участника Общества ФИО8

17.02.2016 года ФИО5 на основании нотариально удовлетворенного заявления вышел из состава участников ООО «Дент Арт», с просьбой о выплате действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или выдать в натуре такой же стоимости.

В соответствии с разделом 7 Устава (новая редакция) ООО «Дент Арт» утвержденный Решением Общего собрания Участников Общества, Протокол № от 14.09.2009 года, Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества. В случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить данному участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. Действительная стоимость доли участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Отчуждение доли в уставном капитале, принадлежащей ФИО5, произошло в результате выхода последнего из ООО «Дент Арт» в порядке, предусмотренном ст.26 Федерального закон «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В абз.2 п.11 ст.21 Федерального закона от 08.02.19989 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержится прямое указание на то, что нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли в уставном капитале не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона.

Поскольку в данном случае сделка по распоряжению недвижимостью и сделка, требующая нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, как это предусмотрено п.3 ст.35 СК РФ, не совершалась, поскольку выход из состава общества ФИО5 не являлось сделкой, направленной на отчуждение доли в уставном капитале, требующей в силу п.11 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариального удостоверения, соответственно согласие ФИО4 на это не требовалось.

Доводы истца, о том, что оспариваемая истцом сделка по выходы из состава общества ФИО5 является притворной, не могут быть признаны состоятельными.

Из разъяснений, данных в п.87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года №25 «О применении некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В ходе рассмотрения дела истцом не были представлены доказательства того, что воля всех участников сделки была направлена на достижение других правовых последствий. Более того, истцом вообще не указано, какую именно сделку прикрывало принятие в состав общества ФИО5, какие иные правовые последствия стороны имели в виду.

Довод представителя истца, о том, что в связи с тем, что заявление об отчуждении доли в установленном капитале Общества является недействительным, то и нотариально заверенное заявление об отчуждении ? доли уставного капитала ООО «Дент Арт», запись № ГРН с датой внесения в ЕГРЮЛ, основанной на указанных сведениях № от 26.02.2016 года так же являются недействительными не могут быть приняты судом, поскольку не мотивированы истцом на основании какой нормы права данные документы заявляются недействительными, не представлено доказательств написания заявления и совершения записи в нарушение Федерального закона от 08.02.19989 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО3 ФИО18 к ФИО3 ФИО19, ФИО3 ФИО20 о признании сделки недействительной,– отказать.

Решение может быть обжаловано в Красноярский краевой суд через Советский районный суд <адрес> путем подачи апелляционной жалобы в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Председательствующий: А.А. Яниева

Дата изготовления мотивированного текста решения – ДД.ММ.ГГГГ.