Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-2198/2018 по иску Кузнецовой Т.С., Савельева С.Н., Симановской С.К., Смирнова В.А., Яновского К.Н., Сорокина Д.В., Частной компании с ограниченной ответственностью Деймор Инвестментс Лимитед, Общества с ограниченной ответственностью «Левит» к Ананьеву Д.Н., Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В., Частной компании с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. о взыскании денежных средств, признании недействительными отказов от исполнения обязательств, выраженных в претензиях

У С Т А Н О В И Л :

Кузнецова Т.С., Савельев С.Н., Симановская С.К., Смирнов В.А., Яновский К.,Н., Сорокин Д.В., Частная компания с ограниченной ответственностью Деймор Инвестментс Лимитед, Общества с ограниченной ответственностью «Левит» обратились в суд с иском к Ананьеву Д.Н., Компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В., Частной компании с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. о взыскании денежных средств, признании недействительными отказов от исполнения обязательств, выраженных в претензиях.

В обоснование заявленных требований истцы указали, что 30 июня 2015 года между Группой ПСБ и Истцами, являвшихся акционерами ОАО «Первобанк», было заключено Соглашение (далее – «Соглашение»), в соответствии с которым стороны договорились о том, что в целях расширения масштаба бизнеса ПАО «Промсвязьбанк» на территории РФ и в целях реализации Истцами акций ОАО «Первобанк» (далее также – «акции Первобанка») будет заключена «Основная сделка», состоящая в одновременном подписании следующих документов Истцами и компаниями, входящими в Группу ПСБ:

- договоры мены между Истцами и мажоритарным акционером ПАО «Промсвязьбанк», компанией Промсвязь Капитал Б.В., согласно условиям которых осуществляется мена обыкновенных акций ОАО «Первобанк» на обыкновенные акции ПАО «Промсвязьбанк» (далее также – «акции ПСБ») (п. 1.1.1 Соглашения);

- договоры купли-продажи между компанией Питерс Н.В. и Истцами, направленные на обратный выкуп акций ПАО «Промсвязьбанк» (п. 1.1.3 Соглашения); В п.1.2.3 Соглашения указано, что цена выкупаемых акций ПАО «Промсвязьбанк», которые будут принадлежать Симановской С.К., составляет 402 298 138, 26 рублей, Частной компания с ограниченной ответственностью Деймор Инвестментс Лимитед - 162 212 420, 65 рублей; ООО «Левит» - 1 984 096 845, 20 рублей; Кузнецовой Т.С. - 31 098 954, 37 рублей; Савельеву С.Н. - 4 403 834, 26 рублей; Смирнову В.А. - 46 577 341, 62 рублей; Яновскому К.Н. - 30 972 008, 06 рублей; Сорокину Д.В. - 15 634 391, 51 рублей.

- договоры поручительства, в соответствии с которыми Ананьев Д.Н., один из бенефициаров ПСБ, предоставит Истцам своё поручительство в обеспечение исполнения обязательств Питерс Н.В. с распространением действия поручительства и обеспечения исполнения обязательств в случае осуществления уступки прав/перевода долга по договорам купли-продажи, направленных на выкуп пакета акций ПСБ (п. 1.1.4, 1.2.7 Соглашения);

- трехсторонние соглашения с депозитарием ПАО «Росбанк» о блокировке акций ПАО «Промсвязьбанк», заключенные в целях обеспечения исполнения обязательств по договору купли-продажи акций (п. 1.1.5 Соглашения).

Во исполнение указанного Соглашения 06 ноября 2015 года были подписаны следующие документы:

- договоры мены между Частной компании с ограниченной ответственностью Промсвязь Капитал Б.В. и Истцами;

- договоры купли-продажи между Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. и Истцами;

- договоры поручительства между Ананьевым Д.Н. и Истцами;

- Соглашения о расчетах между ПАО «Росбанк», Истцами и Компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В.

Как следует из перечисленных выше документов

- Симановская С.К. передала Промсвязь Капитал Б.В. 16 558 250 штук акций ОАО «Первобанк», Промсвязь Капитал Б.В. передал Симановской С.К. 8 084 708 594 штук акций ПАО «Промсвязьбанк», Питер Н.В. и Промсвязь Капитал Б.В. приняли на себя обязательство уплатить в пользу Симановской С.К. 402 298 318,26 рублей, а ПАО «Росбанк» обязалось осуществить перевод 8 084 708 594 акций ПАО «Промсвязьбанк» от Симановской С.К. компании Питерс Н.В. при условии получения Симановской С.К. денежных средств от Питерс Н.В. При этом Ананьев Д.Н. поручился за исполнение обязательств Питерс Н.В. перед Симановской С.К. по выплате 402 298 318, 26 рублей;

- компания Деймор Инвестментс Лимитед передала Промсвязь Капитал Б.В. 6 800 000 штук акций ОАО «Первобанк», Промсвязь Капитал Б.В. передал компании Деймор Инвестментс Лимитед 3 320 158 739 штук акций ПАО «Промсвязьбанк», Питер Н.В. и Промсвязь Капитал Б.В. приняли на себя обязательство уплатить в пользу компания Деймор Инвестментс Лимитед 165 212 420,658 рублей, а ПАО «Росбанк» обязалось осуществить перевод 3 320 158 739 акций ПАО «Промсвязьбанк» от передал компании Деймор Инвестментс Лимитед компании Питерс Н.В. при условии получения передал компанией Деймор Инвестментс Лимитед денежных средств от Питерс Н.В. При этом Ананьев Д.Н. поручился за исполнение обязательств Питерс Н.В. перед компанией Деймор Инвестментс Лимитед по выплате 165 212 420, 658 рублей;

- ООО «Левит» передало Промсвязь Капитал Б.В. 81 663 706 штук акций ОАО «Первобанк», Промсвязь Капитал Б.В. передал ООО «Левит» 39 873 009 873 штук акций ПАО «Промсвязьбанк», Питер Н.В. и Промсвязь Капитал Б.В. приняли на себя обязательство уплатить в пользу ООО «Левит» 1 984 096 845,20 рублей, а ПАО «Росбанк» обязалось осуществить перевод 8 084 708 594 акций ПАО «Промсвязьбанк» от ООО «Левит» компании Питерс Н.В. при условии получения ООО «Левит» денежных средств от Питерс Н.В. При этом Ананьев Д.Н. поручился за исполнение обязательств Питерс Н.В. перед ООО «Левит» по выплате 1 984 096 845, 20 рублей;

- Кузнецова Т.С. передала Промсвязь Капитал Б.В. 1 280 006 штук акций ОАО «Первобанк», Промсвязь Капитал Б.В. передал Кузнецовой Т.С. 624 973 986 штук акций ПАО «Промсвязьбанк», Питер Н.В. и Промсвязь Капитал Б.В. приняли на себя обязательство уплатить в пользу Кузнецовой Т.С. 31 098 954,37 рублей, а ПАО «Росбанк» обязалось осуществить перевод 624 973 986 акций ПАО «Промсвязьбанк» от Кузнецовой Т.С. компании Питерс Н.В. при условии получения Кузнецовой Т.С. денежных средств от Питерс Н.В. При этом Ананьев Д.Н. поручился за исполнение обязательств Питерс Н.В. перед Кузнецовой Т.С. по выплате 31 098 954, 37 рублей;

- Савельев С.Н. передал Промсвязь Капитал Б.В. 181 258 штук акций ОАО «Первобанк», Промсвязь Капитал Б.В. передал Савельеву С.Н. 88 500 784 штук акций ПАО «Промсвязьбанк», Питер Н.В. и Промсвязь Капитал Б.В. приняли на себя обязательство уплатить в пользу Савельева С.Н. 4 403 834, 26 рублей, а ПАО «Росбанк» обязалось осуществить перевод 88 500 784 акций ПАО «Промсвязьбанк» от Савельева С.Н. компании Питерс Н.В. при условии получения Савельевым С.Н. денежных средств от Питерс Н.В. При этом Ананьев Д.Н. поручился за исполнение обязательств Питерс Н.В. перед Савельевым С.Н. по выплате 4 403 834, 26 рублей;

- Смиронов В.А. передал Промсвязь Капитал Б.В. 1 917 083 штук акций ОАО «Первобанк», Промсвязь Капитал Б.В. передал Смиронову В.А. 936 032 335 штук акций ПАО «Промсвязьбанк», Питер Н.В. и Промсвязь Капитал Б.В. приняли на себя обязательство уплатить в пользу Смиронова В.А. 46 577 341, 62 рублей, а ПАО «Росбанк» обязалось осуществить перевод 936 032 335 акций ПАО «Промсвязьбанк» от Смиронова В.А. компании Питерс Н.В. при условии получения Смироновым В.А. денежных средств от Питерс Н.В. При этом Ананьев Д.Н. поручился за исполнение обязательств Питерс Н.В. перед Смироновым В.А. по выплате 46 577 341,62 рублей;

- Яновский К.Н. передал Промсвязь Капитал Б.В. 1 274 781 штук акций ОАО «Первобанк», Промсвязь Капитал Б.В. передал Яновскому К.Н. 622 422 835 штук акций ПАО «Промсвязьбанк», Питер Н.В. и Промсвязь Капитал Б.В. приняли на себя обязательство уплатить в пользу Яновского К.Н. 30 972 008, 06 рублей, а ПАО «Росбанк» обязалось осуществить перевод 622 422 835 акций ПАО «Промсвязьбанк» от Яновского К.Н. компании Питерс Н.В. при условии получения Яновским К.Н. денежных средств от Питерс Н.В. При этом Ананьев Д.Н. поручился за исполнение обязательств Питерс Н.В. перед Яновским К.Н. по выплате 30 972 008, 06 рублей;

- Сорокин Д.В. передал Промсвязь Капитал Б.В. 643 498 штук акций ОАО «Первобанк», Промсвязь Капитал Б.В. передал Сорокину Д.В. 314 193 457, 09 штук акций ПАО «Промсвязьбанк», Питер Н.В. и Промсвязь Капитал Б.В. приняли на себя обязательство уплатить в пользу Сорокина Д.В. 15 634 391, 51 рублей, а ПАО «Росбанк» обязалось осуществить перевод 314 193 457,09 акций ПАО «Промсвязьбанк» от Сорокина Д.В. компании Питерс Н.В. при условии получения Сорокиным Д.В. денежных средств от Питерс Н.В. При этом Ананьев Д.Н. поручился за исполнение обязательств Питерс Н.В. перед Сорокиным Д.В. по выплате 15 634 391, 51 рублей.

В ноябре 2017 года Питерс Н.В. частично исполнил обязательство по уплате денежных средств:

- в пользу Симановской С.К. - 65 990 331, 32 рублей;

- в пользу Деймор Инвестментс Лимитед - 26 977 141, 48 рублей;

- в пользу ООО «Левит» - 333 780 206, 30 рублей;

- в пользу Кузнецовой Т.С. - 5 078 073, 48 рублей;

- в пользу Савельева С.Н. - 719 091, 58 рублей;

- в пользу Смирнова В.А. - 7 605 502, 84 рублей;

- в пользу Яновского К.Н. - 5 075 345, 21 рублей;

- в пользу Сорокина Д.В. - 2 552 902, 44 рублей.

15 декабря 2017 года приказом ЦБ РФ №ОД-3525 в ПАО «Промсвязьбанк» введена процедура санации. 21 марта 2018 года ГК «Агентство по страхованию вкладов" была наделена полномочиями участвовать в докапитализации Банка, а также приобретать акции Банка по закрытой подписке.

23 марта 2018 года временная администрация Банка приняла решение о дополнительном выпуске акций ПАО «Промсвязьбанк» путем закрытой подписке в количестве 74 225 698 311 400 000 000 000 штук.

После принятия указанных решений Агентство стало владеть 99,9999999985% акций Банка. Доля иных акционеров уменьшилась пропорционально.

11 апреля 2018 года Агентство направило миноритарным акционерам Банка требование о выкупе эмиссионных ценных бумаг акционерного общества.

В апреле-мае 2018 года Агентство осуществило обязательный выкуп акций в соответствии со ст.84,8 ФЗ «Об акционерных обществах». В результате права на все акции, принадлежащие миноритарным акционерам перешли к Агентству.

На дату подачи иска обязательства Питерс Н.В. и Промсвязь Капитал Б.В. про уплате денежных средств в пользу Симановской С.К. в части суммы 336 907 986 рублей 94 копейки, в пользу Деймор Инвестментс Лимитед - 138 235 279, 17 рублей; в пользу ООО «Левит" - 1 650 316 638, 9 рублей; в пользу Кузнецовой Т.С. - 26 020 880, 5 рублей; в пользу Савельева С.Н. - 3 684 742, 68 рублей; в пользу Смирнова В.А. - 38 971 838, 8 рублей; в пользу Яновского К.Н. - 25 896 662, 8 рублей; в пользу Сорокина Д.В. - 13 081 489, 1 рублей не исполнены.

Согласно положений ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом.

В соответствии с п.2.4 договоров поручительства Ананьев Д.Н. обязуется оплатить просроченную задолженность Питерс Н.В. сумму в течении 5 календарных дней с момента получения от истцов требования об исполнении обязательства.

Ананьев знал и должен был знать о заключении Соглашения, а также подписания иных документов и их содержании, поскольку он является аффинированным лицом в компании Питерс Н.В., Промсвязь Капитал Б.В., осуществлял контроль над указанными компаниями, что повреждается выпиской из Реестра акционеров Питерс Н.В., согласно которой Д. и А. Ананьевы владеют по 50% акций указанной компании. Это же обстоятельство подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 20 сентября 2018 года по делу № А40-11948/18-58-83.

Из списка аффинированных лиц ПАО «Промсвязьбанк» по состоянию на 30.09.2015 года следует, что Ананьев Д.Н. вместе с компанией Промсвязь Капитал Б.В. принадлежат к одной группе лиц. Вышеуказанным решением Арбитражного суда г. Москвы следует, установлено "из представленного в материалы дела списка лиц, под контролем либо значительным влиянием которых находится Банк, следует, что Промсвязь Капитал Б.В. контролировался Ананьевым А.Н. (председатель совета директоров ПАО «Промсвязьбанк») и Ананьевым Д.Н. (председатель Правления Банка)".

Поручитель отвечает перед кредитором в солидарном порядке в случае не исполнения или ненадлежащего исполнения обязательств должником в солидарном порядке в соответствии с положениями ст.363 ГК РФ.

В связи с изложенным просили взыскать с ответчиков в солидарном порядке в пользу:

- Симановской С.К. - 336 607 986, 94 рублей;

- Деймор Инвестментс Лимитед - 138 235 279, 17 рублей;

- ООО «Левит» - 1 650 316 638, 9 рублей;

- Кузнецовой Т.С. - 26 020 742, 68 рублей;

- Савельева С.Н. - 3 684 742, 68 рублей;

- Смирнова В.А. - 38 971 838, 8 рублей;

- Яновского К.Н. - 25 896 662, 8 рублей;

- Сорокина Д.В. - 13 081 489, 1 рублей.

Признать односторонние сделки по отказу от исполнения обязательств Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В., выраженные в претензиях от 13 августа 2018 года перед; Симановской С.К; Деймор Инвестментс Лимитед; ООО «Левит»; Кузнецовой Т.С.; Савельевым С.Н.; Смирновым В.А.; Сорокиным Д.В.; выраженные в претензии от 01 августа 2018 года перед Яновским К.Н. - недействительными.

Истцы Симановская С.К., Кузнецова Т.С.; Савельев С.Н.; Яновский К.Н.; Сорокин Д.В. будучи извещёнными надлежащим образом в суд не явились.

В судебном заседании представитель истцов Симановской С.К.; ООО «Левит; Кузнецовой Т.С.; Савельева С.Н.; Яновского К.Н.; Сорокина Д.В. - Макарова Ю.А., представитель истца Деймор Инвестментс Лимитед - Никонов Ф.А., действующие на основании доверенностей, на удовлетворении требований иска настаивали в полном объёме, по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Дополнительно суду пояснили, что Ананьев Д.Н., Промсвязь Капитал Б.В., Питерс Н.В. входят в Группу ПАО «Промсвязьбанк» (далее – «Группа ПСБ»), что подтверждается списком аффилированных лиц ПАО «Промсвязьбанк» (далее также – «ПСБ») от 30.09.2015 г., реестром акционеров компании Питерс Н.В., решением Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2018 по делу № А40-11948/18-5883.

30 июня 2015 года между Группой ПСБ и Истцами, являвшихся акционерами ОАО «Первобанк», было заключено Соглашение (далее – «Соглашение»), в соответствии с которым стороны договорились о том, что в целях расширения масштаба бизнеса ПАО «Промсвязьбанк» на территории РФ и в целях реализации Истцами акций ОАО «Первобанк» (далее также – «акции Первобанка») будет заключена «Основная сделка», состоящая в одновременном подписании следующих документов Истцами и компаниями, входящими в Группу ПСБ:

- договоры купли-продажи между компанией Питерс Н.В. и Истцами, направленные на обратный выкуп акций ПАО «Промсвязьбанк» (п. 1.1.3 Соглашения);

- трёхсторонние соглашения с депозитарием ПАО «Росбанк» о блокировке акций ПАО «Промсвязьбанк», заключённые в целях обеспечения исполнения обязательств по договору купли-продажи акций (п. 1.1.5 Соглашения).

В соответствии с № Соглашения Истцы и Промсвязь Капитал Б.В. заключат корпоративный договор, содержащий (несмотря на якобы отчуждение прав на акции ПСБ в пользу Истцов) положение, что Промсвязь Капитал Б.В. будет голосовать от имени Истцов на общем собрании акционеров ПАО «Промсвязьбанк» по всем вопросам повестки дня, кроме вопроса ликвидации ПАО «Промсвязьбанк», для чего компании будут выданы соответствующие доверенности от Истцов (в пользу которых якобы перешли права на акции ПСБ) (п. 1.1.7 Соглашения). В корпоративном договоре будет также запрет на продажу акций ПСБ Истцами третьим лицам без письменного согласия Питерс Н.В. (п. 1.2.6 Соглашения). Также стороны согласились, что если такая доверенность не была предоставлена, то миноритарный акционер обязуется голосовать по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров в строгом соответствии с письменными указаниями, данными миноритарному акционеру компанией Промсвязь Капитал Б.В.

В соответствии с п. 1 ст. 567 Гражданского кодекса РФ по договору мены каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороны один товар в обмен на другой.

Под правом собственности понимается неограниченное вещное право, что не наблюдается в ситуации с ограниченным обладанием Истцами акциями ПСБ.

Согласно абз. 2 ст. 431 Гражданского кодекса РФ последующее поведение сторон должно учитываться для выяснении действительной общей воли сторон при толковании договора.

Таким образом, стороны Соглашения договор купли-продажи акций ПРБ, который они в действительности намеревались заключить, представили как два договора, один из которых назвали договором мены акций ПРБ на акции ПСБ, а второй – договором купли-продажи акций ПСБ. Однако на самом деле Промсвязь Капитал Б.В., который якобы передал права на акции ПСБ в пользу Истцов, сохранил контроль над управлением в ПАО «Промсвязьбанк» до момента выплаты Питерс Н.В. денег Истцам.

Следовательно, акции Первобанка переходили в собственность Промсвязь Капитал Б.В. без каких-либо обязательственных обременений, а акции ПСБ передавались Истцам с ограничениями, что позволяет говорить об отсутствии у сторон реальной цели заключить договоры мены.

Согласно п. 1.2.5 Соглашения размер уставного капитала ПАО «Промсвязьбанк» после даты заключения Соглашения может измениться в результате выпуска (дополнительного выпуска) обыкновенных и привилегированных акций ПАО «Промсвязьбанк». Рыночная цена акций ПСБ на момент заключения Соглашения и на даты исполнения предусмотренных Соглашением сделок (то есть договоров мены акций Первобанка на акции ПСБ и одновременно следующий за этим обратный выкуп акций ПСБ другим участником Группы ПСБ) может не соответствовать установленной сторонами в них цене. Цена акций ПСБ и иные условия договоров купли-продажи, направленных на выкуп акций ПСБ, при изменении указанных в настоящем пункте условий не изменяются.

Согласно справке с Московской Биржи на 30.06.2015 года рыночная цена обыкновенных акций ПСБ составляла 0,10815 руб. Однако в Соглашении цена была равна 0,04976 руб.

Например, цена договора купли-продажи акций ПСБ между Питерс Н.В. и Симановской С.К. была установлена в размере 402 298 318,26 руб. за 8 084 708 594 акции ПСБ (п. 1.1.1, 1.2.3 Соглашения).

402 298 318,26 руб. : 8 084 708 594 = 0,04976 руб.

Следовательно, цена акций ПСБ, установленная Соглашением, была в два раза ниже их рыночной цены.

Таким образом, входящие в Группу ПСБ лица, а именно: Промсвязь Капитал Б.В., Питерс Н.В., Ананьев Д.Н., уже 30 июня 2015 года знали и предвидели, что рыночная цена акций ПСБ на момент заключения сделок не соответствует цене, установленной в договорах с Истцами, и может измениться в результате дополнительного выпуска акций ПСБ и, соответственно, может измениться размер уставного капитала ПАО «Промсвязьбанк».

Также п. 3.1 Соглашения было предусмотрено уменьшение цены акций ПСБ по договорам купли-продажи между Истцами и Питерс Н.В. на суммы, которые потенциально могут быть взысканы с ОАО «Первобанк» или его правопреемника (после реорганизации) на основании решений налоговых органов и/или судов суммы.

Таким образом, сторонами Соглашения была установлена взаимосвязь цены акций ПСБ по договорам между Истцами и Питерс Н.В. и ценой акций «Первобанка», которые были предметом мены между Истцами и Промсвязь Капитал Б.В.

Стоит отметить, что установление зависимости цены акций ПСБ от суммы налоговых доначислений в отношении другого банка – ОАО «Первобанк» – не имело бы хозяйственного смысла, если договоры мены и договоры купли-продажи рассматривались их сторонами как отдельные договоры. Но поскольку обязательным условием заключения Истцами договора мены акций Первобанка на акции ПСБ являлось одновременно следующее за этим заключение Истцами договора купли-продажи акций ПСБ в пользу аффилированного лица своего контрагента по договору мены, Питерс Н.В., проясняется экономическая цель данных условий договоров купли-продажи (получение Истцами денег, а не акций ПСБ, за акции Первобанка).

Если бы у Истцов было бы действительное намерение продать именно акции ПСБ, а не свои акции Первобанка (которые и были проданы Группе ПСБ), то Истцы могли бы в ноябре 2015 года продать акции ПСБ любым третьим лицам по рыночной цене, а не заключать договоры купли-продажи акций ПСБ Группе ПСБ по цене в 2 раза ниже рыночной и с рассрочкой оплаты на 5 лет.

Во исполнение указанного Соглашения 06 и 10 ноября 2015 года были подписаны следующие документы:

(а) Договоры мены акций «Первобанка» на акции ПСБ между компанией «Промсвязь Капитал Б.В.» и Истцами,

(б) Договоры купли-продажи акций ПСБ между Питерс Н.В. и Истцами,

(в) Договоры поручительства между Истцами и Ананьевым Д.Н.,

(г) Соглашения о расчетах между депозитарием ПАО «Росбанк», Истцами и Питерс Н.В.,

(д) Акционерное соглашение между Истцами и «Промсвязь Капитал Б.В.», Питерс Н.В.

Договоры мены между «Промсвязь Капитал Б.В.» и Истцами и договоры купли-продажи акций между Питерс Н.В. и Истцами в действительности представляют собой сделку купли-продажи акций «Первобанка».

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – «Постановление № 25») согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учётом её существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с п. 88 Постановления № 25, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом её существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В отношении прикрывающей сделки её стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создаётся впечатление, будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора».

Таким образом, исходя из норм Гражданского кодекса РФ и судебной практики, можно выделить несколько признаков, когда п. 2 ст. 170 Гражданского кодека РФ применяется: 1) сделка может прикрываться не одной, а несколькими притворными сделками; 2) субъектный состав притворной и прикрываемой сделки может быть разным.

Исходя из фактических обстоятельств дела, Истцы и Группа ПСБ (Промсвязь Капитал Б.В., Питерс Н.В.) заключили цепочку притворных сделок с разным субъектным составом: договоры мены, договоры купли-продажи акций ПСБ, с целью прикрыть другую сделку – куплю-продажу акций ОАО «Первобанк» Группе ПСБ. В качестве обеспечения обязательства по оплате акций «Первобанка» Группа ПСБ предоставила во временную (до момента оплаты акций «Первобанка» полностью) собственность пакет акций ПСБ, которым нельзя было распоряжаться или осуществлять в полной мере корпоративные права в отношении ПАО «Промсвязьбанк».

Следовательно, передача Истцам прав на акции ПСБ носила исключительно обеспечительный характер, то есть при невыполнении обязательств по оплате акций «Первобанка» Истцы должны были иметь возможность осуществлять корпоративные права в отношении ПАО «Промсвязьбанк» или выручить за акции деньги путЁм их, к примеру, продажи третьим лицам.

Таким образом, договоры мены между Промсвязь Капитал Б.В. и Истцами и договоры купли-продажи акций между Питерс Н.В. и Истцами являются ничтожными сделками в силу своей притворности (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ).

В действительности стороны имели в виду сделку купли-продажи акций «Первобанка», заключЁнную между Истцами, с одной стороны, и Промсвязь Капитал Б.В., Питерс Н.В., с другой стороны.

Последствием недействительности притворной сделки является применение правил, относящихся к сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ, п. 71 Постановления № 25 сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Следовательно, в силу ничтожности притворной сделки её переквалификацию могут осуществлять любые лица, сталкивающиеся с этой сделкой, в том числе стороны такой сделки, а не только суд.

Согласно ч.2 ст.322 ГК РФ Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

Согласно ст.323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Таким образом, Истцы, передав акции «Первобанка» в пользу «Промсвязь Капитал Б.В.», выполнили свои как продавцов обязательства по передаче товара перед обеими компаниями (Приложения №). В то время как обе компании Промсвязь Капитал Б.В. и Питерс Н.В. остаются солидарными должниками по оплате полученного товара.

В связи с тем, что сторонами была предусмотрена рассрочка оплаты акций (коммерческий кредит) со стороны «Промсвязь Капитал Б.В.», Питерс Н.В., то к данным отношениям является применимой ст. 823 Гражданского кодекса РФ, согласно которой к коммерческому кредиту соответственно применяются правила главы 42 Гражданского кодекса РФ.

Ввиду этого к отношениям по обеспечению обязательств по оплате акций «Первобанка» применяется ст. 813 Гражданского кодекса РФ, в соответствии с которой при утрате обеспечения займодавец вправе потребовать от заёмщика досрочного возврата займа и уплаты причитающихся на момент возврата процентов за пользование займом, если иное не предусмотрено договором займа.

15 декабря 2017 года Центральный банк РФ ввёл процедуру санации в отношении ПАО «Промсвязьбанк». 21 марта 2018 года ГК «Агентство по страхованию вкладов» (далее также – «Агентство») получила полномочия по докапитализации банка и приобретению акций банка по закрытой подписке. 23 марта 2018 года временная администрация банка приняла решение о дополнительном выпуске акций ПАО «Промсвязьбанк» путём закрытой подписке, в результате чего Агентство стало владеть 99,9999999989% акций банка.

11 апреля 2018 года Агентство направило миноритарным акционерам банка, то есть Истцам, требование о выкупе оставшихся акций банка.

Таким образом, в связи с тем, что ГК «Агентство по страхованию вкладов» в принудительном порядке изъяла все акции ПСБ у Истцов, они лишились обеспечения исполнения обязательств по договору купли-продажи акций «Первобанка» со стороны солидарных должников Питерс Н.В. и Промсвязь Капитал Б.В.

При этом стоит учитывать, что именно из-за действий Группы ПСБ, участники которой не исполняли предписания ЦБ РФ и совершали ничтожные сделки, была введена санация, закончившаяся изъятием акций ПСБ у Истцов.

Так, 11.12.2017 ЦБ РФ в связи с негативным финансовым состоянием ПСБ выдал председателю правления ПСБ предписание от 11.12.2017 № 42-4-10/35944РСП, обязывающее банк доформировать резервы на возможные потери по ссудам в объёме не менее 100 000 000 000 руб. 00 коп., ограничивающее совершение банком сделок по купле-продаже ценных бумаг.

14.12.2017 года после публикации в СМИ информации о наличии предписания Банка России от 11.12.2017 года, в преддверии (за 1 день) до введения в банке временной администрации 15.12.2017 года, между ПАО «Промсвязьбанк» и Финтейлор Инвестментс Лимитед были совершены сделки купли-продажи облигаций Петерс Интрнешнл (Кайман) Лимитед и АО «Промсвязькапитал», в результате которых ПСБ утратил денежные средства в размере 1 678 733 120 рублей 25 коп., 69 394 764, 55 долларов США и 24 452 362 евро без получения встречного исполнения.

При этом в решении Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2018 года по делу № А40-11948/18 было установлено, что Петерс Интернешнл (Кайман) Лимитед и АО «Промсвязькапитал» принадлежали на момент совершения оспариваемых сделок к одной группе лиц, к которой принадлежал ПСБ; Промсвязь Капитал Б.В. контролировался Ананьевым А.Н. (председатель совета директоров ПСБ) и Ананьевым Д.Н. (председатель правления ПСБ).

Таким образом, предметом признанных судом ничтожными договоров являлись ценные бумаги аффилированных с ПСБ эмитентов. Соответственно, сделки лиц, входящих в Группу ПСБ и аффилированных с ней, причинили вред имущественным правам кредиторов и Банка.

Из-за таких сделок Банком России было установлено отрицательное значение капитала ПСБ и Приказом Банка России от 12.01.2018 №ОД-31 размер уставного капитала Банка был уменьшен до одного рубля. А позднее Агентство изъяло акции ПСБ у Истцов.

Таким образом, в результате действий Группы ПСБ ПАО «Промсвязьбанк» было доведено до состояния санации, закончившейся изъятием у Истцов акций ПСБ.

Соответственно, Истцы имеют право потребовать от должников Питерс Н.В., Промсвязь Капитал Б.В. досрочного исполнения обязательства по оплате проданных акций Первобанка.

06 и 10 ноября 2015 года Ананьев Д.Н. заключил договоры поручительства с Истцами в обеспечение исполнения обязательств Питерс Н.В. по договорам купли-продажи акций ПСБ, то есть одной из прикрывающих сделку купли-продажи акций Первобанка сделок.

Согласно п. 2.1 договоров поручительства Ананьев Д.Н. обязался отвечать перед Истцами солидарно с Должником за неисполнение или ненадлежащее исполнение Должником его обязательств по договорам купли-продажи акций в полном объёме.

В силу п. 2.2 договоров поручительства основанием наступления ответственности Ананьева Д.Н. является неисполнение или ненадлежащее исполнение Должником своих обязательств, указанных в договорах купли-продажи акций, в течение срока их действия.

В соответствии с п. 2.3 договоров поручительства в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником своих обязательств перед Истцами, последние вправе по своему выбору потребовать исполнения обязательств у Должника или Ананьева Д.Н.

Согласно п. 2.6 договоров поручительства Ананьев Д.Н. принимает на себя обязательство отвечать за исполнение обязательств в полном объёме за Должника, а также за любого иного должника в случае перевода долга на другое лицо.

В силу п. 2.11 договоров поручительства Ананьев Д.Н. заранее даёт своё согласие отвечать перед Истцами в случае изменения условий договоров купли-продажи акций в пределах ответственности, предусмотренной договорами поручительства.

В соответствии с п. 3.1 договоров поручительства Ананьев Д.Н. согласился быть поручителем до 31.12.2021 года. Согласно п. 3.2 договоров досрочно поручительство может прекратиться в связи с прекращением обязательства, обеспеченного поручительством, или при отказе Истцов принять надлежащее исполнение, предложенное Должником или Ананьевым Д.Н. В силу п. 3.3 договоров одностороннее расторжение Ананьевым Д.Н. договоров поручительства не допускается.

Ананьев Д.Н., являющийся бенефициаром как Питерс Н.В., так и Промсвязь Капитал Б.В. согласно реестру акционеров компании Питерс Н.В. и решению Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2018 по делу № А40-11948/18-5883, не мог не знать о сделке, которую Питерс Н.В., Промсвязь Капитал Б.В. и Истцы в действительности имели в виду при заключении нескольких притворных сделок, то есть о купле-продаже акций «Первобанка».

В соответствии с п. 3 ст. 329 Гражданского кодекса РФ при недействительности соглашения, из которого возникло основное обязательство, обеспеченными считаются связанные с последствиями такой недействительности обязанности по возврату имущества, полученного по основному обязательству.

Таким образом, поручительство Ананьева Д.Н. распространяется на обязательство Питерс Н.В. по оплате акций «Первобанка», которое не прекратилось.

Следовательно, Питерс Н.В., Промсвязь Капитал Б.В. и Ананьев Д.Н. являются солидарными должниками по обязательству оплатить полученные Группой ПСБ акции «Первобанка».

Претензиями от 13.08.2018 года Питерс Н.В. (далее – «Претензии») сообщил Истцам, что отказывается от исполнения обязательств по оплате акций ПСБ и просит Истцов вернуть первый платеж как неосновательное обогащение, ссылаясь при этом на ст.ст. 328, 417, 451 Гражданского кодекса РФ.

В силу п. 1 ст. 310 Гражданского кодекса РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно п. 50 Постановления № 25 указано, что по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачёте, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В соответствии с п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 54 от 22.11.2016 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены.

Односторонний отказ Питерс Н.В. от оплаты переданных Истцами Группе ПСБ акций «Первобанка» является недействительной сделкой согласно п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ в связи со следующим.

Питерс Н.В. ссылается в Претензиях в обоснование законности своего одностороннего отказа на п. 2 ст. 328 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с п. 2 ст. 328 Гражданского кодекса РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Однако Истцы исполнили свою обязанность по передаче акций «Первобанка», чем их обязательство в качестве продавцов по договору купли-продажи акций «Первобанка», было прекращено надлежащим исполнением. В свою очередь Питерс Н.В. не исполнил своё обязательство как солидарный должник по оплате полученных акций «Первобанка».

Соответственно, Группа ПСБ присоединила к своему бизнесу ОАО «Первобанк», не заплатив за это ничего, кроме мизерного первого и единственного платежа.

Таким образом, ссылка Питерс Н.В. на п. 2 ст. 328 Гражданского кодекса РФ в качестве правового обоснования своего одностороннего отказа от исполнения обязательств не имеет права на существование.

Также Питерс Н.В. пытается обосновать свой односторонний отказ ст. 417 Гражданского кодекса РФ.

Согласно п. 1 ст. 417 Гражданского кодекса РФ если в результате издания акта органа государственной власти или органа местного самоуправления исполнение обязательства становится невозможным полностью или частично, обязательство прекращается полностью или в соответствующей части. Стороны, понёсшие в результате этого убытки, вправе требовать их возмещения в соответствии со статьями 13 и 16 настоящего Кодекса.

На стр. 3 Претензий Питерс Н.В. пытается сказать, что обязательство по оплате акций ПСБ по одной из прикрывающих куплю-продажу акций Первобанка сделок прекратилось изданием «Центральным Банком Российской Федерации обязательных для исполнения актов, направленных на передачу 100% акций Банка в собственность государства. Поскольку в связи с прекращением обязательства Продавца произошла утрата предмета Договора, сам Договор также следует считать прекращенным на основании п. 1 ст. 416, п. 1 ст. 417 ГК РФ с момента подготовки Требования о выкупе ценных бумаг 11.04.2018».

Однако Истцы никак не могут согласиться с такой квалификацией фактических обстоятельств.

Обязательства Истцов по передаче в собственность Группы ПСБ акций «Первобанка» были исполнены надлежащим образом.

Во исполнение п.п. 1.1.2, 1.1.5, 2.1, 2.2 Соглашения Истцы открыли счета депо в депозитарии ПАО «Росбанк» (далее – «Депозитарий») и перевели на указанные счета депо необходимое количество акций «Первобанка», подписали с Депозитарием соответствующие соглашения о блокировке акций ПСБ, полученных в качестве обеспечения обязательства Группы ПСБ оплатить переданные ей акции «Первобанка».

Таким образом, обязательство Истцов в качестве продавцов по договору купли-продажи акций Первобанка, было прекращено надлежащим исполнением, поэтому никакие акты органов государственной власти (к которым требование о выкупе ценных бумаг, исходящее от некоммерческого общества ГК «Агентство по страхованию вкладов», вряд ли можно отнести) не могли повлиять на исполнимость уже исполненного Истцами обязательства.

В то время как обязательство по передаче денег за полученные по договору купли-продажи акции «Первобанка» также, по мнению Истцов, не зависит в данной ситуации от издания актов органов государственной власти. Данное обязательство является исполнимым и подлежит исполнению со стороны Группы ПСБ, несмотря на желание солидарных должников признать это обязательство прекратившимся в силу якобы невозможности исполнения.

Следовательно, ссылка Питерс Н.В. на статью 417 Гражданского кодекса РФ в качестве обоснования своего одностороннего отказа от исполнения обязательств также не выдерживает никакой критики.

Также Питерс Н.В. видит основания для расторжения договора купли-продажи акций ПСБ в соответствии с п. 1 ст. 451 Гражданского кодекса РФ, то есть существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 451 Гражданского кодекса РФ изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключён на значительно отличающихся условиях.

Даже если считать (с чем истцы не согласны) существенным изменением обстоятельств утрату обеспечения в виде прав на акции ПСБ по тому договору, который стороны действительно имели в виду, то есть по договору купли-продажи акций «Первобанка», то данное изменение обстоятельств несёт негативные последствия только для Истцов в виде уменьшения размера обеспечения по обязательству должников оплатить переданные акции «Первобанка», но никаким образом не ухудшает положение Питерс Н.В., который входит в Группу ПСБ, получившую товар и оплатившую его только в мизерной части.

Также стоит отметить, что Питерс Н.В. совершенно забывает в своих Претензиях, что договор расторгается в порядке ст. 451 Гражданского кодекса РФ только в судебном порядке при отсутствии соглашения сторон о его расторжении, а не путём заявления одностороннего отказа от исполнения обязательств.

И после перечисленных выше безрезультатных, по мнению Истцов, попыток Питерс Н.В. найти хоть какую-то правовую опору для своего незаконного и необоснованного одностороннего отказа от исполнения обязательств уже не удивляет своей абсурдностью предложение компании вернуть стороны в первоначальное положение, существовавшее до заключения договоров.

Следующим абзацем в Претензиях (стр. 6) Питерс Н.В. уже требует не только вернуть стороны в первоначальное положение, существовавшее до заключения договоров, но и одновременно взыскать деньги с Истцов как неосновательное обогащение.

Таким образом, Питерс Н.В. Претензиями от 13.08.2018 г. пытался осуществить незаконный односторонний отказ от исполнения своего обязательства оплатить уже переданные Истцами акции «Первобанка».

Данный односторонний отказ от исполнения обязательств является недействительной сделкой согласно п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ и только лишний раз демонстрирует недобросовестность ответчиков, получивших в собственность акции «Первобанк»а и не желающих за них платить.

Согласно п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Питерс Н.В., являясь покупателем по сделке купли-продажи акций «Первобанка» (которую стороны в действительности имели в виду), которые фактически были ему переданы Продавцом, спустя почти 3 года отказывается в одностороннем порядке оплатить полученные акции «Первобанка» и одновременно пытается истребовать от продавцов, оставшихся как без акций, так и без денег за них, денежные средства в размере первого (из пяти) и единственного осуществленного им платежа.

Таким образом, Питерс Н.В. действует недобросовестно, в силу чего его односторонний отказ от исполнения обязательств следует признать недействительным.

Ответчик Ананьев Д.Н. извещен судом по последнему известному месту жительства в РФ.

Ответчик Промсвязь Капитал Б.В. извещён надлежащим образом в соответствии с положениями "Конвенция о вручении за границей судебных и внесудебных документов по гражданским или торговым делам" (заключена в г. Гааге 15.11.1965).

Представители ответчика Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. Ковалев С.И. и Коршунов И.С., действующие на основании доверенности, в судебном заседании требования иска не признали по следующим основаниям.

Требования основаны на Договорах купли-продажи акций ПАО «Промсвязьбанк» (далее - Банк).

Согласно условиям Договоров купли-продажи, оплата общей стоимости акций по каждому из Договоров (указана в п. 2.1 Договоров купли-продажи) осуществляется компанией Питерс поэтапно в течение 30 календарных дней по истечении 2-го, 3-го, 4-го и 5-го (в четыре этапа) года со дня заключения Договоров купли-продажи (п. 2.5 Договоров купли-продажи).

Истцы подтверждают в тексте искового заявления надлежащее исполнение компанией Питерс обязанности по оплате на 1-м этапе (по истечении 2-го года со дня заключения Договоров купли- продажи).

Учитывая вышеизложенное, 2-й этап оплаты акций (по истечении 3-го года) наступает не ранее 07.11.2018 и 11.11.2018 (в зависимости от Договора купли-продажи) и длится 30 календарных дней - то есть, до 07.12.2018 и 11.12.2018, соответственно.

Суммы требований, предъявленных Истцами, представляют собой задолженность по оплате в их пользу цены акций, не уплаченной компанией Питерс на 2-м и последующих этапах оплаты цены акций.

Компания Питерс исходит из прекращения Договоров купли-продажи в промежуток времени между 1-м и 2-м этапом.

В этой связи, компания Питерс считает необходимым более подробно аргументировать свою позицию в этой части.

Хронологически после оплаты на 1-м этапе Центральный Банк РФ начал процедуру санации в отношении Банка.

15.12.2017 ЦБ РФ соответствующим Приказом № ОД-3525 ввел в Банке временную администрацию.

Временная администрация 21.03.2018 приняла решение о дополнительном выпуске акций Банка путём закрытой подписки: 74 225 698 311 400 000 000 000 шт.

Указанные действия временной администрации согласуются с предоставленным ей п. 16 ст. 189.50 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) правом размещения дополнительного выпуска акций.

Согласно п. 1 ст. 40 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО), акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории.

Однако в силу упомянутого выше п. 16 ст. 189.50 Закона о банкротстве, в случае принятия временной администрацией решения о размещении дополнительного выпуска акций, на акционеров банка не распространяется преимущественное право приобретения акций.

Согласно абз. 2 п. 16 ст. 189.50 Закона о банкротстве, дополнительный выпуск акций может быть полностью приобретен, в том числе, Агентством.

Во исполнение указанной нормы права приобретателем акций, согласно п. 8.1 решения о дополнительном выпуске, явилось ГК «Агентство по страхованию вкладов» (далее - Агентство).

В результате перечисленных выше мер, Агентство стало владельцем 99,9999999985% обыкновенных (голосующих) акций Банка.

В этой связи, доля Истцов уменьшилась пропорционально количеству выпущенных акций.

Став владельцем более 95% акций Банка, Агентство, руководствуясь п. 21 ст. 189.50 Закона о банкротстве, направило миноритарным акционерам Требование о выкупе эмиссионных бумаг акционерного общества от 11.04.2018.

По условиям Требования (п. 6.1.4, 6.1.5) акции поступают в собственность Агентства после их оплаты в течение 7 дней после составления списка владельцев выкупаемых ценных бумаг. Данный список составляется на дату 07.05.2018.

Согласно п. 22 ст. 189.50 Закона о банкротстве, на Агентство не распространяются многие положения федеральных законов о предварительном направлении в банк соответствующего добровольного или обязательного предложения и др.

Иными словами, Требование является обязательным и, согласно п. 6.1.5 Требования, после оплаты Агентством акций, они списываются регистратором Банка с лицевых счетов держателей акций и зачисляются на лицевой счёт Агентства без распоряжения лиц, зарегистрированных в реестре акционеров Банка.

Согласно ст. 6 Федерального закона от 07.03.2018 N 53-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ», Правительство РФ вправе принять в казну все обыкновенные акции Банка, приобретенные Агентством в 2018 году.

Распоряжением Правительства РФ от 25.05.2018 № 990-р акции Банка, среди которых акции, выкупленные у Истцов, поступили в собственность Российской Федерации.

Учитывая вышеизложенное, все акции Банка к настоящему моменту не являются собственностью Истцов и переданы Агентству. Истцы подтверждают указанное обстоятельство.

В соответствии со ст. 454 ГК РФ, предметом договора купли-продажи является обязательство одной стороны (продавца) передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю) и соответствующее ему обязательство покупателя принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

Согласно п. 1 ст. 416, п. 1 ст. 417 ГК РФ, обязательство прекращается невозможностью исполнения, если она вызвана наступившими после возникновения обязательства обстоятельством, за которое ни одна из сторон не отвечает (в том числе, в связи с изданием акта органа государственной власти).

Учитывая изложенное в п. 1 - 6 выше, обязательство Ответчиков по передаче акций прекращено в связи с поступлением акций Банка в собственность государства.

Полагаем, обязательство следует считать прекращённым с 11.04.2018 - даты составления Требования о выкупе, которое нет возможности не исполнить.

Несмотря на то, что акции не являются индивидуально-определенной вещью, Ответчики не имеют возможности заменить утраченные ценные бумаги, поскольку акции Банка не обращаются на рынке.

Согласно п 2 ст. 328 ГК РФ контрагент по договору вправе отказаться от исполнения своего обязательства (в данном случае - обязательства по оплате акций на 2-4 этапе согласно Договорам купли-продажи) при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что исполнение не будет произведено в установленный срок.

Невозможность исполнения Истцами встречных обязательств по передаче акций Банка в пользу компании Питерс мотивирована в тексте претензий и связана с обстоятельствами, поименованными в предыдущем абзаце - Истцы более не являются собственниками акций, их обязательство по передаче акций прекратилось.

Обязательство Истцов прекратилось, а компания Питерс, в свою очередь, воспользовалась правом на отказ от исполнение встречного обязательства. В этой связи теряется юридическое и экономическое назначение Договоров купли-продажи, что свидетельствует об их (Договоров) прекращении.

Суд, выслушав доводы сторон, изучив материалы дела, приходит к следующим выводам.

30 июня 2015 года между Группой ПСБ в лице Председателя Правления ПАО «Промсвязьбанк» Констандяна А.Г. и акционерами ОАО «Первый объединенный банк» компанией Деймор Инвестментс Лимитед, ООО «Левит», Кузнецовой Т.С., Савельевым С.Н., Симановской С.К., Смирновым В.А., Яновским К.Н., Сорокиным Д.В. было заключено рамочное соглашение, в соответствии с которым стороны договорились о том, что в целях расширения масштаба бизнеса ПАО «Промсвязьбанк» на территории РФ и в целях реализации компанией Деймор Инвестментс Лимитед, ООО «Левит», Кузнецовой Т.С., Савельевым С.Н., Симановской С.К., Смирновым В.А., Яновским К.Н., Сорокиным Д.В. акций ОАО «Первый объединенный банк» будет заключена «Основная сделка», состоящая в одновременном заключении следующих договоров между компанией Деймор Инвестментс Лимитед, ООО «Левит», Кузнецовой Т.С., Савельевым С.Н., Симановской С.К., Смирновым В.А., Яновским К.Н., Сорокиным Д.В. и компаниями, входящими в группу ПСБ: договоры мены между компанией Деймор Инвестментс Лимитед, ООО «Левит», Кузнецовой Т.С., Савельевым С.Н., Симановской С.К., Смирновым В.А., Яновским К.Н., Сорокиным Д.В. и мажоритарным акционером ПАО «Промсвязьбанк», компанией Промсвязь Капитал Б.В., согласно условиям которых осуществляется мена обыкновенных акций ОАО «Первый объединенный банк» на обыкновенные акции ПАО «Промсвязьбанк» (п. 1.1.1 Соглашения); договоры купли-продажи между компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент и компанией Деймор Инвестментс Лимитед, ООО «Левит», Кузнецовой Т.С., Савельевым С.Н., Симановской С.К., Смирновым В.А., Яновским К.Н., Сорокиным Д.В., направленные на выкуп акций ПАО «Промсвязьбанк» (п. 1.1.3 Соглашения).

В п. 1.2.3 рамочного соглашения указано, что цена выкупаемых акций ПАО «Промсвязьбанк», которые будут принадлежать Симановской С.К., составляет 402 298 318,26 рублей, компании Деймор Инвестментс Лимитед – 165 212 420,65 рублей, ООО «Левит» - 1 984 096 845,20 рублей, Кузнецовой Т.С. – 31 098 954,37 рублей, Савельеву С.Н. – 4 403 834,26 рублей, Смирнову В.А. – 46 577 341,62 рублей, Яновскому К.Н. – 30 972 008,06 рублей, Сорокину Д.В. – 15 634 391,51 рублей. Рамочное соглашение предусматривало заключение договоров поручительства, в соответствии с которыми Ананьев Д.Н. предоставит компании Деймор Инвестментс Лимитед, ООО «Левит», Кузнецовой Т.С., Савельеву С.Н., Симановской С.К., Смирнову В.А., Яновскому К.Н., Сорокину Д.В. поручительство в обеспечение исполнения обязательств Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. (п. 1.1.4 Соглашения); трехсторонние соглашения с депозитарием о блокировке акций ПАО «Промсвязьбанк», заключенное в целях обеспечения исполнения обязательств по договору купли-продажи акций.

6 ноября 2015 года между компанией Промсвязь Капитал Б.В. и ООО «Левит» был подписан договор мены. По условиям договора мены компания Промсвязь Капитал Б.В. передает ООО «Левит» обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 36 569 243 345 штук номинальной стоимостью 365 692 433,45 рублей, а ООО «Левит» передает Промсвязь Капитал Б.В. обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Первый объединенный банк» в количестве 81 663 706 штук номинальной стоимостью 816 637 060 рублей (п. 1.1, 1.2).

Отчётом ПАО «Росбанк» о подтвержденных операциях за 6 ноября 2015 подтверждается, что Промсвязь Капитал Б.В. передал ООО «Левит» акции ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 36 569 243 345 штук, а ООО «Левит» передало компании Промсвязь Капитал Б.В. акции ПАО «Первый объединенный банк» в количестве 81 663 706 штук.

В тот же день, 6 ноября 2015 года между ООО «Левит» и Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. был подписан договор купли-продажи акций, согласно которому ООО «Левит» обязуется передать обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 36 569 243 345 штук по цене 1 984 096 845,20 рублей, подлежащей оплате компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. в 4 этапа в срок до 7 декабря 2020 года.

В тот же день, 6 ноября 2015 года между ПАО «Росбанк», ООО «Левит» и компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. было заключено Соглашение о расчётах №. По условиям указанного соглашения ООО «Левит» обязалось заблокировать 36 569 243 345 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Промсвязьбанк» (п. 2.1) и представить ПАО «Росбанк» подписанное распоряжение на перечисление указанного количества именных бездокументарных акций ПАО «Промсвязьбанк» на счет-депо компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В., а ПАО «Росбанк» обязалось исполнить это распоряжение по поступлении на счет ООО «Левит» в ПАО «Росбанк» суммы 1 984 096 845,20 рублей (п. 4.2).

В тот же день, 6 ноября 2015 года был заключен договор поручительства к договору купли-продажи акций от 6 ноября 2015 года между ООО «Левит» и Ананьевым Д.Н.; согласно договору поручительства Ананьев Д.Н. обязуется отвечать перед ООО «Левит» за исполнение Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. в полном объёме всех его обязательств, предусмотренных договором купли-продажи акций, с учётом цены акций 1 984 096 845,20 рублей.

Платежным поручением № от 29.11.2017 компания Питерс Интернейшнл Инвестмент оплатила в пользу ООО «Левит» первый этап выплат в размере 333 780 206,30 рублей.

6 ноября 2015 года между компанией Промсвязь Капитал Б.В. и компанией Деймор Инвестментс Лимитед был подписан договор мены. По условиям договора мены компания Промсвязь Капитал Б.В. передает компании Деймор Инвестментс Лимитед обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 3 320 158 739 штук номинальной стоимостью 33 201 587,39 рублей, а компания Деймор Инвестментс Лимитед передает компании Промсвязь Капитал Б.В. обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Первый объединенный банк» в количестве 6 800 000 штук номинальной стоимостью 68 000 000 рублей (п. 1.1, 1.2).

Отчётом ПАО «Росбанк» о подтвержденных операциях за 6 ноября 2015 подтверждается, что компания Промсвязь Капитал Б.В. передала компании Деймор Инвестментс Лимитед акции ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 3 320 158 739 штук, а компания Деймор Инвестментс Лимитед передала компании Промсвязь Капитал Б.В. акции ПАО «Первый объединенный банк» в количестве 6 800 000 штук.

В тот же день, 6 ноября 2015 года между Деймор Инвестментс Лимитед и Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. был подписан договор купли-продажи акций, согласно которому Деймор Инвестментс Лимитед обязуется передать Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Промсвязбанк» в количестве 3 320 158 739 штук по цене 165 212 420,65 рублей, подлежащей оплате компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. в 4 этапа в срок до 7 декабря 2020 года.

В тот же день, 6 ноября 2015 года между ПАО «Росбанк», компанией Деймор Инвестментс Лимтед и компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. было заключено Соглашение о расчетах №. По условиям указанного соглашения компания Деймор Инвестментс Лимитед обязалась заблокировать 3 320 158 739 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Промсвязьбанк» (п. 2.1) и представить ПАО «Росбанк» подписанное распоряжение на перечисление указанного количества именных бездокументарных акций ПАО «Промсвязьбанк» на счёт-депо компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В., а ПАО «Росбанк» обязалось исполнить это распоряжение по поступлении на счёт компании Деймор Инвестментс Лимитед в ПАО «Росбанк» суммы 165 212 420,65 рублей (п. 4.2).

В тот же день, 6 ноября 2015 года был заключен договор поручительства к договору купли-продажи акций от 6 ноября 2015 года между компанией Деймор Инвестментс Лимитед и Ананьевым Д.Н.; согласно договору поручительства Ананьев Д.Н. обязуется отвечать перед компанией Деймор Инвестментс Лимитед за исполнение Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. в полном объёме всех его обязательств, предусмотренных договором купли-продажи акций, с учётом цены акций 165 212 420,65 рублей.

Платёжным поручением № от 29.11.2017 компания Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. оплатила в пользу компании Деймор Инвестментс Лимитед первый этап выплат в размере 26 977 141,48 рублей.

6 ноября 2015 года между компанией Промсвязь Капитал Б.В. и гражданкой Симановской С.К. был подписан договор мены. По условиям договора мены компания Промсвязь Капитал Б.В. передает Симановской С.К. обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 8 084 708 594 штуки номинальной стоимостью 80 847 085,94 рублей, а Симановская С.К. передает компании Промсвязь Капитал Б.В. обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Первый объединенный банк» в количестве 16 558 250 штук номинальной стоимостью 165 582 500 рублей (п. 1.1, 1.2).

Отчётом ПАО «Росбанк» о подтвержденных операциях за 6 ноября 2015 подтверждается, что компания Промсвязь Капитал Б.В. передала Симановской С.К. акции ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 8 084 708 594 штуки, а Симановская С.К. передала компании Промсвязь Капитал Б.В. акции ПАО «Первый объединенный банк» в количестве 16 558 250 штук.

В тот же день, 6 ноября 2015 года между Симановской С.К. и Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. был подписан договор купли-продажи акций, согласно которому Симановская С.К. обязуется передать компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. именные обыкновенные бездокументарные акции ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 8 084 708 594 штук по цене 402 298 318,26 рублей, подлежащей оплате компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. в 4 этапа в срок до 7 декабря 2020 года.

В тот же день, 6 ноября 2015 года между ПАО «Росбанк», Симановской С.К. и компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. было заключено Соглашение о расчетах №. По условиям указанного соглашения Симановская С.К. обязалась заблокировать 8 084 708 594 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Промсвязьбанк» (п. 2.1) и представить ПАО «Росбанк» подписанное распоряжение на перечисление указанного количества именных бездокументарных акций ПАО «Промсвязьбанк» на счёт-депо компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В., а ПАО «Росбанк» обязалось исполнить это распоряжение по поступлении на счёт Симановской С.К. в ПАО «Росбанк» суммы 402 298 318,26 рублей (п. 4.2).

В тот же день, 6 ноября 2015 года был заключен договор поручительства к договору купли-продажи акций от 6 ноября 2015 года между Симановской С.К. и Ананьевым Д.Н.; согласно договору поручительства Ананьев Д.Н. обязуется отвечать перед Симановской С.К. за исполнение Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. в полном объеме всех его обязательств, предусмотренных договором купли-продажи акций, с учетом цены акций 402 298 318,26 рублей.

Платежным поручением № от 29.12.2017 компания Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. оплатила в пользу Симановской С.К. первый этап выплат в размере 65 690 331,32 рублей.

6 ноября 2015 года между компанией Промсвязь Капитал Б.В. и Яновским К.Н. был подписан договор мены. По условиям договора мены компания Промсвязь Капитал Б.В. передает Яновскому К.Н. обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 622 422 835 штук номинальной стоимостью 6 224 228,35 рублей, а Яновский К.Н. передает компании Промсвязь Капитал Б.В. обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Первый объединенный банк» в количестве 1 274 781 штуку номинальной стоимостью 12 747 810 рублей (п. 1.1, 1.2).

Отчётом ПАО «Росбанк» о подтвержденных операциях за 6 ноября 2015 подтверждается, что компания Промсвязь Капитал Б.В. передала Яновскому К.Н. акции ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 622 422 835 штук, а Яновский К.Н. передал компании Промсвязь Капитал Б.В. акции ПАО «Первый объединенный банк» в количестве 1 274 781 штука.

В тот же день, 6 ноября 2015 года между Яновским К.Н. и Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. был подписан договор купли-продажи акций, согласно которому Яновский К.Н. обязуется передать именные обыкновенные бездокументарные акции ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 622 422 835 штук по цене 30 972 008,06 рублей, подлежащей оплате компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. в 4 этапа в срок до 7 декабря 2020 года.

В тот же день, 6 ноября 2015 года между ПАО «Росбанк», Яновским К.Н. и компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. было заключено Соглашение о расчетах №. По условиям указанного соглашения Яновский К.Н. обязался заблокировать 622 422 835 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Промсвязьбанк» (п. 2.1) и представить ПАО «Росбанк» подписанное распоряжение на перечисление указанного количества именных бездокументарных акций ПАО «Промсвязьбанк» на счет-депо компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В., а ПАО «Росбанк» обязалось исполнить это распоряжение по поступлении на счет Яновского К.Н. в ПАО «Росбанк» суммы 30 972 008,06 рублей (п. 4.2).

В тот же день, 6 ноября 2015 года был заключен договор поручительства к договору купли-продажи акций от 6 ноября 2015 года между Яновским К.Н. и Ананьевым Д.Н.; согласно договору поручительства Ананьев Д.Н. обязуется отвечать перед Яновским К.Н. за исполнение Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. в полном объеме всех его обязательств, предусмотренных договором купли-продажи акций, с учетом цены акций 30 972 008,06 рублей.

Платежным поручением № от 29.11.2017 компания Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. уплатила в пользу Яновского К.Н. первый этап выплат в размере 5 057 345,21 рублей.

10 ноября 2015 года между компанией Промсвязь Капитал Б.В. и Кузнецовой Т.С. был подписан договор мены. По условиям договора мены компания Промсвязь Капитал Б.В. передает Кузнецовой Т.С. обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 624 973 986 штук номинальной стоимостью 6 249 379,86 рублей, а Кузнецова Т.С. передает компании Промсвязь Капитал Б.В. обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Первый объединенный банк» в количестве 1 280 006 штук номинальной стоимостью 12 800 060 рублей (п. 1.1, 1.2).

Отчётом ПАО «Росбанк» о подтвержденных операциях за 10.11.2015 подтверждается, что компания Промсвязь Капитал Б.В. передала Кузнецовой Т.С. акции ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 624 973 986 штук, а Кузнецова Т.С. передала компании Промсвязь Капитал Б.В. акции ПАО «Первый объединенный банк» в количестве 1 280 006 штук.

В тот же день, 10 ноября 2015 года между Кузнецовой Т.С. и Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. был подписан договор купли-продажи акций, согласно которому Кузнецова Т.С. обязуется передать именные обыкновенные бездокументарные акции ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 624 973 986 штук по цене 31 098 954,37 рублей, подлежащей оплате компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. в 4 этапа в срок до 11 декабря 2020 года.

В тот же день, 10 ноября 2015 года между ПАО «Росбанк», Кузнецовой Т.С. и компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. было заключено Соглашение о расчётах №. По условиям указанного соглашения Кузнецова Т.С. обязалась заблокировать 624 973 986 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Промсвязьбанк» (п. 2.1) и представить ПАО «Росбанк» подписанное распоряжение на перечисление указанного количества именных бездокументарных акций ПАО «Промсвязьбанк» на счет-депо компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В., а ПАО «Росбанк» обязалось исполнить это распоряжение по поступлении на счет Кузнецовой Т.С. в ПАО «Росбанк» суммы 31 098 954,37 рублей (п. 4.2).

В тот же день, 10 ноября 2015 года был заключен договор поручительства к договору купли-продажи акций от 10 ноября 2015 года между Кузнецовой Т.С. и Ананьевым Д.Н.; согласно договору поручительства Ананьев Д.Н. обязуется отвечать перед Кузнецовой Т.С. за исполнение Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. в полном объеме всех его обязательств, предусмотренных договором купли-продажи акций, с учётом цены акций 31 098 954,37 рублей.

Платёжным поручением № от 29.11.2017 компания Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. уплатила в пользу Кузнецовой Т.С. первый этап цены в размере 5 078 073,97 рублей.

10 ноября 2015 года между компанией Промсвязь Капитал Б.В. и Сорокиным Д.В. был подписан договор мены. По условиям договора мены компания Промсвязь Капитал Б.В. передат Сорокину Д.В. обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 314 193 457 штук номинальной стоимостью 3 141 934,57 рублей, а Сорокин Д.В. передает компании Промсвязь Капитал Б.В. обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Первый объединенный банк» в количестве 643 498 штук номинальной стоимостью 6 434 980 рублей (п. 1.1, 1.2)

Отчетом ПАО «Росбанк» о подтвержденных операциях за 10.11.2015 подтверждается, что компания Промсвязь Капитал Б.В. передала Сорокину Д.В. акции ПАО «Промсвязьбанк в количестве 314 193 457 штук, а Сорокин Д.В. передал компании Промсвязь Капитал Б.В. акции ПАО «Первый объединенный банк» в количестве 643 498 штук.

В тот же день, 10 ноября 2015 года между Сорокиным Д.В. и Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. был подписан договор купли-продажи именных бездокументарных акций ПАО «Промсвязбьанк», согласно которому Сорокин Д.В. обязуется передать акции в количестве 314 193 457 штук по цене 15 634 391,51 рублей, подлежащей оплате компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. в 4 этапа в срок до 11 декабря 2020 года.

В тот же день, 10 ноября 2015 года между ПАО «Росбанк», Сорокиным Д.В. и компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. было заключено Соглашение о расчетах №. По условиям указанного соглашения Сорокин Д.В. обязался заблокировать 314 193 457 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Промсвязьбанк» (п. 2.1) и представить ПАО «Росбанк» подписанное распоряжение на перечисление указанного количества именных бездокументарных акций ПАО «Промсвязьбанк» на счет-депо компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В., а ПАО «Росбанк» обязалось исполнить это распоряжение по поступлении на счет Сорокина Д.В. в ПАО «Росбанк» суммы 15 634 391,51 рублей (п. 4.2).

В тот же день, 10 ноября 2015 года был заключён договор поручительства к договору купли-продажи акций от 10 ноября 2015 года между Сорокиным Д.В. и Ананьевым Д.Н.; согласно договору поручительства Ананьев Д.Н. обязуется отвечать перед Сорокиным Д.В. за исполнение Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. в полном объеме всех его обязательств, предусмотренных договором купли-продажи акций, с учетом цены акций 15 634 391,51 рублей.

Платежным поручением № от 29.11.2017 компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. уплатила в пользу Сорокина Д.В. первый этап цены в размере 2 552 902,44 рублей.

10 ноября 2015 года между компанией Промсвязь Капитал Б.В. и Смирновым В.А. был подписан договор мены. По условиям договора мены компания Промсвязь Капитал Б.В. передает Смирнову В.А. обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 936 032 335 штук номинальной стоимостью 9 360 323,35 рублей, а Смирнов В.А. передает Компании Промсвязь Капитал Б.В. обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Первый объединенный банк» в количестве 1 917 083 штук номинальной стоимостью 19 170 830 рублей (п. 1.1, 1.2).

Отчётом ПАО «Росбанк» о подтвержденных операциях за 10.11.2015 подтверждается, что компания Промсвязь Капитал Б.В. передала Смирнову В.А. акции ПАО «Промсвязьбанк в количестве 936 032 335 штук, а Смирнов В.А. передал компании Промсвязь Капитал Б.В. акции ПАО «Первый объединенный банк» в количестве 1 917 083 штук.

В тот же день, 10 ноября 2015 года между Смирновым В.А. и компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. был подписан договор купли-продажи акций согласно которому Смирнов В.А. обязуется передать компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 936 032 335 штук по цене 46 577 341,62 рублей, подлежащей оплате компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. в 4 этапа в срок до 11 декабря 2020 года.

В тот же день, 10 ноября 2015 года между ПАО «Росбанк», Смирновым В.А. и компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. было подписано Соглашение о расчетах №. По условиям указанного соглашения Сорокин Д.В. обязался заблокировать 936 032 335 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Промсвязьбанк» (п. 2.1) и представить ПАО «Росбанк» подписанное распоряжение на перечисление указанного количества именных бездокументарных акций ПАО «Промсвязьбанк» на счет-депо компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В., а ПАО «Росбанк» обязалось исполнить это распоряжение по поступлении на счет Смирнова В.А. в ПАО «Росбанк» суммы 46 577 341,62 рублей (п. 4.2).

В тот же день, 10 ноября 2015 года был заключён договор поручительства к договору купли-продажи акций от 10 ноября 2015 года между Смирновым В.А. и Ананьевым Д.Н.; согласно договору поручительства Ананьев Д.Н. обязуется отвечать перед Смирновым В.А. за исполнение Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. в полном объеме всех его обязательств, предусмотренных договором купли-продажи акций, с учетом цены акций 46 577 341,62 рублей.

Платежным поручением № от 29.11.2017 компания Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. уплатила в пользу Смирнова В.А. первый этап цены в размере 7 605 502,84 рублей.

10 ноября 2015 года между компанией Промсвязь Капитал Б.В. и Савельевым С.Н. был подписан договор мены. По условиям договора мены компания Промсвязь Капитал Б.В. передает Савельеву С.Н. обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 88 500 784 штуки номинальной стоимостью 885 007,84 рублей, а Савельев С.Н. передает компании Промсвязь Капитал Б.В. обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Первый объединенный банк» в количестве 181 258 штук номинальной стоимостью 1 812 580 рублей (п. 1.1, 1.2).

Отчетом ПАО «Росбанк» о подтвержденных операциях за 10.11.2015 подтверждается, что компания Промсвязь Капитал Б.В. передала Савельеву С.Н. акции ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 88 500 784 штуки, а Савельев С.Н. передал компании Промсвязь Капитал Б.В. акции ПАО «Первый объединенный банк» в количестве 181 258 штук.

В тот же день, 10 ноября 2015 года между Савельевым С.Н. и Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. был подписан договор купли-продажи акций, согласно которому Савельев С.Н. обязуется передать компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. именные обыкновенные акции ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 88 500 784 штук по цене 4 403 834,26 рублей, подлежащей оплате компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. в 4 этапа в срок до 11 декабря 2020 года.

В тот же день, 10 ноября 2015 года между ПАО «Росбанк», Савельевым С.Н. и компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. было подписано Соглашение о расчетах №. По условиям указанного соглашения Сорокин Д.В. обязался заблокировать 88 500 784 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Промсвязьбанк» (п. 2.1) и представить ПАО «Росбанк» подписанное распоряжение на перечисление указанного количества именных бездокументарных акций ПАО «Промсвязьбанк» на счет-депо компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В., а ПАО «Росбанк» обязалось исполнить это распоряжение по поступлении на счёт Савельева С.Н. в ПАО «Росбанк» суммы 4 403 834,26 рублей (п. 4.2).

В тот же день, 10 ноября 2015 года был заключен договор поручительства к договору купли-продажи акций от 10 ноября 2015 года между Савельевым С.Н. и Ананьевым Д.Н.; согласно договору поручительства Ананьев Д.Н. обязуется отвечать перед Савельевым С.Н. за исполнение Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. в полном объёме всех его обязательств, предусмотренных договором купли-продажи акций, с учетом цены акций 4 4 403 834,26 рублей.

Платёжным поручением № от 29.11.2017 компания Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. уплатила в пользу Савельева С.Н. первый этап цены в размере 719 091,58 рублей.

15 декабря 2017 года Центральный банк РФ Приказом № ОД-3525 возложил на Фонд консолидации банковского сектора функции временной администрации по управлению банком ПАО «Промсвязьбанк» сроком на 6 месяцев, назначил руководителя и утвердил временную администрацию, приостановил на период деятельности временной администрации полномочия органов управления; наделил временную администрацию полномочиями согласно ст. 189.3 и поручил ей выполнять функции, указанные в ст. 189.34 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Также 15 декабря 2017 года был утвержден план участия Банка России в осуществлении мер по предупреждению банкротства ПАО «Промсвязьбанк». 22 декабря 2017 года Центральный банк РФ внес изменения в план участия, предусмотрев докапитализацию ПАО «Промсвязьбанк» за счёт средств Фонда консолидации банковского сектора. 23 марта 2018 года департаментом корпоративных отношений Банка России было зарегистрировано Решение о дополнительном выпуске акций ПАО «Промсвязьбанк» (индивидуальный регистрационный номер №) на основании Решения временной администрации по управлению банком ПАО «Промсвязьбанк» № от 21 марта 2018 года об увеличении размера уставного капитала ПАО «Промсвязьбанк», в ходе увеличения уставного капитала были выпущены 74 225 698 311 400 000 000 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Промсвязьбанк» номинальной стоимостью 1/1 484 513 966 228 рубля. 11 апреля 2018 года Банком России принято Требование о выкупе эмиссионных ценных бумаг ПАО «Промсвязьбанк» от имени ГК «АСВ» в связи с превышением порога в 95%, в соответствии с которым предлагаемая цена выкупа составила 1/74 225 698 312 884 513 966 228 рубля за акцию. В указанном требовании было указано, что оно является обязательным, в течение 7 дней после составления списка владельцев выкупаемых ценных бумаг, акции переходят в собственность Агентства по страхованию вкладов.

1 и 13 августа 2018 года компания Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. направила претензии в адрес истцов. В указанных претензиях компания Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. ссылалась на указанные выше обстоятельства принудительного выкупа акций ПАО «Промсвязьбанк», указывала на невозможность исполнения истцами обязательства по передаче компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. акций ПАО «Промсвязьбанк» по правилам ст. 417 ГК, отказывалась от исполнения обязательств компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. по оплате не уплаченной части цены акций ПАО «Промсвязьбанк» на основании п. 2 ст. 328 ГК и требовала от истцов возврата уже перечисленной части цены акций ПАО «Промсвязьбанк» в указанной ранее сумме, а именно с Симановской С.К. – 65 690 331,32 рублей, с Деймор Инвестментс Лимитед – 26 977 141,48 рубль; с ООО «Левит» – 333 780 206,30 рублей; с Кузнецовой Т.С. – 5 078 073,97 рублей; с Савельева С.Н. – 719 091,58 рубль; со Смирнова В.А. 7 605 502,84 рубля; с Яновского К.Н. – 5 057 345,21 рублей; с Сорокина Д.В. – 2 552 902,44 рубля.

Согласно п. 1 ст. 567 ГК РФ по договору мены каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороны один товар в обмен на другой.

В силу п.п. 1 и 2 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать своё имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Договоры купли-продажи акций ПАО «Промсвязьбанк», подписанные между истцами и Питерс Интернейшнл Инвестмент Б.В. 6 и 10 ноября 2015 года, предусматривали блокировку акций ПАО «Промсвязьбанк» в депозитарии ПАО «Росбанк» (п. 3.1 договоров купли-продажи). Условия о блокировке акций содержались в соглашениях о расчётах от 6 и 10 ноября 2015 года, подписанных истцами, ПАО «Росбанк» и Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В.

Поскольку все договоры мены акций ПАО «Промсвязьбанк» и ПАО «Первый Объединенный Банк» между истцами и компанией Промсвязь Капитал Б.В. и соответствующие им договоры купли-продажи акций между истцами и компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. были заключены в один день (с истцами ООО «Левит», Деймор Инвестментс Лимитед, Симановской С.К., Яновским К.Н. – 6 ноября 2015 года, с истцами Кузнецовой Т.С., Савельевым С.Н., Смирновым В.А., Сорокиным Д.В. – 10 ноября 2015 года), истцы не получили возможности по своему усмотрению совершать в отношении акций ПАО «Промсвязьбанк» любые действия по собственному усмотрению, отчуждать акции в собственность другим лицам, распоряжаться ими иным способом.

Согласно ответу ПАО «Московская биржа» № 75-06/754 от 24.10.2018 рыночная цена обыкновенный акций ПАО «Промсвязьбанк» на дату 30 июня 2015 года составила 10,815 копейки за 1 акцию, на 6 ноября 2015 года – 7,01 копейки за одну акцию, в то время как согласно договорам купли-продажи, подписанным между истцами и компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Б.В., цена одной обыкновенной бездокументарной акции ПАО «Промсвязьбанк» составила 4,98 копеек за одну акцию. Следовательно, истцы, если бы у них возникло право собственности на акции ПАО «Промсвязьбанк», имели бы возможность продать указанные акции на московской бирже с прибылью 2,03 копейки за акцию ПАО «Промсвязьбанк»

Также в силу п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 ГК РФ.

При этом в силу п. (c) п. 3.02 акционерного соглашения от 10 ноября 2015 года, заключенного между истцами и Промсвязь Капитал Б.В. и Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В., каждый миноритарный акционер ПАО «Промсвязьбанк» (ООО «Левит», Деймор Инвестментс Лимитед, Симановская С.К., Яновский К.Н., Кузнецова Т.С., Савельев С.Н., Смирнов В.А., Сорокин Д.В. обязался выдать доверенность, составленную нотариусом, с целью предоставления их интересов и голосов на общих собраниях акционеров ПАО «Промсвязьбанк», а в силу п. (d) если такая доверенность не была предоставлена, то миноритарный акционер обязуется голосовать по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров в строгом соответствии с письменными указаниями, данными миноритарному акционеру компанией Промсвязь Капитал Б.В.

При таких обстоятельствах договоры мены от 6 и 10 ноября 2015 года, не являются договорами мены в смысле ст. 567 ГК РФ, поскольку с учетом иных заключенных 6 и 10 ноября 2015 года соглашений у истцов не имелось возможности распоряжаться акциями по собственному усмотрению, а равно не имелось возможности голосовать на общих собраниях ПАО «Промсвязьбанк» по собственному усмотрению.

В силу п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Договоры купли-продажи акций ПАО «Промсвязьбанк», подписанные истцами и Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В., в п. 2.2 содержат указание на то, что в случае предъявления в течение 1 года с даты заключения таких договоров ПАО «Первый Объединенный Банк» или его правопреемнику (после реорганизации) требований налоговых органов об уплате налогов, сборов и пеней в бюджеты всех уровней, а также сумм штрафов, предусмотренных Налоговым кодексом РФ, доначисленных в период деятельности ПАО «Первый Объединенный Банк» до даты заключения договоров, цена акций ПАО «Промсвязьбанк», установленная п. 2.1 договоров, корректируется (уменьшается) на взысканные с ПАО «Первый объединенный банк» или его правопреемника на основании решений налоговых органов и/или судов суммы.

С учетом ст.ст. 454, 209, 65.2 ГК РФ и изложенных выше обстоятельств договоры купли-продажи акций ПАО «Промсвязьбанк», подписанные истцами и Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В., не могут быть квалифицированы в качестве договоров купли-продажи в смысле ст. 454 ГК РФ.

В силу п. 2 ст. 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда РФ суду независимо от наименования договора следует установить его действительное содержание, исходя как из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений, так и из существа сделки с учетом действительной общей воли сторон, цели договора и фактически сложившихся отношений сторон (Определение Верховного Суда РФ от 27.03.2018 № 49-КГ17-35, п. 1 Обзора судебной практики разрешения дел по спорам, возникающим в связи с участием граждан в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.07.2017).

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с п. 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом её существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Судом при применении указанных норм учитывается, что согласно протоколу осмотра доказательств от ДД.ММ.ГГГГ, удостоверенному нотариусом г. Москвы ФИО12 и зарегистрированному в реестре за №, компании Промсвязь Капитал Б.В. и компания с ограниченной ответственностью Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. принадлежат к одной группе лиц (являются аффилированными лицами).

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

Поскольку истцы передали ранее принадлежавшие им акции ПАО «Первый объединенный банк» компании Промсвязь Капитал Б.В. без каких-либо ограничений (запрет распоряжения, запрет на голосование), а взамен получили акции ПАО «Промсвязьбанк» без права распоряжения ими и с обязанностью выдать доверенности на голосование на общих собраниях акционеров, и при этот в тот же день заблокировали акции ПАО «Промсвязьбанк» до поступления от компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. денежных средств, с учетом норм п. 2 ст. 170, ст.ст. 421, 431, 454, 334 ГК РФ суд квалифицирует заключенные истцами и компаниями Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. и Промсвязь Б.В. 6 и 10 ноября 2015 года сделок:

- ООО «Левит», действуя в качестве продавца, обязалось передать Промсвязь Капитал Б.В. и Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В., действующим в качестве покупателя, обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Первый объединенный банк» в количестве 81 663 706 штук, а покупатели обязались оплатить переданные акции по цене 1 984 096 845,20 рублей,

- Промсвязь Капитал Б.В., действуя в качестве залогодателя, предоставило кредитору ООО «Левит», действующему в качестве залогодержателя, обеспечение исполнения обязательства по оплате покупной цены за акции ПАО «Первый Объединенный Банк» – залог акций ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 36 569 243 345 штук на срок до полного исполнения обязательства по уплате 1 984 096 845,20 рублей,

- компания Деймор Инвестментс Лимитед, действуя в качестве продавца, обязалось передать Промсвязь Капитал Б.В. и Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В., действующим в качестве покупателя, обыкновенные именные акции ПАО «Первый объединенный банк» в количестве 6 800 000 штук, а покупатели обязались оплатить переданные акции по цене 165 212 420,65 рублей,

- Промсвязь Капитал Б.В., действуя в качестве залогодателя, предоставило кредитору Деймор Инвестментс Лимитед, действующему в качестве залогодержателя, обеспечение исполнения обязательства по оплате покупной цены за акции ПАО «Первый объединенный банк» – залог акций ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 3 320 158 739 штук на срок до полного исполнения обязательства по уплате 165 212 420,65 рублей,

- Симановская Софья Кимовна, действуя в качестве продавца, обязалась передать Промсвязь Капитал Б.В. и Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В., действующим в качестве покупателя, обыкновенные именные акции ПАО «Первый объединенный банк» в количестве 16 558 250 штук, а покупатели обязались оплатить переданные акции по цене 402 298 318,26 рублей,

- Промсвязь Капитал Б.В., действуя в качестве залогодателя, предоставило кредитору Симановской С.К., действующей в качестве залогодержателя, обеспечение исполнения обязательства по оплате покупной цены за акции ПАО «Первый объединенный банк» – залог акций ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 8 084 708 594 штуки на срок до полного исполнения обязательства по уплате 402 298 318,26 рублей,

- Яновский К.Н., действующий в качестве продавца, обязался передать Промсвязь Капитал Б.В. и Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В., действующим в качестве покупателя, обыкновенные именные акции ПАО «Первый объединенный банк» в количестве 1 274 781 штуку, а покупатели обязались оплатить переданные акции по цене 30 972 008,06 рублей,

- Промсвязь Капитал Б.В., действуя в качестве залогодателя, предоставило кредитору Яновскому К.Н., действующему в качестве залогодержателя, обеспечение исполнения обязательства по оплате покупной цены за акции ПАО «Первый объединенный банк» – залог акций ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 622 422 835 штук на срок до полного исполнения обязательства по уплате 30 972 008,06 рублей,

- Кузнецова Т.С., действующая в качестве продавца, обязалась передать Промсвязь Капитал Б.В. и Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В., действующим в качестве покупателя, обыкновенные именные акции ПАО «Первый объединенный банк» в количестве 1 280 006 штук, а покупатели обязались оплатить переданные акции по цене 31 098 954,37 рублей,

- Промсвязь Капитал Б.В., действуя в качестве залогодателя, предоставило кредитору Кузнецовой Т.С., действующей в качестве залогодержателя, обеспечение исполнения обязательства по оплате покупной цены за акции ПАО «Первый объединенный банк» – залог акций ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 624 973 986 штук на срок до полного исполнения обязательства по уплате 31 098 954,37 рублей,

- Сорокин Д.В., действующий в качестве продавца, обязался передать Промсвязь Капитал Б.В. и Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В., действующим в качестве покупателя, обыкновенные именные акции ПАО «Первый объединенный банк» в количестве 643 498 штук, а покупатели обязались оплатить переданные акции по цене 15 634 391,51 рублей,

- Промсвязь Капитал Б.В., действуя в качестве залогодателя, предоставило кредитору Сорокину Д.В., действующему в качестве залогодержателя, обеспечение исполнения обязательства по оплате покупной цены за акции ПАО «Первый объединенный банк» – залог акций ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 314 193 457 штук на срок до полного исполнения обязательства по уплате 15 634 391,51 рублей,

- Смирнов В.А., действующий в качестве продавца, обязался передать Промсвязь Капитал Б.В. и Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В., действующим в качестве покупателя, обыкновенные именные акции ПАО «Первый объединенный банк» в количестве 1 917 083 штук, а покупатели обязались оплатить переданные акции по цене 46 577 341,62 рублей,

- Промсвязь Капитал Б.В., действуя в качестве залогодателя, предоставило кредитору Смирнову В.А., действующему в качестве залогодержателя, обеспечение исполнения обязательства по оплате покупной цены за акции ПАО «Первый объединенный банк» – залог акций ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 936 032 335 штук на срок до полного исполнения обязательства по уплате 46 577 341,62 рублей,

- Савельев С.Н., действующий в качестве продавца, обязался передать Промсвязь Капитал Б.В. и Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В., действующим в качестве покупателя, обыкновенные именные акции ПАО «Первый объединенный банк» в количестве 181 258 штук, а покупатели обязались оплатить переданные акции по цене 4 403 834,26 рублей,

- Промсвязь Капитал Б.В., действуя в качестве залогодателя, предоставило кредитору Савельеву С.Н., действующему в качестве залогодержателя, обеспечение исполнения обязательства по оплате покупной цены за акции ПАО «Первый объединенный банк» – залог акций ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 88 500 784 штуки на срок до полного исполнения обязательства по уплате 4 403 834,26 рублей.

Как следует из отчетов ПАО «Росбанк» о подтвержденных операциях, обязательства истцов по передаче фактически проданных ими акций ПАО «Первый объединенный банк» исполнены надлежащим образом.

В соответствии с положениями п. 2 ст. 322 ГК РФ, в силу которого обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное. Обязанность Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. по уплате покупной цены за акции вытекает из согласованных сторонами условий. При этом ввиду недопустимости неосновательного обогащения (ст. 1102 ГК РФ) учитывается, что истцы передали акции ПАО «Первый объединенный банк» в пользу компании Промсвязь Капитал Н.В., которая получила возможность распоряжаться ими по собственному усмотрению.

Исходя из изложенного и с учетом положений ст.ст. 1, 10, 322, 1102 ГК РФ обязанность Промсвязь Капитал Н.В. и Питерс Интернейшнл Инвестмент Б.В., являющихся аффилированными лицами (входящих в одну группу лиц) по оплате отчужденных истцами акций ПАО «Первый объединенный банк» является солидарной.

Ответчик Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. ссылается на то обстоятельство, что сроки оплаты 2-4 этапов оплаты цены, установленные договорами купли-продажи акций ПАО «Промсвязьбанк», не наступили, поэтому просит в иске отказать. Указанные доводы не могут быть приняты ввиду следующего.

Согласно пп. 2 п. 1 ст. 351 ГК РФ, в силу которой залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства в случаях гибели или утраты предмета залога по обстоятельствам, за которые залогодержатель не отвечает, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным п. 2 ст. 345 ГК РФ.

В силу ст. 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом. К коммерческому кредиту соответственно применяются правила настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.

Согласно ст. 813 ГК РФ при невыполнении заемщиком предусмотренных договором займа обязанностей по обеспечению возврата займа, а также при утрате обеспечения или ухудшении его условий по обстоятельствам, за которые займодавец не отвечает, займодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата займа и уплаты причитающихся на момент возврата процентов за пользование займом, если иное не предусмотрено договором займа. Причитающиеся за пользование займом проценты уплачиваются заемщиком по правилам пункта 2 статьи 811 ГК РФ.

Факт утраты акций ПАО «Промсвязьбанк» в связи с действиями Центрального банка РФ сторонами по делу не оспаривается.

Поскольку акции ПАО «Промсвязьбанк» в отношениях сторон выступали в качестве предмета залога, исходя из норм приведенных ст.ст. 345, 813, 823 ГК РФ, требования истцов о досрочном требовании об оплате ранее не уплаченной части покупной цены за акции ПАО «Первый объединенный банк» подлежат удовлетворению, а возражения ответчика об обратном не основаны на приведенных выше нормах материального права.

При определении суммы взыскания суд учитывает разницу между ценой акций ПАО «Первый объединенный банк», принадлежавшими каждому из истцов, и суммой уплаченных компаний Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. платежей в пользу соответствующего истца. При проверке расчета исковых требований установлено, что в части требований Кузнецовой Т.С. заявлено требование о взыскании 26 020 880,50 руб., в то время как разница между ценой принадлежавший ей акций ПАО «Первый объединенный банк» и уплаченной компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. суммой составляет 26 020 880,40 рублей, таким образом, в части превышения в размере 10 коп. требование Кузнецовой Т.С. не подлежит удовлетворению. По тем же причинам не подлежат удовлетворению требования Смирнова В.А. в части 2 коп. и Сорокина Д.В. в части 3 коп. При проверке требований Яновского К.Н. учитывается, что разница между ценой принадлежавших ему акций ПАО «Первый объединенный банк» и полученными от Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. денежными средствами составляет 25 914 662,85 рублей, при этом заявлено требование о взыскании 25 896 662,80 рублей. Поскольку заявленная ко взысканию сумма не превышает размера обязательства, требование Яновского К.Н. подлежит удовлетворению, а Яновский К.Н. не лишен права ставить вопрос о взыскании оставшейся части в отдельном процессе.

При разрешении требований к поручителю Ананьеву Д.Н. суд приходит к следующему.

Согласно п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем. В силу п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Как указывалось выше Ананьев Д.Н. согласно протоколу осмотра доказательств от 8 октября 2018 года, удостоверенному нотариусом г. Москвы ФИО12 и зарегистрированному в реестре за №, а также спискам участников компании Промсвязь Капитал Б.В., входит в одну группу лиц с компанией с ограниченной ответственностью Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. и Промсвязь Капитал Б.В.

Поскольку договоры поручительства содержат ссылки на договоры купли-продажи акций ПАО «Промсвязьбанк»; при этом договоры купли-продажи акций ПАО «Промсвязьбанк» в п. 2.1 содержат ссылку на корректировку цены в случае налогового доначисления ПАО «Первый объединенный банк» поэтому суд считает, что Ананьев Д.Н. знал об условиях совершенных истцами и Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В., Промсвязь Капитал Б.В. сделок, вследствие чего поручительство, данное Ананьевым Д.Н., распространяется на обеспечение исполнение обязательства Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. по оплате переданный акций ПАО «Первый объединенный банк» с учетом квалификации указанных сделок исходя из правил ст.ст. 421 и 170 ГК РФ.

Подпись Ананьева Д.Н. на договорах поручительства удостоверена нотариусом г. Москвы ФИО24, основания сомневаться в проставлении подписи Ананьевым Д.Н. не усматриваются.

Поскольку основное обязательство Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. не исполнено, поручитель с учетом правил п. 2.9 договоров поручительства обязан исполнять обязательства Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. Следовательно, требования истцов к Ананьеву Д.Н. в части, в которой подлежат удовлетворению требования к Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В., также подлежат удовлетворению.

Истцами также заявлено требование о признании недействительными претензий, направленных компанией Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. в адрес истцов и содержащих отказ Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. от оплаты 2-4-го траншей цены акций. Истцы ссылаются на несоответствие указанных претензий правилам ст. 310, 168 ГК РФ.

Ответчик Питерс Интернейшнл Инвестмент против указанного требования возражает, ссылается на положения ст. 328 ГК РФ, полагает, что непредоставление истцами акций «Промсвязьбанка» в пользу Питерс Интернейшнл Инвестмент является неисполнением встречного обязательства.

В силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Как было указано выше, с учетом содержания реально возникших между сторонами прав и обязанностей встречные обязательства по предоставлению акций ПАО «Промсвязьбанк» истцами и по их оплате ответчиками Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. и Промсвязь Капитал Б.В. не возникли, поскольку акции ПАО «Промсвязьбанк» являлись предметом залога. Вследствие изложенного ст. 328 ГК РФ к возникшим отношениям не применяется.

Законом не предусмотрено право покупателя, получившего товар, отказываться от его оплаты.

По правилам п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, требование истцов о признании недействительными претензий компании Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. от 1 и 13 августа 2018 года, направленных в адрес истцов, является обоснованным, поскольку указанные отказы являются ничтожными односторонними сделками.

Возражения ответчика Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. о прекращении договоров купли-продажи не могут быть приняты во внимание, поскольку не учитывают действительную общую волю сторон, квалификацию заключенных сторонами сделок и приведенные выше положения ст.ст. 421, 170 ГК РФ.

Кроме того, позиция Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. о том, что договоры купли-продажи акций ПАО «Промсвязьбанк» прекратились невозможностью исполнения, приводит к выводу, что входящие в одну группу лиц компании Промсвязь Капитал Б.В. и Питерс Инвестмент Н.В. фактически безвозмездно получили акции ПАО «Первый объединенный банк», распорядились ими по собственному усмотрению. Между тем, в силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Доказательства намерения истцов одарить ответчиков акциями ПАО «Первый объединенный банк» не представлены. При это согласно п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения, а согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Истцы в обоснование требований ссылались также на ст. 1064 ГК РФ. Ответчик Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. против применения ст. 1064 ГК РФ возражает, указывая, что ст. 1064 ГК РФ не связана с предметом спора. Ссылки истцов на ст. 1064 ГК РФ подлежат отклонению, поскольку правила гл. 59 ГК РФ применяются только в случае внедоговорного причинения вреда, в то время как отношения сторон регулируются заключенными между ними договорами, содержание которых установлено с учетом существа возникших правоотношений.

Государственная пошлина подлежит взысканию с ответчиков в части государственной пошлины за рассмотрение имущественных требований – в долевом порядке в равных долях, в части неимущественного требования к ответчику Питерс Интернейшнл Инвестмент Лтд об оспаривании односторонних сделок – с ответчика Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. применительно к правилам ст. 98 ГПК РФ. Излишне уплаченная истцами пошлина подлежит возврату, согласно положений ст.333.40 НК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст.194-199 ГПК РФ,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В., Промсвязь Капитал Б.В. и Ананьева Д.Н. солидарно в пользу Симановской С.К. 336 607 986 рублей 94 копейки.

Признать одностороннюю сделку по отказу от исполнения обязательств Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. перед Симановской С.К., выраженную в претензии от 13 августа 2018 года, недействительной.

Взыскать в пользу Симановской С.К. с Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. 20 300 рублей, с Промсвязь Капитал Б.В. 20 000 рублей, с Ананьева Д.Н. 20 000 рублей в счет расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить Симановской С.К. 300 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.

Взыскать с Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В., Промсвязь Капитал Б.В. и Ананьева Д.Н. солидарно в пользу Деймор Инвестментс Лимитед 138 235 279 рублей 17 копеек.

Признать одностороннюю сделку по отказу от исполнения обязательств Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. перед Деймор Инвестментс Лимитед, выраженную в претензии от 13 августа 2018 года, недействительной.

Взыскать в пользу Деймор Инвестментс Лимитед с Питерс Интернейшнл Инвестмент 26 000 рублей, с Промсвязь Капитал Б.В. 20 000 рублей, с Ананьева Д.Н. 20 000 рублей в счет расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить Деймор Инвестментс Лимитед 6 000 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.

Взыскать с Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В., Промсвязь Капитал Б.В. и Ананьева Д.Н. солидарно в пользу ООО «Левит» 1 650 316 638 рублей 90 копеек.

Признать одностороннюю сделку по отказу от исполнения обязательств Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. перед ООО «Левит», выраженную в претензии от 13 августа 2018 года, недействительной.

Взыскать в пользу ООО «Левит» с Питерс Интернейшнл Инвестмент 26 000 рублей, с Промсвязь Капитал Б.В. 20 000 рублей, с Ананьева Д.Н. 20 000 рублей в счет расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ООО «Левит» 6 000 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.

Взыскать с Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В., Промсвязь Капитал Б.В. и Ананьева Д.Н. солидарно в пользу Кузнецовой Т.С. 26 020 880 рублей 40 копеек.

Признать одностороннюю сделку по отказу от исполнения обязательств Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. перед Кузнецовой Т.С., выраженную в претензии от 13 августа 2018 года, недействительной.

В остальной части требований Кузнецовой Т.С. к Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В., Промсвязь Капитал Б.В. и Ананьеву Д.Н. отказать.

Взыскать в пользу Кузнецовой Т.С. с Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. 20 300 рублей, с Промсвязь Капитал Б.В. 20 000 рублей, с Ананьева Д.Н. 20 000 рублей в счет расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить Кузнецовой Т.С. 300 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.

Взыскать с Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В., Промсвязь Капитал Б.В. и Ананьева Д.Н. солидарно в пользу Савельева С.Н. 3 684 742 рублей 68 копеек.

Признать одностороннюю сделку по отказу от исполнения обязательств Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. перед Савельевым С.Н., выраженную в претензии от 13 августа 2018 года, недействительной.

Взыскать в пользу Савельева С.Н. с Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. 9 288 рублей, с Промсвязь Капитал Б.В. 8 988 рублей, с Ананьева Д.Н. 8 988 рублей в счет расходов по уплате государственной пошлины.

Вернуть Савельеву С.Н. 300 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.

Взыскать с Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В., Промсвязь Капитал Б.В. и Ананьева Д.Н. солидарно в пользу Смирнова В.А. 38 971 838 рублей 78 копеек.

Признать одностороннюю сделку по отказу от исполнения обязательств Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. перед Смирновым В.А., выраженные в претензии от 13 августа 2018 года, недействительной.

В остальной части требований Смирнова В.А. к Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В., Промсвязь Капитал Б.В. и Ананьеву Д.Н. отказать.

Взыскать в пользу Смирнова В.А. с Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. 20 300 рублей, с Промсвязь Капитал Б.В. 20 000 рублей, с Ананьева Д.Н. 20 000 рублей в счет расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить Смирнову В.А. 300 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.

Взыскать с Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В., Промсвязь Капитал Б.В. и Ананьева Д.Н. солидарно в пользу Яновского К.Н. 25 896 662 рублей 80 копеек.

Признать одностороннюю сделку по отказу от исполнения обязательств Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. перед Яновским К.Н., выраженную в претензии от 01 августа 2018 года, недействительной.

Взыскать в пользу Яновского К.Н. с Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. 20 300 рублей, с Промсвязь Капитал Б.В. 20 000 рублей, с Ананьева Д.Н. 20 000 рублей в счет расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить Яновскому К.Н. 300 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.

Взыскать с Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В., Промсвязь Капитал Б.В. и Ананьева Д.Н. солидарно в пользу Сорокина Д.В. 13 081 489 рублей 07 копеек.

Признать одностороннюю сделку по отказу от исполнения обязательств Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. перед Сорокиным Д.В., выраженные в претензии от 13 августа 2018 года, недействительной.

В остальной части требований Сорокина Д.В. к Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В., Промсвязь Капитал Б.В. и Ананьеву Д.Н. отказать.

Взыскать в пользу Сорокина Д.В. с Питерс Интернейшнл Инвестмент Н.В. 20 300 рублей, с Промсвязь Капитал Б.В. 20 000 рублей, с Ананьева Д.Н. 20 000 рублей в счет расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить Сорокину Д.В. 300 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в суд Ямало-Ненецкого автономного округа в течение одного месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме, путем подачи апелляционной жалобы, представления, через Салехардский городской суд.

Председательствующий К.В. Лисиенков