Гражданский кодекс часть 1

Мензелинский районный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ворониной А.Е., при секретаре Григорьевой Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1, ФИО2, ФИО6 к ООО «Рыбак» о взыскании действительной доли умершего,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2, ФИО6 обратились в суд с вышеуказанным исковым заявлением. Указали, что ДД.ММ.ГГГГ на основании учредительного договора о создании и деятельности общества с ограниченной ответственностью «Рыбак» (далее ООО «Рыбак», общество) ФИО7 и ФИО3 учредили ООО «Рыбак». Статьей 5 указанного договора ФИО7 и ФИО3 определили уставной капитал общества в сумме 10000 руб. Согласно п.5.2 уставной капитал был разделен на доли, 50 % на каждого учредителя. Согласно п. 8.2 устава общества единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор. На основании учредительного договора стороны зарегистрировали в налоговом органе ООО «Рыбак», о чем ДД.ММ.ГГГГ было выдано свидетельство межрайонной инспекцией Министерства РФ по налогам и сборам № по РТ. Согласно выписки из ЕГРЮЛ с ДД.ММ.ГГГГ единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор ФИО7 ДД.ММ.ГГГГ учредитель общества ФИО3 скончался. После смерти ФИО3 открылось наследственное дело, в рамках которого истцы были заявлены как наследники умершего. В ходе наследственного дела было установлено наличие завещания, в рамках которого умерший завещал дочерям ФИО2 и ФИО6 по 1/2 доли всего имущества, какое на момент его смерти существовало и принадлежало последнему. Ввиду выше изложенных событий ДД.ММ.ГГГГ истцы, посредством направления письма, обратились к обществу и генеральному директору общества с заявлением о дачи согласия на переход доли в уставном капитале ООО «Рыбак» наследникам по закону. От ООО «Рыбак» письмом от ДД.ММ.ГГГГ в адрес заявителей поступил отказ в согласовании перехода доли в пользу наследников, со ссылкой на условия устава общества. В связи с чем, истцы направили в адрес общество требование о выделении действительной стоимости доли. Стоимость доли истцами была определена из имеющихся у наследников копий имущественных документов общества и экспертного заключения ООО «ЭКоФ «Оценка», где экспертом была определена стоимость имущества в сумме 19 596 000 руб. Данное требование было получено генеральным директором общества ДД.ММ.ГГГГ и оставлено без должного внимания. Просили взыскать с ООО «Рыбак» в пользу: ФИО1 – 4 899 000 руб., как сумму 1/2 доли от 50% действительной доли умершего - супружеской доли; ФИО2 - 2 449 500 руб., как сумму ? доли от 50% действительной доли умершего в силу завещания; ФИО4 2 449 500 руб., как сумму ? доли от 50% действительной доли умершего в силу завещания.

В судебное заседание истцы ФИО1, ФИО2, ФИО6 не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела.

Представитель истцов по доверенности ФИО14 в судебном заседании исковые требования вновь уточнил, просил взыскать с ООО «Рыбак» в пользу: ФИО1 - 5 617 450 руб., как сумму ? доли от 50% действительной доли умершего - супружескую долю; ФИО2 - 2 808 725 руб., как сумму ? доли от 50% действительной доли умершего в силу завещания; ФИО6 - 2 808 725 руб., как сумму ? доли от 50%действительной доли умершего в силу завещания. Уточненные исковые требования просил удовлетворить в полном объеме.

В судебном заседании представитель ответчика ООО «Рыбак» по доверенности ФИО8 с исковыми требованиями не согласился. Указал, что заключение эксперта является неверным, поскольку экспертом принята в расчет стоимость права аренды земельного участка. Полагает, что стоимость долей наследников должна быть значительно меньше, поскольку стоимость активов и имущества ООО «Рыбак» должна исходить из представленной бухгалтерской отчетности. Указанные документы были представлены в налоговые органы, и не признаны ненадлежащими. В настоящее время стоимость доли в уставном капитале составляет 245000 рублей.

В судебное заседание третьи лица нотариус Мензелинского нотариального округа ФИО12, ФИО13 не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела. Возражений, ходатайств не направили.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

На основании статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно статье 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

По общему правилу статьи 1176 ГК РФ установлен порядок, наследования доли в Обществе. В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) данного общества. Если наследнику отказано в согласии на его вступление в общество, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли, либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица (часть 2 статьи 1176 ГК РФ).

В соответствии с частью 6 статьи 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Согласно пункту 5 статьи 23 указанного Федерального закона в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Подпунктом 5 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

В этом случае пунктами 5 и 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрена обязанность общества выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, в течение одного года со дня перехода обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

Абзац 2 пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ умер ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженец <адрес> ТАССР. Из завещания ФИО3<адрес>4 от ДД.ММ.ГГГГ следует, что ФИО3 сделал следующее распоряжение: все его имущество, какое на момент его смерти окажется ему принадлежащим, в чем бы таковое ни заключалось и где бы оно не находилось, завещал ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, в равных долях по ? доле.

Наследниками к имуществу умершего являются, в том числе истцы ФИО1 (супруга) в ? доле, ФИО2, ФИО6 (дочери) по 1/4 доли в наследственном имуществе каждый.

На дату смерти ФИО3 являлся участником ООО «Рыбак» с долей участия, соответствующей 50% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб.

В наследственном деле имеется информация о том, что ФИО3 значится учредителем ООО «Рыбак» с приложением учредительного договора от ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно свидетельству о праве на наследство по завещанию от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 является наследницей ФИО3, умершего ДД.ММ.ГГГГ, в 1/8 доле наследства состоящего из ? доли в доле уставного капитала ООО «Рыбак».

Согласно свидетельству о праве на долю в общем имуществе супругов выдаваемому пережившему супругу от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 является наследницей ФИО3, умершего ДД.ММ.ГГГГ, в 1/2 доле в праве в общем имуществе супругов, приобретенному названными супругами во время брака. Общее имущество супругов, право на которое в указанной доле определяется свидетельством, состоит из доли в Уставном капитале ООО «Рыбак».

Согласно свидетельству о праве на наследство по завещанию от ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 является наследницей ФИО3, умершего ДД.ММ.ГГГГ, в 7/16 долях наследства состоящего из ? доли в доле уставного капитала ООО «Рыбак».

Согласно свидетельству о праве на наследство по завещанию от ДД.ММ.ГГГГ ФИО6 является наследницей ФИО3, умершего ДД.ММ.ГГГГ, в 7/16 долях наследства состоящего из ? доли в доле уставного капитала ООО «Рыбак» (том 1 л.д.110-157).

В соответствии с пунктом 6.8 Устава ООО «Рыбак» в редакции, действующей на дату смерти ФИО3, доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества (том 1 л.д.43-53).

ДД.ММ.ГГГГ истцы ФИО1, ФИО2, ФИО6 обратились к директору ООО «Рыбак» с заявлением о даче согласия участников Общества на переход доли Общества (том 1 л.д. 67-68, 69-72).

ДД.ММ.ГГГГ от ООО «Рыбак» в адрес истцов поступил ответ, о том, что действующий участник ООО «Рыбак» ФИО7 не дает согласия на переход доли в уставном капитале ООО «Рыбак» к ФИО1, ФИО2, ФИО6 (том 1 л.д.73).

ДД.ММ.ГГГГ истцы ФИО1, ФИО2, ФИО6 обратились к директору ООО «Рыбак» с претензионным требованием возмещения действительной стоимости унаследованной доли, либо соответствующую стоимости доли часть имущества в течение 30 дней, с момента получения указанной претензии (том 1 л.д. 77-78, 74-75). Указанное обращение ООО «Рыбак» получено ДД.ММ.ГГГГ (том 1 л.д.76).

Согласно заключению эксперта ФИО10№ от ДД.ММ.ГГГГ рыночная стоимость ООО «Рыбак» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на ДД.ММ.ГГГГ составляет 22 479 800 рублей (том 3 л.д. 2-51). Экспертом установлены имущественные и неимущественные права ООО «Рыбак»:

- право аренды на земельный участок с кадастровым номером 16:28:180189:24;

- цех холодильной и вяленой рыбы с кадастровым номером 16:28:180189:52;

- право аренды на земельный участок с кадастровым номером 16:28:200101:107;

- омшанник № с кадастровым номером 16:28:200101:177;

- омшанник № с кадастровым номером 16:28:200101:178;

- автомобиль УАЗ-396255, 2009 года выпуска;

- автомобиль УАЗ-315194, 2007 года выпуска;

- снегоболотоход CFMOTO X6, 2010 года выпуска;

- ноутбук HP Pavilion.

Суд приходит к выводу о том, что не принимать вышеизложенные выводы судебной экспертизы оснований не имеется. Оценивая экспертное заключение, подготовленное экспертом ФИО10№ от ДД.ММ.ГГГГ, суд проверил должным образом квалификацию, профессиональные данные и стаж профессиональной деятельности эксперта, и всесторонне исследовав содержание экспертного заключения, приходит к выводу о том, что оно содержит подробное описание проведенного исследования, экспертом даны полные ответы на поставленные судом вопросы, эксперт был предупрежден об уголовной ответственности по статье 307 УК РФ за дачу заведомо ложного заключения. При подготовке заключения экспертом были исследованы материалы гражданского дела и представленные по его ходатайству документы, в том числе бухгалтерский баланс. При таких обстоятельствах основания сомневаться в компетентности указанного эксперта, специальное образование, стаж работы в области оценки и место работы которого подтверждены представленными в материалах дела документами, отсутствуют.

Оспаривая выводы эксперта, стороной ответчика указано на недостоверность расчетов и необоснованность выбранных экспертом методов при проведении оценки объектов. Однако указанные выводы не могут быть приняты во внимание по следующим основаниям.

Исходя из положений части 2 статьи 1176 ГК РФ и на основании пунктов 5 и 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для разрешения дела необходимо действительную стоимость унаследованной доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества - это часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру его доли в уставном капитале.

Под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов, принимаемых к расчету, суммы его пассивов.

В свою очередь, при определении размера чистых активов, учитываются необоротные активы общества, к которым относятся: право аренды на земельный участок с кадастровым номером 16:28:180189:24; цех холодильной и вяленой рыбы с кадастровым номером 16:28:180189:52; право аренды на земельный участок с кадастровым номером 16:28:200101:107; омшанник № 1 с кадастровым номером 16:28:200101:177; омшанник № 2 с кадастровым номером 16:28:200101:178; автомобиль УАЗ-396255, 2009 года выпуска; автомобиль УАЗ-315194, 2007 года выпуска; снегоболотоход CFMOTO X6, 2010 года выпуска; ноутбук HP Pavilion.

Определение рыночной стоимости данного объекта необходимо для определения основных средств общества, а, следовательно, и для расчета стоимости чистых активов.

В экспертном заключении подробно изложен процесс оценки имущественного комплекса, в том числе подходы и методы, которые использовал эксперт в своих расчетах, при этом эксперт обосновал выбранные им подходы для оценки объекта.

В исследовании подробно изложены суть и порядок применения каждого подхода и использованных в нем методов с приведением формул и источников информации о ценах и характеристиках объектов, участвовавших в сравнительном исследовании.

Указанное заключение сторонами в ходе судебного разбирательства относимыми и допустимыми доказательствами не опровергнуто. Представленные суду возражения на экспертизу, иные доказательства, не опровергают выводов судебной экспертизы.

Несогласие ответчика с выводами судебного эксперта, само по себе, не является основанием к отмене судебного постановления.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что с учетом заключения эксперта ФИО10 от ДД.ММ.ГГГГ действительная стоимость 50% доли в уставном капитале ООО «Рыбак» составляет 22 479 800 руб., которая подлежит взысканию в пользу: ФИО1 - 5 617 450 руб., как сумму ? доли от 50% действительной доли умершего; ФИО2 - 2 808 725 руб., как сумму ? доли от 50% действительной доли умершего; ФИО6 - 2 808 725 руб., как сумму ? доли от 50%действительной доли умершего, в силу положений пунктов 5 и 8 статьи 23 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Руководствуясь статьями 194,198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковое заявление ФИО1, ФИО2, ФИО6 к ООО «Рыбак» о взыскании действительной доли умершего, удовлетворить.

Взыскать с ООО «Рыбак» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу:

- ФИО1, <данные изъяты>, сумму действительной доли умершего в размере 5 617 450 (пять миллионов шестьсот семнадцать тысяч четыреста пятьдесят) рублей;

- ФИО2, <данные изъяты>, сумму действительной доли умершего в размере 2808725 (два миллиона восемьсот восемь тысяч семьсот двадцать пять) рублей;

- ФИО6, <данные изъяты>, сумму действительной доли умершего в размере 2 808 725 (два миллиона восемьсот восемь тысяч семьсот двадцать пять) рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Республики Татарстан в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме через Мензелинский районный суд РТ.

Мотивированное решение изготовлено 15.12.2023.

Судья Воронина А.Е.

Решение вступило в законную силу ______________________ 2023 года

Судья Воронина А.Е.