Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании объединенное гражданское дело по иску ФИО4 к ЗАО «Колос» о признании недействительным решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Колос», по иску представителя истца ФИО1 – ФИО3 к ФИО4 о признании утратившим полномочия Генерального директора ЗАО «Колос»,

УСТАНОВИЛ:

Истец ФИО4 обратился в суд к ЗАО «Колос» с требованиями о признании недействительным решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Колос», обосновывая тем, что на должность генерального директора ЗАО «Колос» он назначен на основании протокола внеочередного общего собрания акционеров по вопросу продления полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО «Колос» от <дата обезличена> сроком на 5 лет. Однако, протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Колос» от <дата обезличена> принято решение о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО «Колос» генерального директора ФИО4 и избрании нового генерального директора ФИО1 При этом <дата обезличена> ФИО2, владеющим 25,7 % акции Общества единолично принято решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Колос» со следующей повесткой дня: досрочное прекращение полномочий генерального директора ЗАО «Колос», избрание нового генерального директора ЗАО «Колос». В тот же день состоялось внеочередное собрание акционеров ЗАО «Колос», где участвовали: акционер ООО «РСС», владеющий 48,6 % акций в лице ФИО5 и акционер ФИО2, владеющий 25,7 % акции Общества. Согласно протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Колос» от <дата обезличена> принято решение о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества-генерального директора ЗАО «Колос» - ФИО6 и избрании нового генерального директора ФИО1 Однако созыв и проведение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Колос» был произведен с нарушением требований ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах», при этом, принятые решения на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Колос», оформленные протоколом от <дата обезличена> не удостоверены надлежащим образом, что влечет ничтожность данных решений.

Просит признать недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Колос», оформленных протоколом об итогах голосования внеочередного общего собрания ЗАО «Колос» от <дата обезличена>, а именно: решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора ЗАО «Колос» и избрании нового Генерального директора ЗАО «Колос».

Кроме того, представитель истца ФИО1 – ФИО3 также обратился в суд с иском о признании утратившим полномочий Генерального директора ЗАО «Колос» ФИО4, обосновывая тем, что <дата обезличена> общим собранием акционеров ЗАО «Колос» принято решение о прекращении полномочий Генерального директора ЗАО «Колос» ФИО4 и избрании на должность генерального директора ЗАО «Колос» ФИО1 Однако, с момента избрания на должность и до настоящего времени истец исполнять полномочия Генерального директора ЗАО «Колос» не может, поскольку ФИО4 чинит этому препятствия, то есть не выходит на работу, о причинах неявки не сообщает, печать и документы не сдает, препятствует внесению изменений в ЕГРЮЛ сведений о руководителе, указав при этом, что общим собранием акционеров с момента регистрации общества, то есть с <дата обезличена> на должность Генерального директора ЗАО «Колос» был назначен ФИО4, при этом требования ст. ст. 7,8 Устава ЗАО «Колос», ст.ст. 47,48 ФЗ «Об акционерных обществах» генеральным директором ФИО4 не исполнялись, поскольку с момента принятия на себя полномочий генерального директора ответчик не провел ни одного собрания акционеров. При этом генеральный директор ЗАО «Колос» был обязан после <дата обезличена> в срок до <дата обезличена> провести годовое общее собрание акционеров, в повестку дня которого включить вопрос о продлении или прекращении своих полномочий и решить вопрос о его дальнейшей работе генеральным директором Общества. Кроме того, <дата обезличена> сам с собой заключил трудовой договор <№>, который является незаконным.

Просит признать утратившим полномочия Генерального директора ЗАО «Колос» ФИО4 с <дата обезличена>. Обязать ФИО4 передать ФИО1 печать и находящиеся у него документы, принадлежащие ЗАО «Колос» по акту приема-передачи.

Уточненным исковым заявлением от <дата обезличена> просит признать недействительным трудовой договор <№> от <дата обезличена>, заключенного между ЗАО «Колос» и ФИО4, протокол <№> внеочередного общего собрания акционеров по вопросу продления полномочий единоличного исполнительного органа Закрытого акционерного общества «Колос», трудовой договор от <дата обезличена>, заключенного между ЗАО «Колос» и ФИО4 Признать утратившим полномочия Генерального директора ЗАО «Колос» ФИО4 с <дата обезличена>. Обязать ФИО4 передать ФИО1 печать и находящиеся у него документы, принадлежащие ЗАО «Колос» по акту приема-передачи.

Определением Мелеузовского районного суда от <дата обезличена>, гражданские дела <№> и 2-2286/2016 объединены в одно производство, с присвоением номера <№>.

В судебное заседание истец ФИО4 и его представители, истец ФИО1, третье лицо ФИО2, извещенные о дате, месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, не явились.

В силу ст. 167 ГПК РФ суд находит возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о дате, времени и месте рассмотрения дела, надлежащим образом.

В судебном заседании представитель истца ФИО1, третьего лица ФИО2, ЗАО «Колос» и ООО «РСС» – ФИО3 считал иск ФИО4 необоснованным, обосновывая тем, что ФИО4 является ненадлежащим истцом, поскольку не является акционером Общества, при этом, поддержав свои требования в полном объеме, просил признать ФИО4 утратившим полномочия Генерального директора ЗАО «Колос» с <дата обезличена>., признать недействительным трудовой договор <№> от <дата обезличена>, заключенный между ЗАО «Колос» и ФИО4, протокол <№> внеочередного общего собрания акционеров по вопросу продления полномочий единоличного исполнительного органа Закрытого акционерного общества «Колос» от <дата обезличена>, трудовой договор от <дата обезличена>, заключенный между ЗАО «Колос» и ФИО4 Обязать ФИО4 передать истцу ФИО1 печать и находящиеся у него документы, принадлежащие ЗАО «Колос» по Акту приема-передачи.

Допрошенная в судебном заседании <дата обезличена> в качестве свидетеля ФИО7 показала, что на собрании акционеров от <дата обезличена> участия не принимала, при этом подписала протокол по указанию ФИО4, обосновавшего ее подпись необходимостью представления документа в налоговую инспекцию, при этом ФИО8, указанного в протоколе как лицо присутствовавшего на собрании и предложившего кандидатуру ФИО4 не знает и ни когда не видела, указав при этом, что все документы подписывались таким образом.

Выслушав представителя истца ФИО1, ЗАО «Колос», ООО «РСС» – ФИО3, исследовав материалы дела, обсудив доводы сторон и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании, имеющихся в деле доказательств, суд приходит к следующему:

Согласно ст. 2 ФЗ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Общество считается созданным, как юридическое лицо, с момента его регистрации в установленном федеральными законами порядке. Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено уставом.

В ходе рассмотрения дела достоверно установлено, что действительно ЗАО «Колос» зарегистрировано в качестве юридического лица с <дата обезличена>, что подтверждается записью в Едином государственном реестре юридических лиц.

Также, исходя свидетельства о государственной регистрации юридического лица <№>, запись о создании ЗАО «Колос» внесена <дата обезличена>, что не оспаривалось и сторонами.

В соответствие с ч.ч. 1.2. ст. 11 ФЗ «Об акционерных обществах», Устав общества является учредительным документом общества. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.Согласно п. 9 Устава ЗАО «Колос», руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – Генеральным директором, назначаемым решением собрания сроком на 5 лет. При этом генеральный директор подотчетен собранию. Назначение же и освобождение от занимаемой должности Генерального директора осуществляется по решению собрания.

Как следует из материалов дела, после истечения срока полномочий, между ЗАО «Колос» в лице генерального директора ФИО4 и работником ФИО4 заключен трудовой договор <№> от <дата обезличена>, которым ФИО4 принят на работу в качестве генерального директора ЗАО «Колос».

Однако, продление срока полномочий генерального директора Общества, путем заключения трудового соглашения самим собой, не предусмотрено требованиями Устава ЗАО «Колос» и действующего законодательства.

В связи с этим, суд считает доводы представителя истца в этой части обоснованным, а требования подлежащим удовлетворению.

Как следует из протокола внеочередного общего собрания акционеров по вопросу продления полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО «Колос» <№> от <дата обезличена>, полномочия действующего генерального директора ЗАО «Колос» ФИО4 продлены сроком на 5 лет со ссылкой на п.п. 7 п. 8.2.1. Устава ЗАО «Колос», п.п. 8 п.1 ст. 48, 49, 50 Федерального Закона от <дата обезличена><№> – ФЗ «Об акционерных обществах».

В связи с этим, на основании указанного выше протокола, между ЗАО «Колос» в лице председателя Общего собрания акционеров ФИО9 и генеральным директором ФИО4 Общества заключен трудовой договор от <дата обезличена>.

В соответствие СП. 7.3 ст. 7 Устава Общества – собрание ведет председатель Общего собрания акционеров, выбираемый из числа присутствующих акционеров (представителей акционеров).

Кроме того, п. 4.4 ст. 4 Устава Общества установлено, что только Акционеры могут участвовать в Общем собрании Акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции в соответствие с Федеральным законом «Об акционерных обществах», при этом Акции, право собственности на которое перешло к Обществу не представляют права голоса в соответствие с п.4.12 того же Устава.

Таким образом, на общем собрании Акционеров могут участвовать лишь Акционеры с правом голоса по всем вопросам его компетенции, при этом председатель Общего собрания акционеров избирается из числа присутствующих акционеров или представителей акционеров.

Как следует из протокола <№> от <дата обезличена>, председателем общего собрания Акционеров избран ФИО9, секретарем указана ФИО7

Однако, каких – либо доказательств, в опровержение доводов представителя ФИО1, достоверно подтверждающих в том, что ФИО9 является Акционером общества или представителем Акционера, ФИО4 и его представителями суду не представлено, к тому же, по материалам дела не подтверждается и участие на общем собрании ФИО8, являющегося генеральным директором ООО «РСС» (Акционер), предложившего в соответствие с протоколом <№> от <дата обезличена> о продлении полномочий ФИО4, как генерального директора ЗАО «Колос».

При этом, из показаний свидетеля ФИО7 следует, что на собрании акционеров от <дата обезличена> участия не принимала, подписала протокол поздним числом по указанию ФИО4, обосновавшего ее подпись необходимостью представления документа в налоговую инспекцию, при этом ФИО8, указанного в протоколе как лицо присутствовавшего на собрании и предложившего кандидатуру ФИО4 не знает и ни когда не видела, указав, что все документы подписывались таким образом.

При таких обстоятельствах, суд считает доводы представителя ФИО1 и в этой части обоснованным и находит требования истца о признании недействительным протокола <№> внеочередного общего собрания акционеров по вопросу продления полномочий единоличного исполнительного органа Закрытого акционерного общества «Колос» и трудового договора от <дата обезличена>, заключенного между ЗАО «Колос» и ФИО4 подлежащим удовлетворению. Разрешая же спор по требованиям ФИО4 о признании недействительным решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Колос», оформленных протоколом об итогах голосования внеочередного общего собрания ЗАО «Колос» от <дата обезличена>, а именно: решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора ЗАО «Колос» и избрании нового Генерального директора ЗАО «Колос», суд исходит из следующего:

Как следует из внеочередного общего собрания ЗАО «Колос» от <дата обезличена>, действительно установлено о досрочном прекращении полномочий Генерального директора ЗАО «Колос» и избрании нового Генерального директора ЗАО «Колос».

Однако, суд считает требования истца ФИО4 необоснованным, поскольку внеочередное общее собрание ЗАО «Колос» от <дата обезличена> проведено в соответствие с требованиями Устава Общества и действующего законодательства, а именно ФЗ «Об акционерных обществах», при этом каких либо доказательств в том, что истец ФИО4 как физическое лицо, является акционером Общества по делу не имеется, не представлено ФИО4, его представителями и в судебное заседание.

В связи с этим, суд считает исковое заявление ФИО4 поданным ненадлежащим истцом, к тому же каких – либо оснований для признания недействительным решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Колос», оформленных протоколом об итогах голосования внеочередного общего собрания ЗАО «Колос» от <дата обезличена>, суд не усматривает и находит требования ФИО4 неподлежащим удовлетворению, тем более, что решением Арбитражного Суда Республики Башкортостан от <дата обезличена> в удовлетворении исковых требований ЗАО «Колос» к ФИО2 о признании недействительным оспариваемого решения внеочередного общего собрания акционеров, оформленных протоколом от <дата обезличена> отказано.

При указанных выше обстоятельствах, с учетом установленных обстоятельств, суд считает иск ФИО4 необоснованным и поданным ненадлежащим лицом и находит исковые требования представителя истца ФИО1 – ФИО3 о признании ФИО4 утратившим полномочия Генерального директора ЗАО «Колос» с <дата обезличена>., признании недействительным трудового договора <№> от <дата обезличена>, заключенного между ЗАО «Колос» и ФИО4, протокола <№> внеочередного общего собрания акционеров по вопросу продления полномочий единоличного исполнительного органа Закрытого акционерного общества «Колос» от <дата обезличена>, трудового договора от <дата обезличена>, заключенного между ЗАО «Колос» и ФИО4 и обязании ФИО4 передать истцу ФИО1 печать и находящиеся у него документы, принадлежащие ЗАО «Колос» по Акту приема-передачи, подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО4 к ЗАО «Колос» о признании недействительным решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Колос», оформленных протоколом об итогах голосования внеочередного общего собрания ЗАО «Колос» от <дата обезличена>, а именно: решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора ЗАО «Колос» и избрании нового Генерального директора ЗАО «Колос» - отказать.

Исковые требования представителя истца ФИО1 – ФИО3 о признании ФИО4 утратившим полномочия Генерального директора ЗАО «Колос» с <дата обезличена>., признании недействительным трудового договора <№> от <дата обезличена>, заключенного между ЗАО «Колос» и ФИО4, протокола <№> внеочередного общего собрания акционеров по вопросу продления полномочий единоличного исполнительного органа Закрытого акционерного общества «Колос» от <дата обезличена>, трудового договора от <дата обезличена>, заключенного между ЗАО «Колос» и ФИО4 и обязании ФИО4 передать истцу ФИО1 печать и находящиеся у него документы, принадлежащие ЗАО «Колос» по Акту приема-передачи - удовлетворить.

Признать ФИО4 утратившим полномочия Генерального директора ЗАО «Колос» с <дата обезличена>.

Признать трудовой договор <№> от <дата обезличена>, заключенного между ЗАО «Колос» и ФИО4, протокол <№> внеочередного общего собрания акционеров по вопросу продления полномочий единоличного исполнительного органа Закрытого акционерного общества «Колос» от <дата обезличена>, трудовой договор от <дата обезличена>, заключенного между ЗАО «Колос» и ФИО4 - недействительным.

Обязать ФИО4 передать ФИО1 печать и документы, принадлежащие ЗАО «Колос» по акту приема-передачи.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке путем подачи апелляционной жалобы в Верховный суд Республики Башкортостан через Мелеузовский районный суд РБ в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Председательствующий судья: А.Р. Байрашев