Гражданский кодекс часть 1

ООО «Мегаполис» обратился с иском к ФИО7 о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 29 марта 2019г., заключённого между ООО «Мегаполис» и ФИО7, мотивировав свои требования следующим.

Между ООО «Мегаполис» и ФИО7 29 марта 2019 г. был заключен договор уступки права требования (цессии). По договору ООО «Мегаполис» является Цедентом, ФИО7 – Цессионарием, ИП ФИО3 – должник. Договор от имени ООО «Мегаполис» был заключён и подписан руководителем (директором) Общества ФИО6

31 марта 2019 г. в связи с неисполнением возложенных обязанностей директора ООО «Мегаполис» ФИО6 был освобождён от исполнения обязанностей директора ООО «Мегаполис» и занимаемой должности директора на основании решения внеочередного общего собрания Участников ООО «Мегаполис», директором Общества избран ФИО1.

Сведений о заключении договора уступки права требования (цессии) 29 марта 2019 г. ни у действующего директора ООО «Мегaполис» ФИО1, ни в бухгалтерии ООО «Мегаполис» не имелось, такие сведения ФИО6 предоставлены Обществу не были.

О заключении данного договора ООО «Мегаполис» узнало от ИП ФИО3 17 июня 2019 г., в связи с направлением ИП ФИО3 в адрес ООО «Мегаполис» письма уведомления, полученного им от ФИО7

Как следует из договора уступки права требования (цессии) от 29 марта 2019г. предметом договора является уступка задолженности ИП ФИО3 (должник) перед ООО «Мегаполис» в размере 1 300 000,00 руб. (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора задолженность ИП ФИО3 перед ООО «Мегаполис» возникла на основании поставленных материалов по Универсальному передаточному документу (счет-фактура № 6) от 22 февраля 2019 г., подписанного ИП ФИО3 (должник) и ООО «Мегаполис» (поставщик).

Согласно пункту 2.2. договора за уступаемые права (требования) по поставленным материалам по Универсальному передаточному документу (счет-фактура Х) от 22 февраля 2019 г., подписанного ИП ФИО3 (должник) и ООО «Мегаполис» (поставщик) ФИО7 (цессионарий) передает ООО «Мегаполис» (цеденту) денежные средства в размере 850 000,00 руб.

Соглашением о форме расчетов по договору уступки прав требования (цессии) от 29 марта 2019 г. определено, что ФИО7 (цессионарий) передает ООО «Мегаполис» (цедент) за уступаемые права требования имущество:

- дизель-генератор Х;

- ленточный транспортер (конвейер) Х;

- бытовка на металлическом каркасе размеры Х.

Указанное соглашение от имени ООО «Мегаполис» также подписано ФИО6

Указанное выше имущество в счет расчетов по договору уступки права требования (цессии) 29 марта 2019 г. передано ФИО7 ООО «Мегаполис» в лице ФИО6 (акт приема-передачи от 29 марта 2019 г.).

В тоже время перечисленное выше имущество бывшим директором ООО «Мегаполис» ФИО6 действующему директору Общества ФИО1 не передавалось, его местонахождение не известно, на балансе предприятия не числиться, для хозяйственной деятельности ООО «Мегаполис» такое имущество не требуется и не требовалось.

ООО «Мегаполис» считает, что договор уступки права требования (цессии) 29 марта 2019 г. является ничтожным, поскольку по состоянию на 29 марта. 2019 г. задолженность ИП ФИО3 к ООО «Мегаполис» по счет-фактуре Х от 22 февраля. 2019 г. за поставку материалов (щебня) была погашена в полном объеме. Что подтверждается выпиской по счету, открытому ООО «Мегаполис» в ПАО «Х» Х.

Так, в счет оплаты счет-фактуры Х от 22 февраля 2019 г. ИП ФИО3 на счет ООО «Мегаполис» были перечислены денежные средства в сумме: - 500 000,00 руб. – 04 марта 20 19 г., - 500 000,00 руб. – 12 марта 2019 г., - 500 000,00 руб. – 19 марта 2019 г. (с учетом переплаты 200 000,00 руб.).

Таким образом, по состоянию на 19 марта 2019г. задолженность ИП ФИО3 перед ООО «Мегаполис» по счёт-фактуре Х от 22 февраля. 2019г. была полностью погашена.

На основании вышеизложенного, ООО «Мегаполис» считает, что договор уступки права требования (цессии) 29 марта 2019г. является недействительным, поскольку:

1) на момент заключения договора уступки права требования (цессии) 29 марта 2019г. ООО «Мегаполис» не имело дебиторской задолженности ИП ФИО3 (задолженность была погашена в полном объеме);

2)при заключении договора уступки права требования (цессии) 29 марта 2019г. стоимость ликвидной дебиторской задолженности была определена ниже её фактической стоимости на 450 000,00 руб. (расчет: 1 300 000,00 руб. - 850 000,00 руб. = 450 000,00 руб.), что нарушает интересы ООО «Мегаполис», пунктом 2.1 Устава которого определено, что целью деятельности Общества является извлечение прибыли;

3) имущества, якобы переданного ФИО7 ООО «Мегаполис» в счет расчетов по договору уступки права требования (цессии) 29 марта 2019г. у ООО «Мегаполис» не имеется, его местонахождение неизвестно. Более того, данное имущество ООО «Мегаполис» для осуществления хозяйственной деятельности не нужно;

4) ООО «Мегаполис» считает, что, заключая договор уступки права требования (цессии) 29 марта 2019 г., бывший руководитель Общества ФИО6, не обладая полным объемом информации, действовал недобросовестно и не разумно, во вред интересам ООО «Мегаполис», выводя ликвидную дебиторскую задолженность из активов ООО «Мегаполис», преследуя при этом свои личные корыстные цели.

ООО «Мегаполис», ссылаясь на ст.166, 167, 168, 173 ГК РФ, просит суд признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от 29 марта 2019г., заключённый между ООО «Мегаполис» и ФИО7; применить последствия недействительности сделки, предусмотренные статьёй 167 ГК РФ; взыскать с ФИО7 в пользу ООО «Мегаполис» сумму госпошлины за рассмотрение настоящего искового заявления.

В судебном заседании представители истца ООО «Мегаполис» исковые требования уточнили, просили признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от 29 марта 2019г., заключённый между ООО «Мегаполис» и ФИО7. Дополнительно пояснили, что уточнение требований связано с тем, что в ходе судебного разбирательства выяснилось, что имущество: дизель-генератор Х; ленточный транспортер (конвейер) Х; ленточный транспортер (конвейер) Х; бытовка на металлическом каркасе размеры Х на момент заключения сделки не принадлежали ФИО7, так как данное имущество было приобретено в 2018 г. ФИО5 по договору купли-продажи, где покупателем выступал ФИО5, как частное лицо. Каких-либо договоров на использование данного имущества между ООО «Мегаполис» и ФИО5 не заключалось, имущество в пользование ООО «Мегаполис» не передавалось. В настоящее время в районном суде Х имеется иск о взыскании с ООО «Мегаполис», ИП ФИО3 в пользу ФИО7 по договору цессии от 29 марта 2019 г. 1300000 рублей, счета на данную сумму у ответчиков ООО «Мегаполис» ИП ФИО3 арестованы, в связи с чем они несут серьезные убытки. В связи с обращением в суд о признании сделки недействительной, производство по иску о взыскании 1300000 рублей приостановлено. В ходе подготовки дела о признании сделки недействительной ООО «Мегаполис» была проведена работа по поиску, указанного в договоре, соглашении о форме расчетов и в акте приема-передачи имущества. Данное имущество было обнаружено, сфотографировано, проведена экспертиза по оценке его стоимости. Согласно отчету об оценке стоимость имущества указанного в соглашении о расчетах к договору цессии от 29 марта 2019 г. значительно ниже его реальной стоимости (850000 рублей по договору и 175000 рублей – по рыночной стоимости). Со стороны ООО «Мегаполис» в правоохранительные органы поданы заявления о совершенных неправомерных действиях со стороны бывшего директора ООО «Мегаполис» ФИО6 и бывшего главного инженера ООО «Мегаполис» ФИО5.

В судебное заседание ответчик ФИО7 не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в материалах дела имеется ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие и отзыв, согласно которому ответчик ФИО7 в иске просил отказать в полном объеме, по следующим основаниям:

1. На момент заключения договора цессии у ИП ФИО3 имелась задолженность перед ООО «Мегаполис. Между ООО «Мегаполис», в лице директора ФИО6 (Поставщик), и ИП ФИО8 (Покупатель ) Права требования ни часть данной задолженности в размере 1 300 000 рублей была переданы ФИО7 по договору уступки прав (цессии), заключенного 29 марта 2019 г. В связи с вышеизложенным, у ИП ФИО3 перед ФИО7 имеется непогашенная задолженность по оплате поставленного товара.

2. Истец ссылается в своем заявлении на то, что на момент заключения договора цессии от 29 марта 2019г. стоимость ликвидной задолженности была определена ниже ее фактической стоимости на 450 000,00 руб. По данному обстоятельству сообщаю, что реальная рыночная стоимость дебиторской задолженности ниже, потому, что чем длительнее период погашения дебиторской задолженности (на 30 июля 2019г. период просрочки погашения задолженности составлял более 5 месяцев), тем меньше доход от денежных средств, приходящихся на дебиторов, так как деньги, вложенные в активы, должны приносить прибыль. Помимо этого, денежные средства, подлежащие возврату, обесцениваются под влиянием инфляции.

3.Имущество, переданное ФИО7 ООО «Мегаполис» в счет расчетов по договору цессии, а именно:

- дизель-генератор Х;

- ленточный транспортер (конвейер) Х;

- бытовка на металлическом каркасе размеры по периметру Х.

было приобретено ФИО7 у третьих лиц для осуществления основного и единственного вида деятельности ООО «Мегаполис». Основной деятельностью ООО «Мегаполис» является добыча и сортировка ЛТС (сыпучих инертных материалов), для реализации которой необходимо специализированное оборудование. Вышеуказанным оборудованием ООО «Мегаполис» пользовалось на безвозмездной основе с лета 2018 года для получения прибыли. Сделка по приобретению данного оборудования Обществом является разумной и необходимой для дальнейшего выполнения заключенных договоров на поставку щебня. Местонахождение техники - карьер «Х», расположенный в Х - последнее место добычи ПГС ООО «Мегаполис».

Считает сделку действительной поскольку:

1) Содержание и правовой результат сделки не противоречат закону и иным правовым якам, т.е. сделки не нарушает требований закона и подзаконных актов (инструкций, положений и т.п.);

2) Сделка совершена дееспособным лицом, обе стороны договора уступки прав (цессии), заключенного 29 марта 2019 г. между ООО «Мегаполис» (Цедент) и ФИО7 (Цессионарий) являются совершеннолетними и дееспособными.

3) Волеизъявление совершающего сделку лица соответствует его действительной воле, т.е. совершено не для вида, а с намерением породить юридические последствия; Стоимость данного имущества была Согласована сторонами и оценена в соответствии с показателями рыночной стоимости и общего состояния переданного имущества на дату заключения договора цессии.

4) Волеизъявление совершено в форме, предусмотренной законом для данной сделки; Законом предусмотрена простая письменная форме заключения договора цессии, данное требование сторонами соблюдено.

5) Также при заключении сделки не нарушен порядок ее совершения: стороны не вышли за пределы своей правоспособности и полномочий, сделка заключена не в ситуации существенного заблуждения, не под принуждением (угрозами, насилием) и не под влиянием обмана.

Невыполнение этих условий влечет недействительность сделки, при заключении договора цессии все условия были соблюдены, недействительность договора уступки прав (цессии); заключённого 29 марта 2019 г. между ООО «Мегаполис» (Цедент) и ФИО7 (Цессионарий), не доказана, не подтверждена доказательствами по делу.

Представитель ФИО3 третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО4 в судебном заседании просил иск удовлетворить, поскольку никаких долговых обязательств по состоянию на 29 марта 2019 г. у ИП ФИО3 перед ООО «Мегаполис» (счет фактура Х от 22 февраля 2019 г.), указанных в договоре цессии от 29 марта 2019 г., перед ООО «Мегаполис» и ФИО7 не было, поставленные ИП ФИО3 от ООО «Мегаполис» материалы по Универсальному передаточному акту (счет фактура Х) от 22 февраля 2019 г. были своевременно оплачены ИП в марте 2019 г. тремя платежами.

Третьи лица, не заявляющие требований относительно предмета спора, ФИО5, ФИО6 просили в удовлетворении иска отказать.

В судебном заседании ФИО5, будучи допрошенным изначально в качестве свидетеля, а затем давая пояснения в качестве третьего лица, показал, что в период весна-лето 2018г. – лето 2019 г. он работал главным инженером в ООО «Мегаполис». Для производственной деятельности ООО «Мегаполис» было необходимо приобрести имущество, в том числе генератор, два ленточных транспортера, бытовку. В связи с тем, что у ООО «Мегаполис» не было денег, он лично взял в долг у ФИО7 без процентов и без заключения какого-либо договора 500000 рублей. На эти средства им лично было приобретено, демонтировано и транспортировано на место следующее имущество: дизель-генератор Х (приобретено им в Х за Х рублей); ленточный транспортер (конвейер) Х (завод. Х) (приобретено им в Х за Х рублей), ленточный транспортер (конвейер) Х (приобретено им в Х за Х рублей); бытовка на металлическом каркасе размеры Х (приобретено им в Х за Х рублей). Данное имущество приобреталось по договору купли-продажи, стороной в договоре покупателем в договоре выступал непосредственно он ФИО5 как частное лицо. В дальнейшем данное имущество использовалось в производственной деятельности ООО «Мегаполис», при этом на баланс предприятия данное имущество не ставилось, какие-либо договоры между ним и ООО «Мегаполис» о передаче имущества не заключались. Также каких-либо договоров по данному имуществу им с ФИО7 также не заключалось, имущество ФИО7 им не передавалось и ФИО7 никогда не принадлежало.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, относительно предмета спора ФИО6 в судебном заседании дополнительно пояснил, что летом 2018 г. они создали ООО «Мегаполис», но в состав учредителей он не вошел, был назначен директором, в данной должности он работал до 31 марта 2019 г.. ФИО5 в ООО «Мегаполис» работал главным инженером. Весной-летом 2018 г. ФИО5 у ФИО7 взял в долг денежные средства в сумме 500000 рублей, на которые ФИО5 на свое имя приобрел имущество, демонтировал его, транспортировал на место: дизель генератор, бытовку, два ленточных транспортера. Данное имущество было использовано в производственной деятельности ООО «Мегаполис». Каких либо договоров со стороны ООО «Мегаполис» на данное имущество с ФИО5 не заключалось. В связи с тем, что отношения с учредителями ООО «Мегаполис» разладись, они с ФИО5 для того чтобы вернуть денежные средства, рассчитаться с ФИО7, составили договор уступки права требования, в котором указали, что уступили право требования по долгу ИП ФИО3 в сумме 1300000 рублей. На момент заключения данного договора им с ФИО5 было не известно, что ИП ФИО3 по данному счету-фактуре Х от 22 февраля 2019 г. с ООО «Мегаполис» уже рассчитался.

Суд определил рассмотреть дело в отсутствие ответчика ФИО7

Исследовав материалы дела, заслушав сторон, суд приходи к следующему.

Частью 3 статьи 17 Конституции РФ установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Данному конституционному положению корреспондирует пункт 3 ст.1 ГК РФ, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В ходе судебного заседания было установлено, что 29 марта 2019 г. между ООО «Мегаполис» в лице директора ФИО6 и ФИО7 был заключен договор уступки прав требования (цессия). Предметом договора явилась уступка права требования задолженности ИП ФИО3 перед ООО «Мегаполис» в размере 1300000 рублей, а также суммы начисленной неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами. В договоре было указано, что задолженность, а также сумма начисленной неустойки возникли на основании поставленных материалов по Универсальному передаточному документу (счет фактура Х) от 22 февраля 2019 г., подписанного ИП ФИО3 и ООО «Мегаполис». За уступаемые права (требования) по поставленным материалам по Универсальному передаточному документу (счет-фактура Х) от 22 февраля 2019 г. ФИО7(цессионарий) передает ООО «Мегаполис» (Цеденту) денежные средства в размере 850000 рублей, при этом стороны согласились, что уступка прав требования может производиться как денежными средствами так и иным путем. В этот же день 29 марта 2019 г. ООО «Мегаполис» в лице ФИО6 и ФИО7 заключили соглашение о форме расчетов по договору уступки прав требования (цессии) от Х согласно которому данное соглашение является неотьемлимой частью договора уступки прав требования, цессионарий (ФИО7) передает Цеденту (ООО «Мегаполис») за уступаемые права требования следующее имущество: - дизель-генератор Х; - ленточный транспортер (конвейер) Х;

- ленточный транспортер (конвейер) Х; - бытовка на металлическом каркасе размеры Х.

Как следует из акта приема-передачи имущества к Договору уступки права требования (цессии) от 29 марта 2019 г. ООО «Мегаполис» в лице директора ФИО6 приняло вышеуказанное имущество.

Вместе с тем как следует из счета фактуры 6 от 22 февраля 2019 г. ИП ФИО3 было отгружено щебня на сумму 1300000 рублей. Согласно выписке из лицевого счета Х ИП ФИО3 в СТ-Петербургский Ф-Л ПАО «Х» произвел оплату по договору поставки щебня Х от 22 февраля 2019 г. на сумму 500000 рублей ( 04 марта 2019 г.), на сумму 500000 рублей ( 12 марта 2019 г.), на сумму 500000 рублей ( 19 марта 2019 г.).,тем самым, полностью выполнив свои обязательства перед ООО «Мегаполис». Данные обстоятельства подтверждаются также документами, представленными ПАО «Х».

Согласно отчету об оценке № 2239/19 рыночной стоимости имущества, произведенной ООО «Центром оценки собственности» рыночная стоимость имущества: дизель-генератор Х; ленточный транспортер (конвейер) Х; ленточный транспортер (конвейер) Х; бытовка на металлическом каркасе размеры Х на дату оценки составляет 175000 рублей, что значительно ниже, указанной в дополнительном соглашении.

Кроме того, как следует из показаний ФИО5, допрошенного судом в качестве свидетеля, вышеуказанное имущество ФИО7 никогда не принадлежало, следовательно, данное имущество не могло быть предметом соглашения и договора уступки права требования от 29 марта 2019 г., так как принадлежало ФИО5, поскольку было приобретено ФИО5, путем заключения договоров купли-продажи, стороной в договоре купли-продажи от лица покупателя выступал непосредственно ФИО5, при этом каких-либо доверенностей со стороны ООО «Мегаполис», либо ФИО7 ему не выдавалось, договоров не заключалось. Также стоимость имущества, согласно показаниям ФИО5 составила 320000 рублей, что также значительно ниже, чем стоимость данного имущества, указанного в договоре цессии от 29 марта 2019 г.

Как следует из объяснений представителя истца ФИО6 был уволен с должности директора ООО «Мегаполис» поскольку действовал недобросовестно, осуществлял полномочия директора ООО «Мегаполис» не в интересах ООО «Мегаполис», в том числе при заключении договоров.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Мегаполис» от 31 марта 2019 г. на внеочередном общем собрании Участников ООО «Мегаполис» было принято решение об освобождении от исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа (директора) ООО «Мегаполис» ФИО6 с 31 марта 2019 г.

В июне 2019 г. ИП ФИО3 было получено от ФИО7 письмо - уведомление, в котором его уведомляли о заключенном 29 марта 2019 г. договоре уступки права требования (цессии). Согласно определению судьи Дзержинского районного суда г.Ярославля от 14 июня 2019 г. в связи с иском ФИО7 к ИП ФИО3 и ООО «Мегаполис» был наложен арест на имущество, принадлежащее ИП ФИО3 и ООО «Мегаполис».

В силу п.2 ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая следка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны, а также третьих лиц от не добросовестного поведения другой стороны. Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со ст.10 и п.2 ст.168 ГК РФ.

На основании вышеизложенного суд признает исковые требования ООО «Мегаполис» правомерными и подлежащими удовлетворению.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве, суд признает безосновательными, поскольку они опровергаются исследованными в ходе судебного разбирательства доказательствами.

Вопрос о распределении судебных расходов суд разрешает в порядке ст.98 ГПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 197-198 ГПК РФ суд

Р Е Ш И Л :

Иск ООО «Мегаполис» к ФИО7 о признании договора уступки прав (цессии) недействительным удовлетворить.

Признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от 29 марта 2019 г., заключенный между ООО «Мегаполис» и ФИО7

Взыскать с ФИО7 в пользу ООО «Мегаполис» судебные расходы по оплате госпошлины расходы в сумме 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Вологодский областной суд через Харовский районный суд в течение месяца со дня вынесения решения в окончательной форме.

Судья

Мотивированное решение изготовлено 28 августа 2019 г.