Гражданский кодекс часть 1

Центральный районный суд г.Хабаровска в составе председательствующего судьи Бисюрко Ю.А., при секретаре судебного заседания Пак М.Г., с участием истца ФИО3 и представителя истца по устному заявлению ФИО4, участвующих в судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи с Мотовилихинским районным судом г.Перми, представителя ответчика по доверенности ФИО6,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО3 к ООО «Дальневосточный инвестиционный центр» о взыскании суммы неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратилась в суд с указанным иском к ответчику, в обоснование заявленных требований указав следующее.

14.08.2018г. Решением Арбитражного суда <адрес> (дело № А73- 6503/2018) признан заключенным лицензионный договор №-В/17 от 28.11.2017г. между ООО «Дальневосточный инвестиционный центр» и ФИО3 (ФИО1) Светланой Сергеевной, по условиям которого Лицензиар обязуется предоставить Лицензиату комплекс принадлежащих Лицензиару прав и материалов, на указанный в Договоре срок, в целях их использования в предпринимательской деятельности Лицензиата, а именно, для организации работы школы балета, а также оказать прочие услуги, установленные Договором. Лицензиат, в свою очередь, обязуется произвести оплату в установленный Договором срок. Оригинал подписанного договора у Истца отсутствует, поскольку Ответчик не направлял подписанные со своей стороны экземпляры Договора в адрес Истца. Свое обязательство по оплате суммы вознаграждения, установленной п. 3.1. Договора, в размере 650 000 рублей, 05.12.2017г. Истец исполнил в полном объеме, что также установлено судом. Истец считает, что спорная сумма по своей правовой природе является неосновательным обогащением, и Ответчик обязан возвратить ее Истцу. Ответчик в нарушение условий заключенного договора не передал установленный п. 1.1 Договора комплекс исключительных прав в полное распоряжение Истца, поскольку после направления на корпоративный электронный ящик perm@lilb3lerine.ru, созданный Ответчиком для Истца, ссылки, по которой расположены документы, заблокировал доступ к нему, чем лишил Истца возможности пользоваться направленными документами, блокировал дальнейшую деятельность Истца по Договору. Ограничение Лицензиата в получении информации (ознакомление, скачивание документов) в корпоративной электронной почте, могло быть произведено исключительно Лицензиаром. Введение указанного необоснованного ограничения для Истца Ответчиком подтверждается нотариальным Протоколом осмотра доказательств №<адрес>5 от 24.10.2018г. Истец, рассчитывая на добросовестное исполнение обязательств Ответчиком, планировал пользоваться ими, периодически обращаясь к корпоративному почтовому ящику, не скачивая на свой компьютер. Если бы Истец мог предвидеть недобросовестное поведение Ответчика, то скачал бы указанные документы на свой компьютер. Одновременно с этим Ответчик заблокировал Истцу доступ в группу «Детская школа балета lil Ballerine Хабаровск» в социальной сети вКонтакте -https//vk.com/lil ballerine, доступ к группе руководителей в социальной сети вКонтакте - https//vk.com/director baleta, а также не предоставил Истцу логин и пароль для доступа в СRМ-систему, необходимые в целях осуществления деятельности Истцом. Ответчик не исполнил все остальные обязательства по Договору. А именно: не провел обучение порядку работы с клиентами (п. 2.1.1.); не передал техническую и коммерческую документацию, необходимую для осуществления прав, предоставленных Договором, и не провел консультации по вопросам, связанным с реализацией этих прав (п. 2.1.2); не оказал техническое и консультационное содействие в обучении и ведении деятельности(п.2.1.3.); не представил пакет документов в печатном виде в адрес Истца (200 брендированных дневников для клиентов Лицензиата, подарочные сертификаты и др.), указанный в разделе 11 Лицензионного договора посредством почтового отправления 1 класса, (п.2.1.5.). В течении срока действия Договора не предоставлял Истцу согласно Приложению №, базовый комплекс услуг (входящий в стоимость вознаграждения, указанного в п.3.1. Договора, имеющий непосредственную ценность для Истца), что включает в себя: Согласно п. 1.1 Договора, пакет услуг по постановке менеджмента (данный комплекс работ проводится дистанционно при участии представителей лицензиара): Первичное сопровождение всех бизнес-процессов, аналитика и прогнозирование; Дизайнерское сопровождение по вопросам маркетинга; Первичное PR-сопровождение; Дистанционное обучение; Партнерская программа закупок инвентаря и костюмов (закуп через Лицензиара); обучение программе «Балет и сказка» и ее обновление на весь период действия договора; Консультирование в подборе педагогов, администратора, аккомпаниатора (отбор резюме, алгоритм собеседования, набор требований к персоналу); Материалы для тренинга корпоративной политике ведения высокоэффективных перговоров с клиентами (начиная с телефонного разговора), решения спорных ситуаций, повышения лояльности клиентов; Консультирование и помощь в постановке системы планирования, ценообразования и отчетности, как до открытия, так и после открытия представительства; консультации но получению субсидий и грантов. П.1.2. Пакет услуг по постановки маркетинга: Консультирование и предоставление маркетинговой информации по развитию и продвижению представительства в регионе после подписания договора; Постоянное предоставление маркетинговой информации в течение всего срока действия договора. П.1.3 Пакет услуг по ведению текущей работы: бесплатное участие представителей Лицензиата (по согласованию) в обучающих тренингах, проводимых компанией «lil Ballerine» в Хабаровске; не оказывал маркетинговое сопровождение и аудит (п.2.1.4): не передал Истцу техническую и коммерческую документацию, необходимую истцу для осуществления прав, предоставленных ему Договором, а также не консультировал во вопросам, связанным с реализацией этих прав; не оказал услуги по монтажу оборудования и предоставлению материалов, указанных в Приложении № к Договору, в течение 30 (тридцати) дней с момента полной оплаты согласно п.3.1. Договора (п.2.1.6); не предоставил доступ к CRM-системе и не предоставил логин и пароль от учетной записи (п.2.1.8); не оказал консультационную поддержку в пределах, предусмотренных Договором и Стандартами (п.2.1.9). На основании п.1.3 Договора, Лицензиат вправе использовать принадлежащий Лицензиару комплекс прав и «ноу-хау» на территории: <адрес> для организации работы 1 школы, в границах участка (карты), которые обозначены в приложении № к настоящему Договору, но не более 10 кв/км радиуса от места локации (адреса) школы. Лицензия, передаваемая Лицензиаром Лицензиату по Договору, действует только в пределах вышеуказанной территории и только и течение срока действия Договора. Таким образом, согласно п.1.3 Договора, Лицензиат обладает эксклюзивным правом для организации работы балетной школы в городе Перми. Более того, согласно п.ДД.ММ.ГГГГ договора, который устанавливает не предоставлять аналогичные права по договору, на территории, указанной в п.1.3, в случае исполнения Лицензиатом п.ДД.ММ.ГГГГ в указанный срок. Однако, в нарушение п.ДД.ММ.ГГГГ Договора, и нарушения нрав Истца, Ответчик предоставил аналогичные права по договору на территории указанной в п.1.3 (<адрес>) третьему лицу раньше срока, установленного Договором (п.ДД.ММ.ГГГГ), преждевременно заключив аналогичный договор с третьим лицом, нарушив тем самым существенные условия договора, заключенного с Истцом. Указанный факт подтверждается скринами объявлений об открытии и работе школы балета, под руководством третьего лица. Истец должен был реализовать свое право на заключение аналогичного договора с третьим лицом по истечении 9 месяцев с момента заключения Договора, следовательно, не раньше ДД.ММ.ГГГГ. 25.09.2018г. Истец направил претензию с требованием об исполнении обязательств по адресу местонахождения Ответчика, указанному в ЕГРЮЛ, которое проигнорировано ответчиком. 23.10.2018г. Истец повторно направил требование об исполнении обязательств по фактическому адресу Ответчика, которое также проигнорировано Ответчиком. Более того, переписка с Ответчиком по электронной почте (с личного ящика Истца sisvred@mail.rii) также свидетельствует о том, что после неоднократных попыток Истца получить встречное исполнение по Договору, Ответчик принятые на себя обязанности не исполнил. 04.11.2018г. Истцом на электронный адрес ответчика была направлена претензия, содержащая требование о возврате денежных средств, полученных ответчиком по Договору в сумме 650 000 рублей в пятидневный срок с момента получения претензии (с последующим направлением почтой России). Требование о возврате денег Ответчик не исполнил. Вместо этого, Ответчик направил Истцу требование об оплате задолженности по ежемесячной сумме роялти и уведомлением о расторжении Договора при неоплате на основании П.6.3.3 Договора (отказ от договора в связи с объявлением одной из сторон банкротом) без предоставления документов, подтверждающих банкротство Ответчика. В письменном ответе Истец потребовал предоставить указанные документы, что также проигнорировано Ответчиком. В соответствии с положениями п.4 ст. 1237 ГК РФ, договор считается расторгнутым Ответчиком в одностороннем порядке 18.11.2018г. Учитывая, что с момента исполнения Истцом обязанности по оплате вознаграждения, установленного в п.3.1. Договора, Ответчиком так и не были исполнены встречные обязательства, предусмотренные Договором, было представлено Истцу неравноценное исполнение обязательств, предусмотренных п. 2.1.5 Договора и имеющих ценность для Истца, а также нарушение существенных условий договора, истец не смог получить тот результат, на который рассчитывал при заключении договора, а именно открыть школу балета и осуществлять деятельность по ее развитию. Вместо исполнения обязательств по Договору, Ответчик воспользовался своим правом на одностороннее расторжение Договора. Истец считает, что сторона Ответчика, не исполнив весь объем обязательств по договору, нарушив его существенные условия, неосновательно обогатилась. Просит: взыскать с ООО «Дальневосточный инвестиционный центр» в пользу ФИО3 сумму неосновательного обогащения в размере 650 000 рублей, сумму уплаченной госпошлины в размере 9 700 рублей.

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Многоотраслевая строительная компания».

В судебном заседании истец ФИО3, ее представитель ФИО7 заявленные требования поддержали по основаниям, изложенным в иске.

Истец дополнительно пояснила, что ей были оказаны некоторые консультационные услуги по подбору помещения, по выбору организационно-правовой формы для ведения деятельности, до заключения договора.

Представитель истца ФИО7 дополнительно пояснила, что ответчик ошибочно считает, что его обязательства по Договору заканчиваются после частичного направления документов по электронной почте, в то время, как сумма, оплаченная истцом по Договору, включала в себя оказание ответчикам встречного исполнения комплекса услуг по Договору. После получения денег по Договору от истца 05.12.2017г. и до момента расторжения им договора, именно ответчик не предпринял ни одной попытки исполнения всех остальных обязательств по Договору, помимо частичного направления материалов, в том числе, не исполнял свои обязательства в период, когда у истца, согласно Договору, еще не наступила обязанность по оплате ежемесячных платежей (роялти), а именно до 05.03.2018г. Указанные обстоятельства свидетельствует о том, что такое право встречного неисполнения, согласно п.2 ст. 328 ГК РФ, возникло у истца, а не у ответчика. Когда приостанавливается встречное исполнение, требуется направление соответствующего уведомления. Соответствующих доказательств суду не представил. Данное поведение ответчика также свидетельствует о его недобросовестности. Более того, имеет место умысел ответчика, то есть ответчик осознавал противоправность своего поведения, предвидел наступление вредных для истца последствий и желал либо сознательно допускал наступление этих последствий. Ответчик ошибочно считает, что протокол осмотра доказательств от 24.10.2018г. не является доказательством по делу в силу того, что осмотр интернет-страницы производился по данным, предоставленным истцом, а логин и пароль могли быть изменены самим истцом. У истца отсутствовали причины для препятствования реализации своей цели по открытию школы балерин, в отличие от ответчика, получившего сумму по Договору в полном объеме, который препятствовал деятельности, блокируя указанный доступ к корпоративному электронному ящику наряду с блокированием доступа к группам в соцсетях и неисполнением обязательств. При введении недостоверных логина и пароля от электронного ящика, появилось бы информационное письмо о введении неверного логина и пароля, а не блокировке электронного ящика. Процедура нотариального осмотра и исследования доступа к корпоративному электронному ящику описана в самом протоколе, из которого следует, что истец предоставил только адрес и логин корпоративного почтового ящика, предоставленный ответчиком после оплаты. Истец пароль не менял. Ответчик не направлял в адрес истца иной информации о смене пароля или адреса электронного ящика. Также осуществляя управление созданной корпоративной электронной почтой, ответчик не представил доказательств своего утверждения о смене логина и пароля самим истцом. Ответчик обязан был предоставить доступ к корпоративному электронному ящику на весь период действия договора, как и доступ к ссылке, по которой располагались направленные истцу материалы, а также доступ к группам в соцсетях должен быть открытым для истца весь период действия договора. Истец представил в материалы дела доказательства (скрины) того, что вышеуказанные доступы были блокированы ответчиком до момента получения истцом уведомления о погашении задолженности и расторжении Договора. Указанное также подтверждается более ранней перепиской с ответчиком, где он обещал оказать содействие в устранении проблем с доступом, не принимая никаких мер. Аналогично, не представлен ответчиком доступ к CRM-системе. Ответчик также не предоставил суду доказательств, подтверждающих направление истцу логина и пароля для доступа в СRМ-систему, необходимых для осуществления деятельности истцом согласно Договору. Решение суда от 14.08.2018г. по делу №А73-6503/2018 вступило в силу 15.09.2018г., после чего истец незамедлительно обратилась с требованием исполнения обязательств к ответчику ДД.ММ.ГГГГ., 23.10.2018г. для дальнейшего взаимодействия по договору. Требования истца были проигнорированы ответчиком, поэтому истец был вынужден 04.11.2018г. обратиться с письменной претензией, в ответ на которую получил уведомление ответчика о расторжении Договора. При этом именно ответчик до октября 2018г. и после не предпринял мер по исполнению своих обязательств. Таким образом, действия истца по заключенному Договору после вступления в силу Решения суда от 14.08.2018г. свидетельствуют о намерении выполнить принятые обязательства по Договору. Все незаконные действия ответчика, связанные с неисполнением обязательств по заключенному Договору, вызваны личным неприязненным отношением к истцу руководителя ответчика ФИО2 после того, как 25.04.2018г. истец воспользовался предоставленным законом правом на судебную защиту по делу № А73-6503/2018. Просила иск удовлетворить.

Представитель ответчика ФИО6 в судебном заседании иск не признал по основаниям, изложенном в письменном отзыве на иск, пояснил, что ДД.ММ.ГГГГФИО1 обратилась к ответчику с просьбой предоставить информацию о его детской балетной школе «Lilballerine» и возможности открытия ее филиала в <адрес>. В процессе переговоров между представителем организации и ФИО1 они пришли к соглашению заключить лицензионный договор. ДД.ММ.ГГГГ ООО «Дальневосточный инвестиционный центр» по электронной почте направило ФИО1 проект лицензионного договора, просило подписать договор, направить сканированную копию подписанного договора по электронной почте, а оригинал подписанного договора направить курьерской доставкой. ДД.ММ.ГГГГ ответчик выставил истцу счет на оплату № в котором указано наименование услуги, а именно оплата по лицензионному договору № - В/17 от 28.11.2017г. Истец сообщила ответчику, что счет будет оплачен ООО «МСК», учредителем и руководителем которого является ее супруг. Платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ выставленный счет был оплачен ООО «МСК». В дальнейшем ответчик приступил к своим обязанностям, предусмотренным лицензионным договором №-В/17 от ДД.ММ.ГГГГ и направил в адрес истца следующие материалы: набор должностных инструкций для персонала; описание корпоративного стандарта (процедуры); требования и технические характеристики для помещения; полный набор типовых договоров с третьими сторонами; стандартный набор документов для отчетности и планирования; бухгалтерские материалы и расчетные документы; набор документов для подготовки преподавателей, программа обучения; бизнес-план, финансовая модель, пошаговое руководство открытия школы; готовый раздел (поддомен город.lilballerine.ru с автоопределением города) с контактной информацией на сайте lilballerine.ru.; обучение сотрудников философии «Lil Ballerine»; Brandbook: стандарты использования логотипа, макеты буклетов, визиток, «шапок» и т.д.; подробные инструкции по организации бизнеса, образцы договоров, коммерческие предложения, презентации, прайсы, вывески; скрипты переговоров с клиентами, в.т.ч. при телефонном разговоре; CRM система ведения клиентов, расчета заработной платы, налогов и динамики, система лояльности; технология мотивации клиентов. Маркетинговая стратегия и разработанные элементы; информация по подбору помещения, требования к ремонту; обучающая информация по продвижению в социальных сетях + готовые рекламные материалы для SMM; авторское видео обучение; сопровождение на протяжении всего срока действия договора, предоставление обновлений и программ обучения, обмен опытом с другими коллегами, закрытие ресурсы. Также направил пакет прочих документов в электронном или печатном виде: набор изображений и макетов для выпуска рекламных носителей; подарочные сертификаты, раздаточный материал, видео-ролики; 200 брендированных дневников для клиентов Лицензиата, (отправка и сроки согласовываются индивидуально); корпоративный электронный ящик и доступ к нему; набор стандартных текстов для создания рекламных материалов силами Лицензиата. Кроме того, ФИО1 в рамках договора ответчиком были оказаны консультационные услуги по поводу аренды помещения для открытия детской школы балета в <адрес>, оснащения помещения специальным покрытием пола и станками, размещения рекламной информации, организационно-правовой формы деятельности школы балета, открытия расчетного счета в банке и другие рабочие вопросы, связанные с организацией открытия детской школы балета «Lil Ballerine» в <адрес>. Помимо этого, ответчик неоднократно обращался к истцу с требованием направить подписанный договор с ее стороны, однако ФИО1 игнорировала требования ответчика и договор не направила. ДД.ММ.ГГГГ ООО «Дальневосточный инвестиционный центр» направило на электронную почту ФИО1 письмо исх. №В/17 от ДД.ММ.ГГГГ, которым требовало закончить документооборот, предоставить подписанный договор и приложения к нему; предоставить согласование помещения в соответствии с договором; предоставить отчет о проделанной работе за прошедший период по договору; указать контактный номер телефона для добавления в рекламную компанию. В очередной раз требование ответчика ответчиком были оставлены без удовлетворения. В дальнейшем ООО «МСК» обратилось с иском к ООО «Дальневосточный инвестиционный центр» о взыскании неосновательного обогащения в Арбитражный суд <адрес>. В рамках судебного разбирательства в Арбитражном суде <адрес> по делу А73-6503/2018, ООО «МСК» и ФИО1, выступающая в деле в качестве третьего лица, утверждали, что договор является незаключенным. Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ ООО «МСК» отказано в удовлетворении требований к ООО «Дальневосточный инвестиционный центр». Арбитражный суд указал, что спорный договор следует считать заключенным, а обязательства по договору со стороны ООО «Дальневосточный инвестиционный центр» исполненными. 17.10.2018г. ФИО1 обратилась к ООО «Дальневосточный инвестиционный центр» с просьбой оказать консультационные услуги по подбору помещения для открытия школы балета. Данное обстоятельство также говорит о том, что ответчик признает договор заключенным. Письмом от ДД.ММ.ГГГГФИО1 было сообщено, что у нее в настоящий момент имеется задолженность по договору. Истец указал, что согласно п. 3.1.1. Договора, Лицензиат принял обязательство по выплате Лицензиару ежемесячного вознаграждения (роялти) в размере 3% (три процента) от кассового оборота и выручки Лицензиата (но не менее 10 000 рублей), ежемесячно вознаграждение (роялти) выплачивается Лицензиатом ежемесячно, в течении действия срока данного договора, начиная с ДД.ММ.ГГГГ. К данному письму был приложен подробный расчет образовавшейся задолженности, а также заявлены требования о завершении документооборота, предоставлении отчета о проделанной работе и направления истцу экземпляра подписанного договора со стороны ответчика. При этом, ответчик предупредил истца о том, что в случае невыполнения вышеуказанных требований, договор в силу пунктов 6.1., 6.4. будет считаться расторгнутым. В связи с тем, что истец не произвел оплату задолженности по договору, договор считается расторгнутым. Ответчик передал в распоряжение истца весь комплекс исключительных прав, установленный предметом договора. Истец в нарушение сделки не исполнила следующие обязательства: не подписала договор и приложения к нему; не закончила документооборот; не предоставила отчет о проделанной работе и исполнения договора; не оплатила образовавшуюся задолженность в виде ежемесячных платежей (роялти). Когда ответчик получил от истца запрос о предоставлении консультационных услуг, ей было повторно предложено оплатить задолженность, предоставить отчет о проделанной работе, а в случае выполнения данных требований ответчик был готов возобновить отношения, которые по вышеназванным обстоятельствам были приостановлены. Просил отказать в удовлетворении исковых требований.

В судебное заседание представитель третьего лица ООО «Многоотраслевая строительная компания» не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом, на основании ст.167 ГПК РФ дело рассмотрено в его отсутствие.

Выслушав пояснения участников процесса, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Указанные правила применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

В соответствии с ч.1 ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

В соответствии с ч.3 ст.61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Предъявляя требование о взыскании неосновательного обогащения, истец должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за его счет в отсутствие правовых оснований, а также размер неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А73- 6503/2018 отказано в удовлетворении иска ООО «Многоотраслевая строительная компания» к ООО «Дальневосточный инвестиционный центр» (третье лицо ФИО3 (ФИО1) С.С.) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 650 000 рублей.

При рассмотрении Арбитражного суда <адрес> дела № А73- 6503/2018 установлены следующие обстоятельства.

ДД.ММ.ГГГГФИО1 посредством электронного сообщения в социальной сети «ВКонтакте» обратилась к ФИО2, являющемуся генеральным директором ООО «Дальневосточный инвестиционный центр», с просьбой предоставить информацию о работе детской школы балета «Lil Ballerine» и предложением открытия филиала детской школы балета в <адрес>.

Дальнейшие переговоры по вопросу открытия филиала детской школы балета «Lil Ballerine» в <адрес> и заключения лицензионного договора о предоставлении комплекса прав и материалов в области организации и деятельности детской школы балета (ноу-хау) велись между ФИО1 и ООО «Дальневосточный инвестиционный центр» посредством телефонной связи, электронной переписки в социальной сети «ВКонтакте» и по электронной почте.

Как следует из электронной переписки, между ответчиком и третьим лицом обсуждались вопросы открытия филиала детской балетной школы «Lil Ballerine» в <адрес> в феврале 2018 года, а также о сумме вознаграждения ООО «Дальневосточный инвестиционный центр» по лицензионному договору о передаче ноу-хау.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Дальневосточный инвестиционный центр» по электронной почте с электронного адреса ivan@lilballerine.ruнаправило на электронный адрес ФИО1 (stsvred@mail.ru) проект лицензионного договора, просило подписать договор, направить сканированную копию подписанного договора по электронной почте, а оригинал подписанного договора направить курьерской доставкой.

ДД.ММ.ГГГГФИО1 С.С. направила ООО «Дальневосточный инвестиционный центр» электронное сообщение с предложением внести изменения в договор в части порядка оплаты вознаграждения и срока начала деятельности детской школы балета в <адрес>.

ДД.ММ.ГГГГФИО1 направила ООО «Дальневосточный инвестиционный центр» на электронный адрес ivan@lilballerine.ru электронное сообщение следующего содержания: «Нужен новый договор на Старт за 650 без рассрочки. Нужно включить в договор пункт с «эксклюзивом на город». Платежку отправлю со счета строительного ООО. Реквизиты отправлю чуть позже».

В тот же день ООО «Дальневосточный инвестиционный центр» направило на электронный адрес ФИО1 (stsvred@mail.ru) новый вариант лицензионного договора №-В/17 от ДД.ММ.ГГГГ.

Судом установлено, что ФИО1 и директор ООО «МСК» ФИО9 находились в дружественных отношениях на момент ведения переговоров с ответчиком. В июле 2018 года ФИО1 и ФИО9 вступили в брак, ФИО1 сменила фамилию на ФИО3.

Между ФИО1 и директором ООО «МСК» ФИО9 была достигнута устная договоренность о предоставлении Обществом «МСК» денежных средств ФИО1 для оплаты последней вознаграждения по лицензионному договору с ООО «Дальневосточный инвестиционный центр». По утверждению истца и третьего лица, письменный договор о предоставлении денежных средств в сумме 650 000 руб. между ними заключен не был.

Директор ООО «МСК» ФИО9ДД.ММ.ГГГГ с электронного адреса mskstroyperm@gmail.comнаправил Обществу «Дальневосточный инвестиционный центр» на электронный адрес fr@lilballerine.ruкарту предприятия с реквизитами ООО «МСК» для оформления счета на оплату пакета старт. При этом в электронном сообщении указано, что оплата будет за ФИО8 ФИО5<адрес>.

ООО «Дальневосточный инвестиционный центр» оформило счет на оплату № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 650 000 руб., который направило на электронную почту ООО «МСК».

ООО «МСК» платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ перечислило на расчетный счет ООО «Дальневосточный инвестиционный центр» денежные средства в сумме 650 000 руб., указав в назначении платежа: «Счет на оплату № от ДД.ММ.ГГГГ (Оплата услуг по договору №-В/17 от ДД.ММ.ГГГГ Пермь)».

ДД.ММ.ГГГГФИО1 посредством электронного сообщения в социальной сети «ВКонтакте» сообщила генеральному директору ООО «Дальневосточный инвестиционный центр» ФИО2 об оплате счета, а также просила сообщить о контактном лице, к которому можно обращаться с вопросами. Кроме того, просила уточнить об открытии корпоративной почты и о добавлении в закрытую группу для руководителей.

В дальнейшей переписке между ФИО1 и ООО «Дальневосточный инвестиционный центр» обсуждались вопросы аренды помещения для открытия детской школы балета в <адрес>, оснащения помещения специальным покрытием пола и станками, размещения рекламной информации, организационно-правовой формы деятельности школы балета, открытия расчетного счета в банке и другие рабочие вопросы, связанные с организацией открытия детской школы балета «Li 1 Ballerine» в <адрес>.

ДД.ММ.ГГГГ ответчиком для ФИО1 был открыт доступ к корпоративной электронной почте с присвоением электронного адреса perm@lilballerine.ru.

На указанный электронный адрес ООО «Дальневосточный инвестиционный центр» направило ФИО1 предусмотренные лицензионным договором №-В/17 от ДД.ММ.ГГГГ материалы: Набор должностных инструкций для персонала; описание корпоративного стандарта (процедуры); требования и технические характеристики для помещения; полный набор типовых договоров с третьими сторонами; стандартный набор документов для отчетности и планирования; бухгалтерские материалы и расчетные документы; набор документов для подготовки преподавателей, программа обучения; бизнес-план, финансовая модель, пошаговое руководство открытия школы; обучение сотрудников философии «Lil Ballerine»; Brandbook: стандарты использования логотипа, макеты буклетов, визиток, «шапок» и т.д.; подробные инструкции по организации бизнеса, образцы договоров, коммерческие предложения, презентации, прайсы, вывески; скрипты переговоров с клиентами, в т.ч. при телефонном разговоре; CRM система ведения клиентов, расчета заработной платы, налогов и динамики, система лояльности; технология мотивации клиентов. Маркетинговая стратегия и разработанные элементы; информация по подбору помещения, требования к ремонту; обучающая информация по продвижению в социальных сетях + готовые рекламные материалы для SMM; авторское видео обучение.

Пакет прочих документов в электронном виде: набор изображений и макетов для выпуска рекламных носителей; подарочные сертификаты, раздаточный материал, видеоролики; 200 брендированных дневников для клиентов Лицензиата; набор стандартных текстов для создания рекламных материалов силами Лицензиата.

Вместе с тем, ФИО1 лицензионный договор № от ДД.ММ.ГГГГ не подписала и в адрес ООО «Дальневосточный инвес центр» не возвратила.

В электронной переписке ДД.ММ.ГГГГФИО1 и ФИО10 обсуждали вопрос о конкурентах в сфере бальных танцев в <адрес>, ФИО1 выразила сомнение относительно возможности с её стороны обеспечить должный уровень конкуренции.

Из пояснений ФИО1, данных в Арбитражном суде, следует, что ДД.ММ.ГГГГ она в телефонном разговоре сообщила генеральному директору ООО «Дальневосточный инвестиционный центр» ФИО2 о том, что не будет подписывать лицензионный договор и открывать детскую школу балета в <адрес>, просила возвратить денежные средства.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Дальневосточный инвестиционный центр» направило на электронную почту ФИО1 письмо исх. №В/17 от ДД.ММ.ГГГГ, которым требовало закончить документооборот, предоставить подписанный договор и приложения к нему; предоставить согласование помещения в соответствии с договором; предоставить отчет о проделанной работе за прошедший период по договору; указать контактный номер телефона для добавления в рекламную компанию.

В ответ на данное письмо ФИО1 направила в адрес ООО «Дальневосточный инвестиционный центр» претензию от ДД.ММ.ГГГГ, в которой просила прекратить действия по оказанию давления на неё с целью подписания договора, признать переговоры между ООО «Дальневосточный инвестиционный центр» и ФИО1 по заключению лицензионного договора №/В-17 несостоявшимися, а сам лицензионный договор не заключенным.

В электронном письме от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Дальневосточный инвестиционный центр» сообщило ФИО1 о намерении обратиться в арбитражный суд, прокуратуру, полицию, ФАС в связи с недобросовестными действиями третьего лица при заключении договора; о намерении разместить информацию о результатах сделки в информационных ресурсах и СМИ. Кроме того, указало на то, что все условия договора были согласованы, стороны совершили действия по исполнению договора, ООО «Дальневосточный инвестиционный центр» со своей стороны передало все необходимые для работы материалы. Оснований для возврата денежных средств не имеется.

В том же электронном письме ответчик сообщил ФИО1, что все требования будут предъявляться к ООО «МСК», на которое был выставлен счет и которое произвело оплату, а также к физическим лицам в соответствии с условиями договора.

ООО «МСК» ДД.ММ.ГГГГ направило в адрес ООО «Дальневосточный инвестиционный центр» претензию от ДД.ММ.ГГГГ, в которой, ссылаясь на отсутствие каких-либо соглашений с ФИО1 о перечислении денежных средств и на ошибочное перечисление денежных средств в сумме 650 000 руб., требовало в течение 10 дней возвратить неосновательное обогащение в размере 650 000 руб., в противном случае оставляло за собой право на обращение в суд.

ООО «Дальневосточный инвестиционный центр» ценным письмом направило в адрес ООО «МСК» требование о завершении документооборота исх. №В/17 от ДД.ММ.ГГГГ (аналогичное по содержанию требованию исх. №В/17 от ДД.ММ.ГГГГ, направленному ФИО1); лицензионный договор №-В/17 от ДД.ММ.ГГГГ, оформленный на ООО «МСК»; акт приема-передачи.

Поскольку претензия была оставлена ответчиком без удовлетворения ООО «МСК» обратилось в Арбитражный суд <адрес> с указанным выше иском о взыскании неосновательного обогащения, по результатам которого было принято указанное выше решение от ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно пункту 1.1 лицензионного договора ООО «Дальневосточный инвестиционный центр» (Лицензиар) обязуется предоставить ФИО1 Лицензиат) следующий комплекс принадлежащих Лицензиару прав и материалов, на указанный в договоре срок, в целях их использования в предпринимательской деятельности Лицензиата: право на использование коммерческой и иной конфиденциальной информации, связанной с предметом договора; брэнд бук, логотипы, фирменный стиль и исходные файлы; секрет производства и знания (ноу-хау), указанные в Приложении № настоящего договора; оказать прочие услуги по монтажу и предоставить материалы указанные в Приложении № (в случае выбора тарифа «Инвестор») настоящего Договора; набор изображений и макетов для выпуска рекламных носителей; подарочные сертификаты, раздаточный материал, авторские видеоролики; 200 брендированных дневников для клиентов Лицензиата (отправка и сроки согласовываются индивидуально); корпоративный электронный ящик в домене; набор стандартных текстов для создания рекламных материалов силами Лицензиата; разработанную Лицензиаром и принадлежащую Лицензиару систему осуществления предпринимательской деятельности под условным названием «Lil ballerine», которая заключается в создании, организации, управлении, продвижении и развитии Школы танцев, организации в рамках Школы танцев досуговых мероприятий для детей в возрасте от 2 до 8 лет с уклоном на развитие у детей интереса к классическому балету и интереса к приобретению в будущем танцевальных навыков, в соответствии с разработанными Лицензиаром программами; любые иные стандарты, требования, разработки, рекомендации, процедуры, политики и технологии, отражённые в соответствующих Стандартах, или иных документах, передаваемых Лицензиаром Лицензиату по договору; права на другие предусмотренные договором объекты прав.

В соответствии с пунктом 1.3 договора Лицензиат вправе использовать принадлежащий Лицензиару комплекс прав и «ноу-хау» на территории: <адрес>, для организации работы 1 школы, в границах участка (карты), которые обозначены в приложении № к настоящему договору, но не более 10 кв/км радиуса от места локации (адреса) школы. Лицензия передаваемая Лицензиаром Лицензиату по договору, действует только в пределах вышеуказанной территории и только в течение срока действия договора.

Сумма вознаграждения Лицензиара по договору составляет 650 000 рублей. В момент заключения лицензионного договора Лицензиат производит предварительную оплату в размере 650 000 рублей (пункт 3.1 договора).

Пунктом 3.1.1 договора предусмотрена выплата ежемесячного вознаграждения (роялти) в размере 3% от кассового оборота и выручки Лицензиата (но не менее 10000 рублей), которое выплачивается Лицензиатом ежемесячно, в течении срока действия данного договора, начиная с ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с пунктом 3.1.6 договора стороны соглашаются и подтверждают, что размер вознаграждения Лицензиара, является обоснованным и справедливым и не подлежит возврату вне зависимости от того осуществляет ли Лицензиат фактически деятельность в рамках договора или нет.

Лицензиар вправе контролировать качество работ и услуг, выполняемых лицензиатом (п.2.2.1 договора).

Лицензиар, согласно п.ДД.ММ.ГГГГ договора, обязался в течение 9 месяцев с момента подписания договора заключить еще один договор на аналогичных условиях для открытия второго филиала.

В силу п.6.4 договора при нарушении и несоблюдении существенных условий договора систематическом (более 2 раз) нарушении любых пунктов договора, а также невыполнении своих финансовых обязательств более, чем на 15 дней, любая сторона договора вправе отказаться от его исполнения в одностороннем порядке, направив письменное уведомление другой стороне не позднее, чем за 5 рабочих дней.

Досрочное расторжение договора возможно согласно п.6.3 в случае неисполнения или недобросовестного исполнения своих финансовых обязательств лицензиатом (п.6.1).

ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 обратилась к ответчику с претензией об исполнении обязательств по лицензионному договору.

Из материалов гражданского дела следует, что с ДД.ММ.ГГГГ истец ФИО3 вела переписку по электронной почте с ответчиком, требуя оказать ей содействие и консультационные услуги по лицензионному договору, а также указывала о блокировке доступа к корпоративному электронному ящику и доступа в группу в социальной сети, на что ей было предложено завершить документооборот (подписать лицензионный договор), предоставить отчет о ведении деятельности с момента заключения договора, оплатить роялти.

ДД.ММ.ГГГГ руководитель ООО «Дальневосточный инвестиционный центр» направил ФИО3 ответ на претензию по оказанию консультационных услуг по лицензионному договору, в которой указал на наличие задолженности по оплате роялти и пени, предложил оплатить задолженность, предоставить отчет о ведении деятельности согласно условиям договора, а также сообщил, что в случае невыполнения данного условия договор в силу п.6.3.3 будет считаться расторгнутым. К ответу от ДД.ММ.ГГГГ прилагался расчет задолженности по договору.

Согласно протоколу осмотра доказательств нотариусом <адрес>5 от ДД.ММ.ГГГГ, доступ истца к корпоративному электронному ящику perm@lilballerine.ru, созданному Ответчиком для Истца, ссылки, по которой расположены документы, направленные в соответствии с лицензионным договором, заблокирован.

ДД.ММ.ГГГГ истец ФИО3 обратилась к ответчику с претензией по электронной почте о возвращении неосновательного обогащения в сумме 650 000 рублей.

В материалах дела имеются представленные истцом скриншоты сайта балетной школы «Lil ballerine» расположенной в <адрес>, 2 этаж офис 17.

Принимая во внимание изложенные выше обстоятельства, установленные судом при рассмотрении данного дела, суд приходит к выводу, что ответчик ООО «Дальневосточный инвестиционный центр» после получения оплаты по лицензионному договору (ДД.ММ.ГГГГ) добросовестно приступил к исполнению своих обязательств по договору, а именно: ДД.ММ.ГГГГ истцу был открыт доступ к корпоративной электронной почте с присвоением электронного адреса perm@lilballerine.ru и на указанный электронный адрес ООО «Дальневосточный инвестиционный центр» направило ФИО1 предусмотренные лицензионным договором №-В/17 от ДД.ММ.ГГГГ материалы, перечисленные выше, что истец не оспаривает. Также были оказаны некоторые консультационные услуги по подбору помещения, по выбору организационно-правовой формы для ведения деятельности, что истец подтвердила в судебном заседании.

С ДД.ММ.ГГГГ, то есть после получения истцом материалов, предусмотреных договором, после открытия ей доступа к корпоративной электронной почте, сотрудничество между сторонами по договору прекратилось, так как ФИО3 (ФИО1) С.С. сообщила руководителю ООО «Дальневосточный инвестиционный центр» о том, что не будет подписывать договор и открывать балетную школу, направив ДД.ММ.ГГГГ соответствующую претензию, и затем ООО «МСК» обратилось в Арбитражный суд <адрес> о взыскании неосновательного обогащения.

Суд считает, что в период рассмотрения Арбитражным судом <адрес> дела №А73-6503/2018, ответчик ООО «Дальневосточный инвестиционный центр» не имел оснований для продолжения оказания услуг по лицензионному договору, поскольку как ООО «МСК», так и ФИО3, оспаривали факт заключения лицензионного договора, требовали вернуть оплаченные по договору денежные средства в качестве неосновательного обогащения, договор ФИО3 подписан не был, и до вступления решения Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в законную силу у ответчика не было причин предпринимать какие-либо дальнейшие действия по исполнению договора, тем более, что требовать исполнения по договору истец начала только в сентябре 2018 года (после вступления в законную силу решения Арбитражного суда <адрес>).

Вместе с тем, как указано выше, договором предусмотрена ежемесячная выплата роялти, начиная с ДД.ММ.ГГГГ.

Как следует из материалов дела и пояснений сторон, оплату роялти истец не производила.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что доводы иска о ненадлежащем исполнении ответчиком обязательств по договору и по его вине, подлежат отклонению.

Причиной приостановления исполнения ответчиком обязательств явились действия самого истца, получившего комплекс материалов по договору, и после его получения предпринявшего действия по возвращению оплаченной по договору денежной суммы и отказавшегося от подписания договора и выполнения дальнейших обязательств по нему.

Таким образом, уплаченный ФИО3 по договору платеж в сумме 650 000 рублей не может быть признан неосновательным обогащением ответчика и не подлежит возврату в качестве неосновательного обогащения, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст.98,194-199 Гражданского процессуального кодекса РФ

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ФИО3 к ООО «Дальневосточный инвестиционный центр» о взыскании суммы неосновательного обогащения – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Хабаровский краевой суд путем подачи жалобы через Центральный районный суд г. Хабаровска в течении месяца со дня принятия решения в окончательной форме – 09.04.2019.

Судья Бисюрко Ю.А.

Копия верна – судья: