Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО Компания «Корвет» о взыскании суммы задолженности, по иску третьего лица, заявившего самостоятельные требования, ФИО2 к ФИО1 о признании договора займа недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с вышеназванным исковым заявлением, в котором просил взыскать с ООО Компания «Корвет» в его пользу задолженность по договору денежного займа с процентами № от ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты> рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере <данные изъяты> рублей, мотивируя свои требования тем, что между ООО Компания «Корвет» в лице директора ФИО1 и гражданином ФИО1 заключен договор денежного займа с процентами № от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому ФИО1 передал ООО Компания «Корвет» заем для пополнения оборотных средств в размере <данные изъяты> рублей.

В соответствии с п. 2.1 указанного договора, заимодавец обязуется передать заемщику денежные средства путем выдачи наличных денежных средств в размере <данные изъяты> руб. и передачей векселей третьих лиц на сумму <данные изъяты> руб.

Так, в соответствии с условиями договора денежного займа с процентами № от ДД.ММ.ГГГГ:

- ДД.ММ.ГГГГ платежным поручением № на расчетный счет ООО «Корвет» перечислены денежные средства в сумме <данные изъяты> руб. (оплата покупки векселя № от ДД.ММ.ГГГГ).

- ДД.ММ.ГГГГ в кассу ООО «Корвет» от ФИО1 внесены денежные средства в сумме <данные изъяты><данные изъяты> руб.;

- ДД.ММ.ГГГГ платежным поручением № на расчетный счет ООО «Корвет» перечислены денежные средства в сумме <данные изъяты> руб. (оплата покупки векселя № г ДД.ММ.ГГГГ);

- ДД.ММ.ГГГГ платежным поручением № на расчетный счет ООО «Корвет» перечислены денежные средства в сумме <данные изъяты> руб. (оплата покупки векселя № от ДД.ММ.ГГГГ),

Таким образом, заимодавец свои обязательства по договору денежного займа с процентами № от ДД.ММ.ГГГГ выполнил в полном объеме.

Ответчику была направлена претензия от ДД.ММ.ГГГГ о необходимости оплаты задолженности по договору денежного займа с процентами № от ДД.ММ.ГГГГ в сумме <данные изъяты><данные изъяты> руб. Указанная претензия получена ответчиком и оставлена без ответа.

Таким образом, задолженность ООО Компания «Корвет» перед ФИО1 по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет <данные изъяты> руб.

Третье лицо, заявившее самостоятельные требования, ФИО2 обратилась в суд с заявлением о признании договора займа от ДД.ММ.ГГГГ заключенного между ФИО1 и ООО Компания «Корвет» недействительным, мотивируя свои требования тем, что ФИО1 является руководителем ООО «Корвет» с долей в уставном капитале 50%. Согласно выписки из ЕГРЮЛ также участником 50% уставного капитала является ФИО2 ФИО2 в своем заявлении указывает, что для совершения сделки, на основании которой ФИО1 заявляет требования, необходимо согласие второго участника общества, чего сделано не было. Таким образом, в силу ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» данная сделка является сделкой с заинтересованностью для участника общества ФИО1 В настоящее время по заявлению ООО «АвтоГазЦентр» ООО Компания «Корвет» признан банкротом и в отношении него введена процедура конкурсного производства, в реестре требований кредиторов учтены требования 9 кредиторов. В связи с указанным фактом ФИО1 являясь руководителем ООО Компания «Корвет» с целью искусственного создания задолженности, оформил фиктивные сделки в ущерб интересам ООО «АвтоГазЦентр» как кредитора и в ущерб её интересам, как участника общества, злоупотребил правом, с целью участия в распределении конкурсной массы. Договор займа совершенный с заинтересованностью, без получения согласия второго участника общества и являющийся основанием для взыскания с общества в пользу ФИО1 денежных средств – мнимая сделка, совершенная для искусственного создания задолженности. В соответствии с ч.1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка – ничтожна. По договору денежного займа с процентами № от ДД.ММ.ГГГГ представлены документы по оплате векселей третьими лицами на сумму <данные изъяты> рублей, не представлены документы, подтверждающие исполнение ФИО4 обязанности по передачи денежных средств в сумме <данные изъяты> рублей и передаче векселей на сумму <данные изъяты> рублей. Кроме того, по условиям займа ООО «Компания «Корвет» обязана выплатить проценты за пользование денежными средствами в размере 0<данные изъяты> % за каждый день использования, или <данные изъяты> % в год, что явно превышает обычную ставку банков в нашем регионе по коммерческим процентам (14-17% в год). Данное обстоятельство свидетельствует о личной заинтересованности ФИО1 в заключении указанного договора процентного займа с предприятием где он является руководителем без согласования данного договора с участниками общества. Из информации полученной от временного управляющего ООО «Компания «Корвет» из представленных временному управляющему документов, полученных сведений из налоговых органов и банков, по расчетным счетам предприятия отсутствует факт движения денежных средств, якобы полученных от ФИО1 Кроме того, согласно баланса Общества за ДД.ММ.ГГГГ год по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ кредиторская задолженность по займам физических лиц составляет <данные изъяты> рублей (строка <данные изъяты> баланса).

Истец ФИО1 в судебном заседании просил исковые требования удовлетворить в полном объеме, подтвердил обстоятельства, указанные в исковом заявлении, пояснив, что все сделки согласовывались в устном порядке. ФИО1 заявил ходатайство о рассмотрении гражданского дела именно в Белебеевском городском суде РБ в связи с тем, что он обратился в суд с иском до возбуждения в отношении общества дела о банкротстве.

Конкурсный управляющий ООО Компания «Корвет» ФИО5 просил рассмотреть дело без его участия.

Представитель ФИО2 ФИО3 просил в удовлетворении иска ФИО1 отказать, самостоятельные требования ФИО2 удовлетворить, в связи с тем, что в силу ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» договор займа от ДД.ММ.ГГГГ является сделкой с заинтересованностью для участника общества ФИО1, согласия второго участника общества получено не было. ФИО2 узнала о совершенной сделке ДД.ММ.ГГГГ после получения уведомления от временного управляющего. Временный управляющий ООО Компания «Корвет» ФИО6 в своем уведомлении указал, что согласно баланса Общества за ДД.ММ.ГГГГ г. по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ г. кредиторская задолженность по займам физических лиц составляла <данные изъяты> руб. (строка <данные изъяты> баланса), из чего следует, что денежные средства по договорам займа от ФИО1 не поступали.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Статьей 808 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

По смыслу приведенных правовых норм, в подтверждение заключения договора займа может быть представлен любой документ, удостоверяющий факт передачи заемщику заимодавцем определенной суммы денежных средств.

Согласно статье 809 Гражданского кодекса Российской Федерации заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии со статьей 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Судом установлено, что между ООО Компания «Корвет» в лице директора ФИО1 и гражданином ФИО1 заключен договор денежного займа с процентами № от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому ФИО1 передал в ООО Компания «Корвет» заем для пополнения оборотных средств в размере <данные изъяты> рублей.

В соответствии с п. 2.1 указанного договора, заимодавец обязуется передать заемщику денежные средства путем выдачи наличных денежных средств в размере 1 500 000 руб. и передачей векселей третьих лиц на сумму <данные изъяты> руб.

В материалы дела приобщены платежные поручения:

- от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму <данные изъяты> руб.

- приходный кассовый ордер от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> руб.

В соответствии с ч. 1 ст. 45 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах. Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным. При этом истец может представить доказательства того, что по обстоятельствам конкретного дела сторона сделки - физическое лицо или представитель стороны сделки - юридического лица тем не менее знали или должны были знать об указанной неявной аффилированности.

Согласно ч. 3 ст. 45 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В таком решении должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Из материалов дела следует, что истец ФИО1 занимал должность управляющего ООО Компания "Корвет", что также непосредственно усматривается из выписки из ЕГРЮЛ, копии договора займа и не отрицается ФИО1

Истец ФИО1, будучи управляющим ООО Компания "Корвет", заключил договор займа между ООО Компания «Корвет» в лице управляющего ФИО1 и гр. ФИО1, что в силу закона указывает на заинтересованность лица, так как ФИО1 занимал должность в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки.

В связи с указанным фактом ФИО1 являясь управляющим ООО Компания «Корвет» оформил сделку с заинтересованностью, без одобрения участника общества и в ущерб интересам ФИО2, как участника общества, злоупотребил правом, с целью участия в распределении конкурсной массы, что повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику. В силу закона, в отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Кроме того, по условиям договора займа от ДД.ММ.ГГГГ ООО Компания «Корвет» обязана выплатить проценты за пользование денежными средствами в размере 0<данные изъяты> % за каждый день использования, что составляет <данные изъяты> годовых, и превышает обычную ставку в регионе по коммерческим процентам (<данные изъяты>%). Указанное обстоятельство также свидетельствует о личной заинтересованности ФИО1 в заключении сделки с предприятием, где он является управляющим, без одобрения сделки другим участником общества.

Вопреки доводам ФИО1 о том, что все заключаемые им сделки были согласованы с учредителями в устном порядке, голословны и ничем не подтверждены, отрицаются учредителем общества ФИО2

Доводы ФИО1 о том, что сделка не является крупной, не могут быть приняты судом во внимание, по тем основаниям, что ФИО2 предъявила иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью для участника общества ФИО1, а не крупных сделок.

В соответствии с ч. 6 ст. 45 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества или его участника.

В связи с тем, что гражданин ФИО1 заключил договор займа от ДД.ММ.ГГГГ с уплатой процентов на сумму займа, являясь одновременно стороной сделки и управляющим ООО Компания «Корвет», что свидетельствует о его заинтересованности в совершении данной сделки, суд приходит к выводу, что сделка совершена с заинтересованностью.

Так как сделка в нарушение порядка не была одобрена вторым учредителем общества ФИО2, совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков его участнику, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для нее, в связи с тем, что решением Арбитражного суда РБ от ДД.ММ.ГГГГ ООО Компания «Корвет» признано несостоятельным (банкротом) ив отношении него введена процедура конкурсного производства, то она совершена с нарушением предусмотренных законом требований к ней, что влечет ее недействительность.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что исковые требования ФИО1 не подлежат удовлетворению, иск третьего лица, заявившего самостоятельные требования, ФИО2 к ФИО1 о признании договора займа недействительным, подлежит удовлетворению.

В силу ч.1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

Руководствуясь ст. ст. 194 – 199 ГПК РФ, суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО Компания «Корвет» о взыскании суммы задолженности, отказать.

Иск третьего лица, заявившего самостоятельные требования ФИО2 к ФИО1 о признании договора займа недействительным, удовлетворить.

Признать договор займа от ДД.ММ.ГГГГ заключенный между ФИО1 и ООО Компания «Корвет», недействительным.

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в сумме <данные изъяты>) руб.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Республики Башкортостан в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме через Белебеевский городской суд Республики Башкортостан.

Судья Л.Р. Гареева