Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ОАО «Авиалинии Дагестана» к ООО «Витас Банк», Шахбанову Тимуру Магомедовичу и ООО «Гестия» о признании сделок недействительными,

У С Т А Н О В И Л:

ОАО «Авиалинии Дагестана» обратилось в суд с иском в ООО «Витас Банк», Шахбанову Тимуру Магомедовичу и ООО «Гестия» о признании сделок недействительными, указывая, что ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «Авиалинии Дагестана» (далее - Истец) и Филиалом ООО «Витас Банк» г. Махачкала (далее - Банк) заключено соглашение о кредитной линии №-Ю (далее - Кредитное соглашение).

В соответствии с условиями Кредитного соглашения (в редакции Дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ) 000 «Витас Банк» открыло кредитную линию ОАО «Авиалинии Дагестана» в сумме 27 500 000 (Двадцать семь миллионов пятьсот тысяч) рублей со сроком погашения до ДД.ММ.ГГГГ

Одновременно. в обеспечение обязательств по кредитному соглашению заключён договор залога от ДД.ММ.ГГГГ№- З (далее - Договор ипотеки), согласно которому Банку в залог был передан принадлежащий на праве собственности Истцу, объект недвижимого имущества - «Здание аэровокзала на 200 пассажиров» (условный номер №).

Согласно положениям п. п. 21 п.14.2 Устава ОАО «Авиалинии Дагестана» (редакция от ДД.ММ.ГГГГ) и п.3 ст.47 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ№-Ф3 «Об акционерных обществах» одобрение сделок, связанных с передачей в залог объектов недвижимого имущества, принадлежащих истцу, относилось к компетенции единственного акционера истца - Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество).

Письменное одобрение Росимущества на заключение договора ипотеки не получалось, более того единственный акционер ОАО «Авиалинии Дагестана» не был поставлен в известность о заключенном кредитном соглашении и налагаемом на основной актив истца обременении.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Витас Банк» в лице и.о. директора филиала г. Махачкала ФИО6 и Шахбанов Т.М. заключили договор уступки требования (цессии) №/Ц-08 (далее - Цессия 1).

Согласно цессии 1 ООО «Витас Банк» передает Шахбанову Т.М. права требования к ОАО «Авиалинии Дагестана» по кредитному соглашению.

Уведомление о заключении Цессии 1 поступило в Общество ДД.ММ.ГГГГ

ДД.ММ.ГГГГ Шахбанов Т. М. заключил с ООО «Гестия» договор уступки требования (цессии) № (далее - Цессия 2), и права требования к ОАО «Авиалинии Дагестана» по Кредитному соглашению переданы ООО «Гестия».

Уведомление о заключении Цессии 2 поступило в Общество ДД.ММ.ГГГГ

Считают договоры уступки требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ№/Ц-08 и от ДД.ММ.ГГГГ№ недействительными по следующим основаниям.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка. которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По цессии 1 Банк уступил право требования, общая сумма которых на дату заключения договора, включая сумму процентов и штрафных санкций, составила 16 518 016 рублей.

Текст договора уступки требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ№/Ц-08 не подтверждает его возмездность, поскольку не предусматривает какого-либо встречного предоставления со стороны Шахбанова Т.М.

Через незначительный период времени (3 мес.) право требования по Кредитному соглашению перешло от Шахбанова Т.М. к ООО «Гестия» по Цессии 2.

Согласно Цессии 2 общая сумма требований на дату заключения договора составляет 41 219 610, 84 руб.

Из положений п. 5 Цессии 2 следует, что ООО «Гестия» может не производить оплату Шахбанову Т.М. за право требования по Кредитному соглашению до ДД.ММ.ГГГГ.

По их мнению условия Цессии 1, Цессии 2 и обстоятельства их заключения указывают на взаимосвязанность действий Ответчиков по переводу прав с Банка по Кредитному соглашению на ООО «Гестия».

Фактически Цессии 1 и Цессии 2 являются притворными сделками и прикрывают единый договор дарения между Банком и ООО «Гестия», который действительно имелся в виду.

В силу положения п. п. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Кроме того договоры совершены с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

В соответствии со ст. 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Приказом Банка России от ДД.ММ.ГГГГ № ОД – 487 у ООО «Витас Банк» с ДД.ММ.ГГГГ отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ общая сумма неисполненных Банком обязательств составляла 4 310 987 тыс. руб.

ООО «Витас Банк» решением Арбитражного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ признано несостоятельным (банкротом).

За 7 дней до отзыва лицензии у Банка филиал ООО «Витас Банк» г. Махачкала переуступает Шахбанову Т.М. «все права требования» по Кредитному соглашению, согласно которому Банк принял обязательства осуществлять кредитование Заемщика посредством открытия последнему возобновляемой кредитной линии в предельной (максимальной) сумме кредитования 27 500 000 рублей, а Заемщик обязался возвращать предоставленные ему в пределах лимита кредитования суммы кредита с уплатой процентов на суммы предоставленного кредита на условиях и в порядке, предусмотренных соглашением.

В соответствии с п. 2 ст. 3 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 40-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций» кредитная организация, ее учредители (участники), члены совета директоров (наблюдательного совета), ее единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган в случае возникновения указанных оснований обязаны принимать необходимые и своевременные меры по финансовому оздоровлению и (или) реорганизации кредитной организации.

Вместо этого, руководство филиала 000 «Витас Банк» 1. Махачкала совершило действия по выводу активов Банка и уменьшению конкурсной массы.

Кроме того. согласно п. 1 ст. 4.1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 40-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций» Банк мог совершать сделки, связанные с распоряжением имуществом кредитной организации, стоимость которого превышает 15 миллионов рублей. в том числе связанных с уступкой прав (требований) только с уведомлением Банка России.

ООО «Витас Банк» заключил договор уступки требования (цессии ) от ДД.ММ.ГГГГ№/Ц-08 с нарушением установленного законом порядка уведомления Банка России, что также указывает на наличие цели, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Первая из взаимосвязанных оспариваемых сделок соверена с превышением полномочий органа юридического лица как они определены в законе.

Цессия 1 не подтверждает возмездность, что противоречит специальной правоспособности Банка, которая в силу положений Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ№ «О банках и банковской деятельности» заключается в извлечении прибыли как основной своей деятельности на основании специального разрешения (лицензии) Центрального банка Российской Федерации.

В соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором, либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе, либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Совершенные ответчиками взаимосвязанные оспариваемые сделки совершены без получения предварительного согласия антимонопольного органа, когда для совершения подобных сделок, такое согласие является обязательным.

В судебном заседании представитель истца ФИО7 действующий на основании доверенности исковые требования поддержал и просил их удовлетворить по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик ООО «Витас Банк» надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения дела в суд своего представителя не направило, назначенный решением Арбитражного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ конкурсный управляющий ООО «Витас Банк» - Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» в суд направили свой отзыв на иск ОАО «Авиалинии Дагестана» в котором считают исковые требования последних обоснованными и подлежащими удовлетворению по основаниям приведенным в исковом заявлении и в их отзыве на иск, просят рассмотреть дело без участия их представителя.

Ответчик Шахбанов Т.М. надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения дела в суд не явился и своего представителя не направил. Суду письменные возражения на иск не представил.

Назначенные судом в порядке ст. 50 ГПК РФ для представления интересов ООО «Гестия» и ООО «Витас Банк» (из-за не установления места их нахождения) адвокаты ФИО8 и ФИО9 (действующие на основании ордеров) удовлетворение исковых требований ОАО «Авиалинии Дагестана» оставили на усмотрение суда.

Выслушав стороны, изучив и исследовав материалы дела, суд находит иск ОАО «Авиалинии Дагестана» подлежащим удовлетворению.

К такому выводу суд пришел на основании следующего:

Согласно соглашения о кредитной линии №, ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «Авиалинии Дагестана» и Филиалом ООО «Витас Банк» <адрес> заключено указанное соглашение, в соответствии с которым 000 «Витас Банк» открыло кредитную линию ОАО «Авиалинии Дагестана» в сумме 27 500 000 (Двадцать семь миллионов пятьсот тысяч) рублей со сроком погашения до ДД.ММ.ГГГГ

Как усматривается из договора залога от ДД.ММ.ГГГГ№- З, банку в залог в обеспечение обязательств по кредитному соглашению был передан принадлежащий на праве собственности истцу, объект недвижимого имущества - «Здание аэровокзала на 200 пассажиров» (условный номер 05:09:00 00 36:0005:0:0).

Как следует из положения п. п. 21 п.14.2 Устава ОАО «Авиалинии Дагестана» (редакция от ДД.ММ.ГГГГ) и п.3 ст.47 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ№-Ф3 «Об акционерных обществах» одобрение сделок, связанных с передачей в залог объектов недвижимого имущества, принадлежащих истцу, относилось к компетенции единственного акционера истца - Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество).

Письменное одобрение Росимущества на заключение договора ипотеки (залога) не получалось и единственный акционер ОАО «Авиалинии Дагестана» не был поставлен в известность о заключенном кредитном соглашении и налагаемом на основной актив истца обременении.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Витас Банк» в лице и.о. директора филиала г. Махачкала ФИО6 и Шахбанов Т.М. заключили договор уступки требования №/Ц-08, согласно которому ООО «Витас Банк» передает Шахбанову Т.М. права требования к ОАО «Авиалинии Дагестана» по кредитному соглашению. Уведомление о заключении такого договора поступило истцу ДД.ММ.ГГГГ

ДД.ММ.ГГГГ Шахбанов Т. М. заключил с ООО «Гестия» договор уступки требования № и права требования к ОАО «Авиалинии Дагестана» по Кредитному соглашению переданы ООО «Гестия». Уведомление о заключении этого договора поступило истцу ДД.ММ.ГГГГ

В соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором, либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе, либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица. в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано. что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Витас Банк» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим банка в силу закона является Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

По цессии 1 банк уступил право требования, общая сумма которых на дату заключения договора, включая сумму процентов и штрафных санкций, составила 16 518 016 рублей. Текст договора (от ДД.ММ.ГГГГ№/Ц-08) не подтверждает его возмездность, поскольку не предусматривает какого-либо встречного предоставления со стороны Шахбанова Т.М.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью, прикрыть другую сделку, ничтожна.

Согласно Цессии 2 общая сумма требований на дату заключения договора составляет 41 219 610, 84 руб.

Таким образом суд находит исковые требования ОАО «Авиалинии Дагестана» подлежащими удовлетворить в полном объеме и признать договоры уступки требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ№/Ц-08 и от ДД.ММ.ГГГГ№ недействительными, так как условия цессии 1, цессии 2 и обстоятельства их заключения указывают на взаимосвязанность действий Ответчиков по переводу прав с Банка по Кредитному соглашению на ООО «Гестия». Фактически Цессии 1 и Цессии 2 являются притворными сделками и прикрывают единый договор дарения между Банком и ООО «Гестия», который при заключении договоров действительно имелся в виду и в опровержение этому ответчиками суду в соответствии с ч. 1 ст. 56 ГПК РФ доказательства не представлены. За неделю до отзыва лицензии у банка филиал ООО «Витас Банк» г. Махачкала переуступает Шахбанову Т.М. все требования по кредитному соглашению, согласно которому банк принял обязательства осуществлять кредитование ОАО «Авиалинии Дагестана» посредством открытия последнему возобновляемой кредитной линии в предельной (максимальной) сумме кредитования 27 500 000 рублей, а ОАО «Авиалинии Дагестана» обязался возвращать предоставленные ему в пределах лимита кредитования суммы кредита с уплатой процентов на суммы предоставленного кредита на условиях и в порядке, предусмотренных соглашением. Зная о предстоящем отзыве лицензии и при наличии признаков несостоятельности банк должен был предпринять все необходимые меры по сохранению конкурсной массы и обеспечению имущественных прав кредиторов, а не заключать договор уступки требования от ДД.ММ.ГГГГ№/Ц-08, по сути являющийся без возмездным.

Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Иск ОАО «Авиалинии Дагестана» удовлетворить.

Признать недействительными:

договор уступки требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ№/Ц-08, заключенный между ООО «Витас Банк» и Шахбановым Тимуром Магомедовичем;

договор уступки требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ№, заключенный между Шахбановым Тимуром Магомедовичем и ООО «Гестия».

Взыскать с ОАО «Авиалинии Дагестана» в доход государства государственную пошлину в сумме 8000 (восемь тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в Верховный суд РД в течение одного месяца со дня вынесения.

Председательствующий М.Б. Онжолов