Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2 - 2248/18 по иску Комарова В.И. к ООО «Самаратранснефть-Терминал» о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Комаров В.И. обратился в суд с иском к ООО «Самаратранснефть-Терминал» о взыскании задолженности, мотивируя свои требования тем, что он является владельцем облигаций ООО «Самаратранснефть-Терминал» серии 01 (государственный регистрационный номер выпуска № от ДД.ММ.ГГГГ, международный код (номер) идентификации ценных бумаг №) в количестве <данные изъяты> на счете депо № Номинальная стоимость одной облигации составляет 1 000 рублей. В соответствии с п. 9.2 решения о выпуске ценных бумаг ответчик обязуется произвести погашение облигаций по их номинальной стоимости в 1826-й день со дня начала размещения выпуска. В соответствии с п. 9.3 и 9.4 решения о выпуске ценных бумагответчик обязуется выплатить держателю облигаций купонный доход. Доходом про облигациям является сумма купонных доходов, начисляемых за каждый купонный период. Облигации имеют 10 купонных периодов. Выплата купонного дохода осуществляется в дату окончания соответствующего купонного периода. Ответчиком допущено существенное нарушение условий исполнения эмитентом обязательств по выплате очередного процентного (купонного) дохода по облигациям, начисленного по четвертому купонному периоду на срок более 10 рабочих дней (дефолт) в размере 426 150 000 руб. 17.07.2018 г. ответчик сообщил о невозможности досрочного погашения облигаций в связи с отсутствием у него денежных средств.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец просил взыскать с ответчика сумму долга неисполненного обязательства по погашению облигаций в размере <данные изъяты> накопленный купонный доход в размере <данные изъяты> руб., а всего <данные изъяты>

В судебное заседание истец не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещался надлежащим образом, при подаче иска просил рассмотреть дело в свое участие.

Представитель ответчика ООО «Самаратранснефть-Терминал» извещен о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился.

Представитель третьего лица ПАО Сбербанк судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещался надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, суд считает иск подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ст. 816 ГК РФ, действовавшей на момент возникновения рассматриваемых отношений, в случаях, предусмотренных законом или иными правовыми актами, договор займа может быть заключен путем выпуска и продажи облигаций. Облигацией признается ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя на получение от лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента. Облигация предоставляет ее держателю также право на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права. К отношениям между лицом, выпустившим облигацию, и ее держателем правила параграфа 1 главы 42 ГК РФ применяются постольку, поскольку иное не предусмотрено законом или в установленном им порядке.

В соответствии с п. 4 ст. 807 ГК РФ в редакции на день рассмотрения дела договор займа может быть заключен путем размещения облигаций. Если договор займа заключен путем размещения облигаций, в облигации или в закрепляющем права по облигации документе указывается право ее держателя на получение в предусмотренный ею срок от лица, выпустившего облигацию, номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента.

Согласно ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» облигация - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение, если иное не предусмотрено названным Федеральным законом, в срок, предусмотренный в ней, от эмитента облигации ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация при соблюдении условий, установленных Федеральным законом, может не предусматривать право ее владельца на получение номинальной стоимости облигации в зависимости от наступления одного или нескольких указанных в ней обстоятельств. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение установленных в ней процентов либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и (или) дисконт.

Судом установлено, что 28.03.2016 г. ООО «Самаратранснефть-Терминал» (эмитент) приняло решение о выпуске ценных бумаг 5 000 000 штук неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, размещаемых по открытой подписке, со сроком погашения в 1 826 день с даты начала размещения. Указанное решение зарегистрировано Федеральной службой по финансовым рынкам 26 мая 2016 года за государственным регистрационным №

Согласно отчету/выписке об остатке ценных бумаг одного эмитента на счете депо депонента на 28.11.2018 г., предоставленному <данные изъяты> на счете депо Комарова В.И. № находится <данные изъяты> корпоративных облигаций, размещенных за государственным регистрационным №

Согласно п. 3 решения о выпуске ценных бумаг, права собственности на облигации подтверждается выписками по счетам депо, выдаваемыми НРД и депозитариями.

В соответствии с п. 7.3 решения о выпуске ценных бумаг владелец облигации имеет право на получение при погашении облигации в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации.

Владелец облигации имеет право на получение купонного дохода по облигации по окончании каждого купонного периода, порядок определения размера которого указан в п. 9.3 решения о выпуске ценных бумаг, а сроки выплаты - в п. 9.4 решения.

Согласно п. 9.3 решения о выпуске ценных бумаг доходом по облигациям является сумма купонных доходов, начисляемых за каждый купонный период. Облигации имеют 10 купонных периодов.

В соответствии с п. 9.5 решения о выпуске ценных бумаг владельцы облигаций вправе требовать от эмитента досрочного погашения облигаций в случае если произошло существенное нарушение условий исполнения обязательств по облигациям, а именно: просрочка исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям на срок более 10 рабочих дней; просрочка исполнения обязательства по приобретению облигаций на срок более 10 рабочих дней.

Право требовать досрочного погашения облигаций возникает с момента наступления соответствующего существенного нарушения и прекращается с даты раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев облигаций информации об устранении выявленных нарушений.

Обязательства по досрочному погашению облигаций по требованию их владельцев должны быть исполнены эмитентом в седьмой рабочий день с даты получения требования (заявления) владельца облигаций о досрочном погашении облигаций.

Досрочное погашение облигаций производится по цене, равной сумме номинальной стоимости облигаций и накопленного купонного дохода за соответствующее количество дней текущего на дату погашения облигаций купонного периода.

Требование о досрочном погашении облигаций предъявляется эмитенту в любой рабочий день с даты, в которую у владельца облигаций возникло право требовать досрочного погашения облигаций.

Эмитент осуществляет проверку требования и приложенных к нему документов в течение трех рабочих дней с даты получения такого требования.

В соответствии с п. 9.7 решения о выпуске ценных бумаг исполнение перечисленных в нем обязательств с просрочкой, однако в пределах указанных в данном пункте сроков, составляет технический дефолт.

21.06.2018 г. ответчиком размещено сообщение о неисполнении обязательств перед владельцами его эмиссионных ценных бумаг по выплате доходов по четвертому купонному периоду облигаций серии 01. Дата начала четвертого купонного периода - 20.12.2017 г., дата окончания - 21.06.2018 г. Размер начисленных (подлежащих выплате) доходов в расчете на одну облигацию 85,23 руб. Факт неисполнения: технический дефолт. Причина неисполнения: отсутствие денежных средств в необходимом объеме.

06.07.2018 г. ответчиком размещено сообщение о возникновении у владельцев облигаций права требовать досрочного погашения принадлежащих им облигаций. Основание - существенное нарушение условий исполнения эмитентом обязательств по выплате очередного процентного (купонного) дохода по облигациям, начисленного по четвертому купонному периоду, на срок более 10 рабочих дней (дефолт) в размере 426 150 000,00 руб. Дата возникновения основания - 06.07.2018 г. Досрочное погашение облигаций производится по цене, равной сумме номинальной стоимости облигаций и накопленного купонного дохода.

06.07.2018 г. истцом было направлено заявление в адрес ООО «Самаратранснефть-Терминал» о досрочном погашении облигаций серии 01 по цене, равной сумме номинальной стоимости облигаций и накопленного купонного дохода.

На вышеуказанное требование ООО «Самаратранснефть-Терминал» был дан ответ № от ДД.ММ.ГГГГ согласно которому Комарову В.И. было отказано в удовлетворении заявленных требований в связи с отсутствием у эмитента денежных средств.

В соответствии со ст. 17.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, владельцы имеют право требовать досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения независимо от указания такого права в условиях выпуска облигаций.

Если иной срок не предусмотрен федеральными законами, владельцы вправе предъявлять требования о досрочном погашении облигаций с момента наступления обстоятельств (событий), с которыми федеральные законы связывают возникновение указанного права, а если такое право возникает в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, - с момента наступления обстоятельств, предусмотренных пунктом 5 настоящей статьи, до даты раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев облигаций информации об устранении нарушения.

Эмитент обязан погасить облигации, предъявленные к досрочному погашению в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по ним, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, не позднее семи рабочих дней с даты получения соответствующего требования.

Существенными нарушениями условий исполнения обязательств по облигациям признаются: 1) просрочка исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций; 2) просрочка исполнения обязательства по выплате части номинальной стоимости облигаций на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций, в случае, если выплата номинальной стоимости облигаций осуществляется по частям; 3) просрочка исполнения обязательства по приобретению облигаций на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций, в случае, если обязательство эмитента по приобретению облигаций предусмотрено условиями их выпуска; 4) утрата обеспечения по облигациям или существенное ухудшение условий такого обеспечения.

Установлено, что истец обратился к ответчику в досудебном порядке с требованием в добровольном порядке исполнить просроченные обязательства, однако, требование исполнено не было, что стороной ответчика оспорено не было.

Рассматривая расчет задолженности, суд приходит к выводу, что он должен быть исчислен исходя из количества облигаций <данные изъяты>, а не <данные изъяты>, как указано истцом, поскольку материалами дела подтверждено наличие на счете депо Комарова В.И. <данные изъяты> корпоративных облигаций, размещенных ООО «Самаратранснефть-Терминал» за государственным регистрационным №

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о частичном удовлетворении заявленных требований и взыскании с ответчика в пользу истца суммы досрочного погашения номинальной стоимости принадлежащих истцу облигаций в размере <данные изъяты> суммы накопленного дохода за четвертый купонный период в размере <данные изъяты>

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194 - 198, 199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Комарова В.И. удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «Самаратранснефть-Терминал» в пользу Комарова В.И. сумму задолженности по облигационному займу в размере <данные изъяты> накопленный купонный доход, начисленный по четвертому купонному периоду, в размере <данные изъяты> а всего <данные изъяты>

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд через Волжский районный суд Самарской области в течение месяца с момента составления решения суда в окончательной форме.

Решение в окончательной форме изготовлено 17 декабря 2018 года.

Судья /подпись/ Е.А. Андреева

<данные изъяты>