Гражданский кодекс часть 1

Ялтинский городской суд Республики Крым в составе председательствующего судьи Корпачевой Л.В. при секретаре Сёмченко В.В. с участием представителя истца Хлыпенко А.Д., представителя ответчика Калинова А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Куртумеровой Н. Н. к обществу с ограниченной ответственностью «Базовый капитал» о выделении в собственность доли имущества, третье лицо общество с ограниченной ответственностью «Престиж»,

у с т а н о в и л:

Куртумерова Н.Н. обратилась в суд с иском к ООО «Базовый капитал» о выделении в собственность истца ? доли нежилых помещений в домовладении по адресу: <адрес> и ? доли административного здания по адресу: <адрес> с пристройкой «а» общей площадью 751,9 кв. м.

Требования мотивированы тем, что на основании определения Ялтинского городского суда от 12 сентября 2013 года в результате раздела общего имущества супругов к истцу перешло право собственности на 50 % уставного капитала ООО «Базовый капитал», принадлежавшее ФИО 1 22 октября 2013 года истец уведомила ООО «Базовый капитал» о приобретении ею права участника общества и предложила внести соответствующие изменения, однако до настоящего времени данные сведения в устав общества не внесены и отсутствуют в Едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц-предпринимателей Украины. С учетом того, что ФИО 1 из числа участников ООО «Базовый капитал» выбыл, а истец вместо него в общество не принята, ООО «Базовый капитал» обязано выплатить истцу, как правопреемнику выбывшего члена общества ФИО 1, действительную стоимость его доли уставного капитала общества, либо выдать в натуре имущество такой же стоимости. Согласно балансу ООО «Базовый капитал» по состоянию на конец 2013 года стоимость этого имущества составляет 867 380 рублей, то есть пропорциональная стоимость доли уставного капитала (50%) составляет 433 690 рублей. Таким образом, в счет указанной доли возможно выделить в собственность истца ? доли нежилых помещений в домовладении по адресу: <адрес> и ? доли административного здания по адресу: <адрес> с пристройкой «а» общей площадью 751,9 кв. м.

Истец, надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания, в суд не явилась, просила рассмотреть дело в ее отсутствие с участием представителя Хлыпенко А.Д.

В судебном заседании представитель истца требования в части выделения в собственность истца ? доли нежилых помещений в домовладении по адресу: <адрес> поддержал, просил их удовлетворить по основаниям, указанным в иске.

Представитель ответчика ООО «Базовый капитал» в судебном заседании исковые требования не признал, указал следующее. Определение об утверждении мирового соглашении, которым истец обосновывает исковые требования, отменено Высшим специализированным судом Украины, дело было направлено на новое рассмотрение, в связи с неявкой истца иск оставлен без рассмотрения. Кроме того, при утверждении мирового соглашения, доля каждого из супругов определена не была. Судебными актами по другому делу установлено, что наличие данного мирового соглашения не подтверждает право истца на долю в капитале. После утверждения мирового соглашения ФИО 1 не обращался в ООО «Базовый капитал» о выходе из состава учредителей. Действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов.

Третье лицо ООО «Престиж», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, в суд представителя не направило, просило рассмотреть дело в его отсутствие.

В соответствии со ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие истца и представителя третьего лица.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что 16 июля 2003 года в Едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц-предпринимателей Украины зарегистрировано ООО «Базовый капитал», его местонахождение – <адрес>, его учредителями являются ФИО 1 и ФИО 2, размер уставного капитала составляет 79 900 гривен.

На основании договора купли-продажи от 9 октября 2003 года решения третейского суда от 1 июня 2007 года, определения третейского суда от 22 октября 2007 года ООО «Базовый капитал является собственником нежилых помещений по адресу: <адрес>

По сведениям Государственного унитарного предприятия г. Севастополя «бюро технической инвентаризации» по состоянию на 1 января 2013 года право собственности на объект недвижимого имущества по адресу: <адрес> было зарегистрировано за ООО «Базовый капитал».

По сведениям Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним с 12 марта 2015 года собственником нежилого здания по адресу: <адрес> является ООО «Престиж».

Определением Ялтинского городского суда Автономной Республики Крым от 12 сентября 2013 года утверждено мировое соглашение между супругами Куртумеровой Н.Н. и ФИО 1 о разделе совместного имущества, в соответствии с которым в собственность Куртумеровой Н.Н. переходит 50 % уставного капитала ООО «Базовый капитал».

Доводы представителя ответчика о том, что данное определение не вступило в законную силу и было отменено, являются несостоятельными по следующим основаниям.

В соответствии с Договором между Российской Федерацией и Республикой Крым «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов» от 18 марта 2014 года Республика Крым считается принятой в Российскую Федерацию с даты подписания настоящего Договора.

Согласно ст. 1 Федерального конституционного закона от 21 марта 2014 года № 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов – Республики Крым и города федерального значения Севастополя» (далее – Федеральный конституционный закон) Республика Крым принимается в Российскую Федерацию и считается принятой в Российскую Федерацию с даты подписания Договора между Российской Федерацией и Республикой Крым о принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов.

В соответствии со ст. 6 Федерального конституционного закона со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов и до 1 января 2015 года действует переходный период, в течение которого урегулируются вопросы интеграции новых субъектов Российской Федерации в экономическую, финансовую, кредитную и правовую систему Российской Федерации, в систему органов государственной власти Российской Федерации.

Согласно п. 9 ст. 9 Федерального конституционного закона постановления общих и административных судов, действующих на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, вступившие в законную силу до этого дня и являвшиеся предметом апелляционного рассмотрения в соответствующих апелляционных судах, действующих на этот день на указанных территориях, в течение трех месяцев после вступления их в законную силу могут быть обжалованы соответственно в Судебную коллегию по административным делам Верховного Суда Российской Федерации, Судебную коллегию по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации, Судебную коллегию по уголовным делам Верховного Суда Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что определением судебной палаты по гражданским делам Апелляционного суда Автономной Республик Крым от 11 ноября 2013 года отказано в принятии апелляционной жалобы ФИО 3 на указанное определение Ялтинского городского суда Автономной Республики Крым.

Решением коллегии судей судебной палаты по гражданским делам Апелляционного суда г. Киева удовлетворена жалоба ФИО 3, определение от 12 сентября 2013 года об утверждении мирового соглашения отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Печерский районный суд г. Киева.

Определением Печерского районного суда г. Киева от 21 октября 2014 года иск Куртумеровой Н.Н. оставлен без рассмотрения.

Вместе с тем на момент вхождения Республики Крым в состав Российской Федерации определение Ялтинского городского суда Автономной Республик Крым от 12 сентября 2013 года не было отменено, впоследующем в порядке п. 9 ст. 9 Федерального конституционного закона обжаловано не было. С учетом изложенного отмена данного определения некомпетентным апелляционным судом Украины правового значения не имеет.

В соответствии со ст. 400 ГПК РФ личным законом иностранной организации считает право страны, в которой организация учреждена.

Поскольку ООО «Базовый капитал» учреждено в Украине, в настоящее время место его нахождения в Украине, при разрешении спора подлежит применению законодательство Украины. В связи с чем, несостоятельна ссылка истца в обоснование исковых требований на ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно ст. 3 Закона Украины «О хозяйственных обществах» (далее – Закон) учредителями и участниками общества могут быть предприятия, учреждения, организации, а также граждане, кроме случаев, предусмотренных законодательными актами Украины.

Участники общества имеют право: принимать участие в управлении делами общества в порядке, определенном в учредительных документах, за исключением случаев, предусмотренных данным Законом; принимать участие в распределении прибыли общества и получать его доли (дивиденды). Право на получение доли прибыли (дивидендов) пропорционально доле каждого из участников имеют лица, которые являются участниками общества на начало срока выплаты дивидендов; выйти в установленном порядке из общества; получать информацию о деятельности общества. По требованию участника общество обязано предоставлять ему для ознакомления годовые балансы, отчеты общества о его деятельности, протоколах собраний; осуществить отчуждение долей в уставном (составленном) капитале общества, ценных бумаг, которые удостоверяют участие в обществе, в порядке, установленном Законом. Участники могут иметь также другие права, предусмотренные законодательством и учредительными документами общества (ст. 10 Закона).

В соответствии со ст. 53 Закона участник ООО имеет право продать или иным образом уступить свою долю (ее часть) в уставном капитале одному или нескольким участникам этого общества. Отчуждение участником ООО своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если другое не установлено уставом общества.

Ст. 54 Закона установлено, что при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему выплачивается стоимость доли имущества общества, пропорциональная его доле в уставном капитале. Выплата осуществляется после утверждения отчета за год, в котором он вышел из общества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода. По требованию участника и при согласии общества вклад может быть возвращен полностью или частично в натуральной форме.

Высшим органом ООО являются общие собрания участников. Они состоят из участников общества или назначенных ими представителей (ст. 58 Закона).

Согласно ст. 59 Закона исключение участника из общества относится к компетенции общих собраний.

В соответствии с п. 1.11 устава ООО «Базовый капитал» (далее – устав) общество несет ответственность по обязательствам всем своим имуществом, на которое в соответствии с законом может быть обращено взыскание по требованию кредиторов. Участники несут ответственность в пределах их вкладов.

П. 4.1 устава предусмотрено, что собственностью общества является имущество, переданное ему учредителями в собственность, продукция, произведенная им в результате хозяйственной деятельности, полученные доходы, а также иное имущество, приобретенное по основаниям, не запрещенным законом.

Согласно п. 5.1 устава его участники имеют право: участвовать в управлении делами общества в порядке, определяемом учредительным договором и уставом; принимать участие в распределении прибыли общества и получать свою долю (право на получение доли прибыли – дивидендов – пропорционально доле каждого из участников имеют лица, являющиеся участниками общества на начало выплаты дивидендов); получать информацию о деятельности общества, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документации; быть носителем других прав, предусмотренных учредительным договором и настоящим уставом.

К компетенции собрания участников общества относятся прием и выбытие участника из общества (п. 6.4 устава).

Как установлено судом, учредителями ООО «Базовый капитал» до настоящего времени являются ФИО 3 и ФИО 1, при этом суду не представлены доказательства принятия в установленном законом и уставом порядке решения участников общества о выходе ФИО 1, истца из состава учредителей общества, что в соответствии с действующим законодательством является основанием для выплаты участнику общества стоимости доли имущества общества, пропорциональной его доле в уставном капитале. Кроме того, как было указано выше, в натуральной форме участнику вклад может быть возвращен только при согласии общества.

С учетом изложенного, иск не обоснован и удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении иска в соответствии с ч. 1 ст. 98 ГПК РФ понесенные истцом судебные расходы возмещению не подлежат.

Определением судьи от 13 апреля 2016 года принята мера по обеспечению иска в виде ареста ? доли нежилых помещений по адресу: <адрес> ? доли административного здания по адресу: <адрес> с пристройкой «а».

В соответствии с ч. 1 ст. 144 ГПК РФ обеспечение иска может быть отменено тем же судьей или судом по заявлению лиц, участвующих в деле, либо по инициативе судьи или суда.

В силу ч. 3 ст. 144 ГПК РФ в случае отказа в иске принятые меры по обеспечению иска сохраняются до вступления в законную силу решения суда. Однако судья или суд одновременно с принятием решения суда или после его принятия может вынести определение суда об отмене мер по обеспечению иска.

С учетом изложенного, в связи с отказом в иске ранее примененная судом мера по его обеспечению подлежат отмене.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

р е ш и л :

отказать в удовлетворении иска Куртумеровой Н. Н. к обществу с ограниченной ответственностью «Базовый капитал» о выделении в собственность доли имущества.

Отменить принятую на основании определения судьи Ялтинского городского суда Республики Крым от 13 апреля 2016 года меру обеспечения иска в виде ареста ? доли нежилых помещений по адресу: <адрес> ? доли административного здания по адресу: <адрес>

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Крым в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Ялтинский городской суд Республики Крым.

Судья Л.В. Корпачева