Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-2253/21 по исковому заявлению ООО «ВМК Инвест» к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании убытков

УСТАНОВИЛ:

ООО «ВМК Инвест» обратилось в суд с указанным иском, ссылаясь на то, что между ООО «Мастхевриэлт» в лице директора ФИО1 и ООО «ВМК Инвест» в лице директора ФИО2 был заключен договор № Л-08/16 от 01.09.2016 года.Согласно п.2 настоящего договора цена договора, порядок и сроки оплаты п. 2.2. цена включает в себя НДС в размере 18%. Из платежных поручений следует, что НДС в размере 18 % ООО «ВМК Инвест» оплачивался. Однако от ООО «Мастхевриэлт» поступали ложные сведения о неоплаты НДС в размере 18 % со стороны ООО «ВМК Инвест».Согласно информационному письму от 02.03.2020 года ООО «Мастхевриэлт» не обладает каким-либо имуществом производственного назначения, не имеет квалифицированного штата сотрудников для осуществления финансово-хозяйственной деятельности. Кроме того, ООО «Мастхевриэлт» в налоговой декларации не отразило реализацию в адрес ООО «ВМК Инвест». Сумма НДС составляет 9 517 255 рублей.По данному факту в отдел полиции № 9 Управления МВД России по г. Самаре поступил материал проверки по заявлению представителя истца ФИО3 по факту противоправной деятельности директора ООО «Мастхевриэлт». 20.01.2020 года оперуполномоченным ОВ и РП по Железнодорожному району ОЭБ и ПК Управления МВД России по г. Самаре капитаном полиции ФИО4 вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовногодела по ч. 3 ст. 159 УК РФ.06.02.2020 года в Прокуратуру Железнодорожного района г. Самары была подана жалоба на постановление об отказе в возбуждении уголовного дела с указанием того что Оперуполномоченным ОВ и РП по Железнодорожному району ОЭБ и ПК Управления МВД России по г. Самаре капитаном полиции ФИО4 не были запрошены документы по финансово-хозяйственным взаимоотношениям между ООО «ВМК Инвест» и ООО «Мастхевриэлт».На данную жалобу 17.02.2020 года вынесено постановление об отказе в удовлетворении обращения.На основании п. 7.1 договора № Л-08/16 в адрес ООО «Мастхериэлт»» 02.03.2020 года направлена досудебная претензия с простым уведомлением о вручении. В досудебной претензии директору/учредителю ООО «Мастхевриэлт» ФИО1 предложено в установленный законом срок возместить ООО «ВМК Инвест» в лице директора ФИО2 сумму НДС в размере 9 517 255 рублей. В случае оставления претензии без движения спор будет рассматриваться в суде в соответствии с законодательством РФ.На 02.04.2020 года претензия оставлена без движения и удовлетворения. Просит суд привлечь учредителя / директора ООО «Мастхевриэлт» ФИО1 к субсидиарной ответственности и взыскать в пользу ООО «ВМК Инвест» в лице директора ФИО2 оплаченную сумму НДС в размере 9 517 255 рублей. Взыскать с учредителя / директора ООО «Мастхевриэлт» ГрунинаАлексея Александровича в пользу ООО «ВМК Инвест» в лице директора ФИО2 оплаченную государственную пошлину в размере 55 786 рублей.

В судебном заседании представитель истца ФИО3, действующий на основании доверенности № от 14.12.2020 года, исковые требования поддержал в полном объеме, дав пояснения, аналогичные иску.

МИФНС № 3 по Калужской области просят рассмотреть дело в их отсутствии.

Иные участники процесса в судебное заседание не явились, причину неявки суду не сообщили, об отложении дела не просили, извещены надлежащим образом.

Суд, выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, приходит к следующему.

Судом установлено, что согласно выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 01.09.2016 года, предоставленной ИНФС по Железнодорожному району г. Самары ООО «Мастхэвриэлт» ИНН №... зарегистрировано в качестве юридического лица 17.02.2016 года, учредителем и директором являлся ФИО5.

20.09.2016 года произошла смена руководителя и директора ООО «Мастхэвриэлт» ИНН №... на ФИО1.

01.09.2016 года между ООО «Мастхэвриэлт» ИНН №... в лице директора ФИО1 и ООО «ВМК Инвест» ИНН №... в лице директора ФИО2 заключен договор № Л-08/16 на поставку алюминиевого сплава согласно спецификации.

Из п.2.2 договора следует, что цена включает в себя: НДС, стоимость доставки, погрузочные работы на складе поставщика, а также оформление всех необходимых, в соответствии с действующим законодательством РФ, сопроводительных документов.

Истцом в обоснование заявленных требований предоставлены платежные поручения о перечислении денежных средств ответчику по договору, товарные накладные, в которых грузоотправителем указан ФИО1 и спецификации на товар (алюминий), платежные поручения о перечислении денежных средств и выписки по счету.

Из информационного письма МИФНС № 3 по Калужской области № 08-01-23/09172 от 29.11.2019 года, направленного в адрес руководителя ООО «ВМК Инвест», следует, что МИФНС установлен документооборот с привлечением «сомнительных» налогоплательщиков, в том числе по «цепочке» контрагентов-продавцов: ООО «Мастхевриэлт» ИНН №... – ООО «ВМК Инвест» ИНН №... ООО «Мастхевриэлт» не обладает каким-либо имуществом производственного назначения, не имеет квалифицированного штата сотрудников для осуществления финансово-хозяйственной деятельности. ООО «Мастхевриэлт» не могло поставить в адрес ООО «ВМК Инвест» сплав алюминия, ввиду отсутствия приобретения алюминия у каких-либо поставщиков. В ходе проведения камеральной налоговой проверки деклараций по НДС за 3 квартал 2016 года, 4 квартал 2016 года представленные организацией, установлено наличие признаков налоговых рисков в части возможного отказа в вычете по НДС, принятого по контрагенту ООО«Мастхевриэлт». За отчетный период 3 квартал 2016 года -1730821 руб., за 4 квартал 2016 года – 7786434 руб., итого 9517255 руб. В связи с указанным, просят провести анализ налоговых вычетов в сумме 9517255 рублей по контрагенту ООО «Мастхевриэлт», отраженных в декларациях по НДС за 3 квартал 2016 года, 4 квартал 2016 года в целях самостоятельной проверки правильности формирования налоговой базы (отражения вычетов), учитывая нормы НК РФ и судебную практику.

Согласно ответа МИНФС России № 21 по Самарской области от 17.06.2021 года следует, что в ходе анализа расчетного счета ООО «Мастхэвриэлт» ИНН №... установлена оплата в общем размере 131044986 рублей по договору № Л-0/16 от 01.09.2016 года с ООО «ВМК Инвест», в том числе НДС 18%, в книге продаж отражено начисление суммы НДС по контрагенту ООО «ВМК Инвест».

Из ответа МИНФС России № 21 по Самарской области следует, что камеральные проверки в отношении ООО «Мастхэвриэлт» ИНН №... не проводились, выписки банков о движении денежных средств по расчетным счетам организации в инспекции отсутствуют.

МИФНС № 3 по Калужской области предоставлены по запросу суда сведения об установленных обстоятельствах при проведении камеральной налоговой проверки ООО «ВМК Инвест», информационное письмо от 26.11.2019 года, направленное в адрес ООО «ВМК Инвест», ответы на информационное письмо ООО «ВМК Инвест», выписки из налоговой декларации ООО «Мастхевриэлт».

Согласно выписки из ЕГРЮЛ ООО «Мастхевриэлт» ИНН №... в сведениях о прекращении юридического лица указан способ – исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица, дата прекращения 29.04.2019 года.

Из ответа ИФНС России по Красноглинскому району г.Самары от 21.05.2021 года следует, что основанием для принятия регистрирующим органом решения № 226 от 09.01.2019 года о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, а также внесения в государственный реестр записи ГРН №... от 29.04.2019 года об исключении данной организации послужила информация о наличии признаков недействующего юридического лица в отношении ООО «Мастхевриэлт», поступившая из ИФНС России по Железнодорожному району г.Самары (справка № 2555-О о непредоставлении ЮЛ в течение последних 12 месяцев документов отчетности и справки № 2555-С об отсутствии движения средств по счетам или отсутствии открытых счетов).

21.12.2020 года определением Арбитражного суда Самарской области прекращено производство по делу по иску ООО «ВМК Инвест» к ООО «Мастхевриэлт» о взыскании оплаченной суммы НДС в размере 9517255 рублей.

Исходя из положений ст.3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (ч.1).

Общество не отвечает по обязательствам своих участников (ч.2).

В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам (ч.3).

Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества (ч.3.1).

Из материалов дела следует, что процедура банкротства в отношении ООО«Мастхевриэлт» не проводилась, банкротство данного общества по вине ответчика, вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не установлено.

Согласно пунктам 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Основанием для привлечения руководителя юридического лица, члена его коллегиального органа либо лица, имеющего фактическую возможность давать указания таким лицам, к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью при прекращении его деятельности в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица является то, что они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе, если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что, применяя положения статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии со статьей 56 Гражданского процессуального кодекса РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями части 3 статьи 123Конституции РФ и статьи 12 Гражданского процессуального кодекса РФ, закрепляющих принципы состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Из материалов дела следует, что на дату заключения договора 01.09.2016 года между ООО «Мастхэвриэлт» в лице директора ФИО1 и ООО «ВМК Инвест» в лице директора ФИО2, ФИО1 не являлся ни учредителем, ни директором общества, доказательства того, что договор подписан ФИО1 в соответствии с полномочиями, установленными нормами гражданского законодательства, суду не представлены.

Кроме того, из ответа и пояснений МИФНС № 3 по Калужской области следует, что в результате визуального анализа подписей руководителя ООО «Мастхэвриэлт» ФИО1 на документах, представленных банками и ООО «ВМК Инвест», выявлено несоответствие подписей, проставленных ФИО1 в картотеке подписи в банковских документах и в счетах-фактурах, выставленных ООО «Мастхэвриэлт» в адрес ООО «ВМК Инвест».

Таким образом, суд полагает, что в ходе судебного разбирательства не подтверждено, что ФИО1 принял обязательство за ООО «Мастхэвриэлт» по перечислению НДС в бюджет, поскольку полномочиями на подписание договора на дату 01.09.2016 года не обладал.

Доказательств, свидетельствующих об умышленных действиях ответчика, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, повлекших причинение ООО «ВМК Инвест» убытков, в материалах дела отсутствуют.

При установленных по делу обстоятельствах, в соответствии с вышеприведенными нормами закона, суд приходит к мнению, что оснований для удовлетворения требований истца не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ суд,

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО «ВМК Инвест» оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Самарский областной суд через Октябрьский районный суд г.Самары в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения.

Мотивированное решение изготовлено 13.07.2021 года.

Судья подпись Доценко И.Н.

Копия верна.

Судья:

Секретарь: