Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-2257/2022 по иску ФИО1 ФИО11 к Кирсанову ФИО12 о привлечении к субсидиарной ответственности, возмещении имущественного вреда, компенсации морального вреда,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 ФИО13 обратился в суд с иском к Кирсанову ФИО14 о привлечении к субсидиарной ответственности, возмещении имущественного вреда, компенсации морального вреда.

В обоснование заявленных требований указано, что 17.07.2017 г. между истцом ФИО1 и ООО «ТРАСТ ИНВЕСТ», действовавшим от имени ООО «EX INVESTMENT GROUP» (ООО «ИЭКС ИНВЕСТМЕНТ ГРУПП») в качестве агента (агентский договор № от ДД.ММ.ГГГГ) были заключены два Договора финансирования с соответствующими им Дополнительными соглашениями:

1. Договор финансирования № С 000045/1-1/2007 на сумму 100 000 руб., по условиям предоставляемого инвестиционного продукта компании под названием «Накопи на жилье», сроком на 24 месяца, по условиям которого Компания обязалась уплатить истцу за пользование денежными средствами проценты из расчета 5% в месяц или 60% годовых. К указанному Договору были заключены следующие Дополнительные соглашения:

а) Дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ к Договору финансирования №С 000045/1-1/2007 на сумму 140 000 руб.;

б) Дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ к Договору финансирования №С 000045/1-1/2007 на сумму 130 000 руб.;

в) Дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ к Договору финансирования №С 000045/1-1/2007 на сумму 150 000 руб.;

г) Дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ к Договору финансирования №С 000045/1-1/2007 на сумму 259 000 руб.

д) Дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ к Договору финансирования №С 000045/1-1/2007 на сумму 151 000 руб.;

е) Дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ к Договору финансирования №С 000045/1-1/ 2007 на сумму 30 000 руб.

В результате, после заключения всех Дополнительных соглашений итоговая сумма по Договору финансирования №С 000045/1-1/2007 составила 960 000 руб.

2. Договор финансирования № С 000046/1-3/2007 на сумму 40 000 руб., по условиям предоставляемого инвестиционного продукта компании под названием «Подарок выпускнику», сроком на 6 месяцев, по условиям которого Компания обязалась уплатить истцу за пользование денежными средствами проценты из расчета 4 % в месяц или 48 % годовых. После окончания срока своего действия данный Договор был пролонгирован еще на 6 месяцев вплоть до ДД.ММ.ГГГГ на основании заключения следующего Дополнительного соглашения: Дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ к Договору финансирования № С 000046/1-3/2007.

Таким образом, сумма денежных средств, переданных истцом Компании в соответствии с условиями договоров составила 1000000 руб.

С момента заключения вышеозначенных Договоров и вплоть до ДД.ММ.ГГГГ, когда состоялась последняя выплата со стороны Компании, компания ООО «ТРАСТ ИНВЕСТ» добросовестно исполняла все свои обязанности и по условиям заключенных между ними Договоров ежемесячно перечисляла на указанный истцом расчетный счет суммы условленных Договорами процентов строго в установленный срок.

Однако, начиная с ДД.ММ.ГГГГ, все выплаты со стороны Компании прекратились и впоследствии возобновлены уже не были. Поэтому, в целях досудебного урегулирования ситуации, в июле 2008 г. в адрес ООО «ТРАСТ ИНВЕСТ» истцом была направлена претензия с предложением разрешить возникшую неопределенность в их договорных отношениях путем возврата по его заявлению всех ранее переданных им Компании денежных средств с учетом суммы начисленных процентов в полном соответствии с условиями заключенных между ними Договоров финансирования.

В ответ на полученную от истца претензию Компания ООО «ИЭКС ИНВЕСТМЕНТ ГРУПП» в лице генерального директора Управляющей компании ООО «ФИО5 ФИНАНС» ФИО7 предоставила ему два гарантийных письма: гарантийное письмо № от ДД.ММ.ГГГГ, соответствующее Договору финансирования № С 000045/1-1/2007 от ДД.ММ.ГГГГ; гарантийное письмо № от ДД.ММ.ГГГГ, соответствующее Договору финансирования № С 000046/1-3/2007 от ДД.ММ.ГГГГ.

В письмах сообщалось, что компания ООО «ИЭКС ИНВЕСТМЕНТ ГРУПП» обязуется восстановить платежную дисциплину и гарантирует полное погашение образовавшейся задолженности по Договорам финансирования в течение 25 банковских дней от даты выдачи гарантийных писем. Однако на деле этого не произошло.

Впоследствии, ситуация ухудшалась столь стремительным образом, что уже к концу августа телефоны московского представительства компании ООО «ИЭКС ИНВЕСТМЕНТ ГРУПП» перестали отвечать, а в скором времени и саратовский офис - ООО «ТРАСТ ИНВЕСТ» прекратил свою деятельность, прервав все связи со своими клиентами. В столь короткие сроки обратиться за судебной защитой, соблюдая все процессуальные нормы подачи гражданского иска, не представлялось возможным, поскольку строгие временные рамки процедуры досудебного урегулирования, установленные в 30 дней этого не позволяли, так как были заведомо неисполнимы. Кроме того, на тот момент времени, информацией о надлежащем ответчике истец не обладал, так как личность и адрес конечного виновника ему были не известны, а предъявлять претензии и гражданские иски к прекратившим свою деятельность и исключенным из ЕГРЮЛ юридическим лицам в виде ООО «ТРАСТ ИНВЕСТ» и ООО «ИЭКС ИНВЕСТМЕНТ ГРУПП» не имело никакого смысла. Эти обстоятельства и явились причиной того, что до момента установления надлежащего ответчика, истец с гражданским иском в судебные органы не обращался.

Факт того, что ответ в виде гарантийных писем был предоставлен истцу официальными лицами именно этих вышеозначенных организаций свидетельствует о том, что наряду с другими 26-ю региональными филиалами, привлекавшими в то время денежные средства населения от имени компании ООО «ИЭКС ИНВЕСТМЕНТ ГРУПП» во многих городах РФ и информация о полном списке которых размещена до сих пор на активном сайте компании: http://ex-investment.ru, согласно сведений из официальной базы ЕГРЮЛ, полностью подтверждающих данные из этого списка, компания ООО «ТРАСТ ИНВЕСТ», действовавшая в <адрес> по адресу: 410017, <адрес>, офис №, и с которой у истца были заключены Договора финансирования, также имела непосредственную связь со всеми этими компаниями, являясь их подконтрольным юридическим лицом в виде дочерней структуры в форме регионального филиала, чьим учредителем являлась компания ООО «ИЭКС ИНВЕСТМЕНТ ГРУПП»), зарегистрированная в <адрес> по адресу: <адрес>, стр. 3, учредителем и одновременно генеральным директором которой являлся гражданин ФИО8

В свою очередь, компания ООО «ИЭКС ИНВЕСТМЕНТ ГРУПП», зарегистрированная в <адрес>, входила в группу компаний «ФИО5», которая помимо нее, а соответственно и всех учрежденных ею 26-ти региональных филиалов, действовавших от ее имени в 26-ти городах России, включала в себя, как минимум, еще следующие три компании:

1. ООО «ФИО5 ФИНАНС, полностью совпадал с юридическим адресом ООО «ИЭКС ИНВЕСТМЕНТ ГРУПП», а учредитель и генеральный директор - одно и то же лицо, а именно - гражданин ФИО8;

2. ООО «ФИО5 МЕНЕДЖМЕНТ», также полностью совпадал с юридическим адресом предыдущих двух компаний: ООО «ИЭКС ИНВЕСТМЕНТ ГРУПП» и ООО «ФИО5 ФИНАНС», а учредитель и генеральный директор - все то же лицо, а именно - ФИО8;

3. ООО «ФИО5» (юридический адрес: <адрес>). Компания ООО «ФИО5» являлась главной структурной единицей и головной организацией в составе группы компаний ГК «ФИО5» («ФИО5 management» Со., Ltd.), а учредителями ООО «ФИО5» в равных долях были: гражданин ФИО3; гражданин ФИО4.

Генеральным директором ООО «ФИО5» был гражданин ФИО3 единолично. Именно данными обстоятельствами и обусловлена одна из причин того, что все требования, предъявляемые истцом в частном иске, поданном в рамках гражданского судопроизводства, адресованы конкретно гражданину ФИО3.

Другая причина предъявления исковых требований именно к гражданину ФИО3 обоснована тем, что гражданин ФИО3, равно как и означенные выше граждане ФИО4 и ФИО8, являясь учредителями, а вместе с тем и генеральными директорами старших по иерархии в структуре группы компаний ГК «ФИО5» взаимосвязанных организаций из числа указанных ранее ООО, обладают всеми признаками контролирующих лиц по отношению к нижестоящим по иерархии и подконтрольным им региональным филиалам, к числу которых относится и компания ООО «ТРАСТ ИНВЕСТ» (<адрес>), с которой у истца заключены Договора финансирования.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, истец просит суд привлечь ФИО3 к субсидиарной ответственности по долгам подконтрольного ему юридического лица ООО «ТРАСТ ИНВЕСТ» (<адрес>) и взыскать с него денежную сумму в размере 3279507 руб. 86 коп., а также компенсировать моральный вред в сумме 150000 руб.

Истец ФИО2 в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания уведомлен надлежащим образом, просит рассмотреть дело в его отсутствие (л.д. 136,137, т. 3).

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился, извещен о дне, месте, времени слушания дела надлежащим образом по адресу регистрации, заказным письмом с уведомлением, которое было возвращено в адрес суда с отметкой «истек срок хранения» (л.д. 139-146, т. 3).

Согласно ст. 113 ГПК РФ, лица, участвующие в деле, извещаются в суд заказным письмом с уведомлением о вручении.

При отказе адресата принять судебную повестку или иное судебное извещение лицо, доставляющее или вручающее их, делает соответствующую отметку на судебной повестке или ином судебном извещении, которое возвращается в суд. Адресат, отказавшийся принять судебную повестку или иное судебное извещение, считается извещенным о времени и месте судебного разбирательства (ст. 117 ГПК РФ).

При таких обстоятельствах, суд считает, что им предприняты все меры для надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного заседания. Причины неявки в судебное заседание в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГПК РФ ответчик не сообщил.

В связи с неявкой ответчика в судебное заседание надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения дела, суд считает возможным рассмотреть дело в порядке заочного производства.

Истец ФИО2 не возражает против рассмотрения дела в заочном порядке (л.д. 137, т.3).

Суд, исследовав материалы гражданского дела, считает исковые требования подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

Согласно ст. ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ между истцом ФИО2 и ООО «Траст Инвест», действовавшим от имени ООО «EX INVESTMENT GROUP» (ООО «ИЭКС ИНВЕСТМЕНТ ГРУПП») в качестве агента (Агентский договор № от ДД.ММ.ГГГГ) были заключены два Договора финансирования с соответствующими им Дополнительными соглашениями:

1) Договор финансирования № С 000045/1-1/2007 на сумму 100 000 руб., по условиям предоставляемого инвестиционного продукта компании под названием «Накопи на жилье», сроком на 24 месяца, по условиям которого Компания обязалась уплатить истцу за пользование денежными средствами проценты из расчета 5% в месяц или 60% годовых.

К указанному Договору были заключены Дополнительные соглашения:

а) Дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ к Договору финансирования №С 000045/1-1/2007 на сумму 140 000 руб.;

б) Дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ к Договору финансирования №С 000045/1-1/2007 на сумму 130 000 руб.;

в) Дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ к Договору финансирования №С 000045/1-1/2007 на сумму 150 000 руб.;

г) Дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ к Договору финансирования №С 000045/1-1/2007 на сумму 259 000 руб.

д) Дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ к Договору финансирования №С 000045/1-1/2007 на сумму 151 000 руб.;

е) Дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ к Договору финансирования №С 000045/1-1/ 2007 на сумму 30 000 руб.

После заключения всех Дополнительных соглашений итоговая сумма по Договору финансирования №С 000045/1-1/2007 составила 960 000 руб.

2) Договор финансирования № С 000046/1-3/2007 на сумму 40 000 руб., по условиям предоставляемого инвестиционного продукта компании под названием «Подарок выпускнику», сроком на 6 месяцев, по условиям которого Компания обязалась уплатить истцу за пользование денежными средствами проценты из расчета 4 % в месяц или 48 % годовых. После окончания срока своего действия данный Договор был пролонгирован еще на 6 месяцев вплоть до ДД.ММ.ГГГГ на основании заключения следующего Дополнительного соглашения: Дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ к Договору финансирования № С 000046/1-3/2007.

Из содержания искового заявления следует, что ООО «Траст Инвест» обязательства по договору исполняло ненадлежащим образом.

Согласно расчету, представленному истцом, задолженность по договорам финансирования, составляет 3279507 руб. 86 коп., из которых:

- по Договору финансирования № С 000045/1-1/2007 от ДД.ММ.ГГГГ в размере 3170229 руб. 39 коп., в том числе: сумма основного долга в размере 960000 руб., проценты за пользование заемными средствами в размере 642115 руб. 06 коп., пени в размере 187790 руб. 40 коп., проценты в порядке ст. 395 ГК РФ в размере 1380323 руб. 93 коп.;

- по Договору финансирования № С 000046/1-3/2007 от ДД.ММ.ГГГГ в размере 109278 руб. 47 коп., в том числе: сумма основного долга в размере 40000 руб., проценты за пользование заемными средствами в размере 2 209 руб. 32 коп., пени в размере 6 259 руб. 68 коп., проценты в порядке ст. 395 ГК РФ в размере 60 809 руб. 47 коп.

Расчеты судом проверены и признаны правильными, выполненными в соответствии с условиями заключенного договора. В свою очередь, данный расчет задолженности по договору не оспорен. Также не представлено доказательств надлежащего исполнения условий договора.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований ввиду их обоснованности.

Вместе с тем, судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица ООО «Траст Инвест» на основании п. 2 ст. 21.1 ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ №129-ФЗ, ДД.ММ.ГГГГ прекращена деятельность ООО «ИЭКС ИНВЕСТМЕНТ ГРУПП».

Так же, как следует из представленных материалов, ООО «ИЭКС ИНВЕСТМЕНТ ГРУПП», входило в группу компаний «ФИО5», генеральным директором которого являлся ФИО3

Положениями статьи 399 ГК РФ предусмотрено, что до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Субсидиарная ответственность для указанного выше лица является одной из мер обеспечения надлежащего исполнения возложенной на него законом обязанности. Причем не имеет значения, умышленно бездействует руководитель или нет.

В соответствии со ст. 419 ГК РФ, обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 61 ГК РФ, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

По смыслу ст. 63 ГК РФ, ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора, на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с п. п. 2, 3 ст. 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ№ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу указанных выше правовых норм и разъяснений суд полагает, что под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

По смыслу положения п. 3.1 ст. 3 Федерального закона об ООО, учредитель (участник), лицо, действующее без доверенности от имени юридического лица, могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, в случае совершения недобросовестных или неразумных действия, в результате которых общество, исключенное из ЕГРЮЛ, не исполнило свои обязательства.

В соответствии с п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГ№ «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Проанализировав обстоятельства дела и представленные доказательства, суд приходит к выводу, что ФИО3, являясь на момент заключения договоров учредителем и директором группы компаний ООО «ФИО5», как контролирующее ООО «ИЭКС ИНВЕСТМЕНТ ГРУПП» лицо, на основании положений п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», несет субсидиарную ответственность по обязательствам этого Общества, поскольку он, будучи учредителем и руководителем ООО «ФИО5» должен был знать о наличии у Общества непогашенных обязательств перед истцом. Однако, он не предпринял никаких действий к погашению задолженности, в т.ч. не принял действий к прекращению либо отмене процедуры исключения ООО «ИЭКС ИНВЕСТМЕНТ ГРУПП» из ЕГРЮЛ. В связи с этим, по мнению суда, недобросовестность и неразумность действий руководителя Общества подтверждается материалами дела.

Вместе с тем, доказательства отсутствия своей вины в связи с неисполнением договорных обязательств Обществом перед истцом, ответчиком в суд не представлено, в то же время суд считает, что перечисленными выше материалами дела, напротив, подтверждается недобросовестность поведения ФИО3

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения заявленных ФИО2 требований и взыскания в его пользу с ответчика ФИО3 в порядке субсидиарной ответственности вышеназванные суммы по договорам финансирования.

Вместе с тем, в удовлетворении исковых требований о компенсации морального вреда суд считает обоснованным отказать, так как статься 151 ГК РФ предусмотрена компенсация морального вреда в случае нарушения личных неимущественных прав гражданина.

На основании подп. 2 п. 2 ст. 333.37 НК РФ, ст.ст. 88, 98, 103 ГПК РФ, с ответчика в бюджет г.о. Тольятти подлежит взысканию государственная пошлина в размере 24 597 руб. 54 коп.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199, 233-238 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 ФИО15 к Кирсанову ФИО16 о привлечении к субсидиарной ответственности, возмещении имущественного вреда, компенсации морального вреда - удовлетворить частично.

Взыскать с Кирсанова ФИО17 в пользу ФИО1 ФИО18 денежную сумму в размере 3279507 руб. 86 коп.

В удовлетворении остальной части требований - отказать.

Взыскать с Кирсанова ФИО19 в доход г.о. Тольятти государственную пошлину в размере 24 597 руб. 54 коп.

Ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения. Ответчиком заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене этого решения суда. Иными лицами, участвующими в деле, а также лицами, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом, заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Заочное решение в окончательной форме изготовлено 05.05.2022 г.

Судья	подпись		И.Ю.Лебедева
Копия верна		УИД 63RS0014-01-2021-002977-86 Подлинный документ подшит в гражданском деле № 2-2257/2022 в Автозаводском районном суде г. Тольятти Самарской области

Судья

Секретарь

№