Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Алины Мирхадимовны Ивановой к ООО «Баррель» о взыскании задолженности по договорам займа, процентов за пользование чужими денежными средствами,-

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с иском к ответчику в вышеизложенной формулировке, указывая в обоснование иска, что между нею как займодавцем и ответчиком как заемщиком заключены договоры на общую сумму 2670000 руб.:

1) Договор займа с учредителем ... ИЗ от .... на сумму 70000 руб. со сроком возврата до ....,

2) Договор займа с учредителем ... ИЗ от .... на сумму 300000 руб. со сроком возврата до ....,

3) Договор займа с учредителем ... ИЗ от .... на сумму 1 600000 руб. со сроком возврата до ....,

4) Договор займа с учредителем ... ИЗ от .... на сумму 700000 руб. со сроком возврата до ....,

В рамках исполнения данных договоров истцом передано ответчику 2670000 руб.

Однако ответчиком нарушен срок возврата займов.

С учетом изложенного, истец просит взыскать с ответчика 2675596 руб., из которых сумма займов 2670000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами 5596 руб. 03 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ... по день фактического возврата суммы займа исходя из ключевой ставки Банка России.

Впоследствии представитель истца требования уточнил, просил взыскать сумму займа 1450000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами 3 039 руб. 04 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ... по день фактического возврата суммы займа исходя из ключевой ставки Банка России, возврат госпошлины.

Представитель истца в судебном заседании требования поддержал.

Ответчик на судебное заседание не явился, извещен.

Представитель третьего лица МРУ Росфинмониторинга по ПФО на судебное заседание не явился, извещен, ходатайствовал о рассмотрении дела в свое отсутствие, одновременно сообщив, что Управление не располагает значимой информацией для рассмотрения дела.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно п.1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п.5 статьи 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

По смыслу вышеприведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

Согласно ч. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом. Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения, то есть стороны не вправе заключать договор на условиях, противоречащих закону.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Для целей настоящей статьи Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование не признаются контролирующими лицами.

Согласно пункту 2 статьи 45 указанного Закона лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

В силу пункта 3 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Как следует из материалов дела между истцом А.М. Ивановой как займодавцем и ответчиком ООО «Баррель», в лице директора А.М. Ивановой как заемщиком заключены договоры на общую сумму 2670000 руб.:

1) Договор займа с учредителем ... ИЗ от .... на сумму 70000 руб. со сроком возврата до ....,

2) Договор займа с учредителем ... ИЗ от .... на сумму 300000 руб. со сроком возврата до ....,

3) Договор займа с учредителем ... ИЗ от .... на сумму 1 600000 руб. со сроком возврата до ....,

4) Договор займа с учредителем ... ИЗ от .... на сумму 700000 руб. со сроком возврата до .... (л.д.99-110).

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц учредителями ООО «Баррель» являются А.М. Иванова (номинальная стоимость доли – 10000 руб.) и ФИО4 (номинальная стоимость доли 10000 руб.).(л.д.28-32).

Таким образом, заключая указанные договоры займа на общую сумму 2670000 руб. А.М. Иванова одновременно действовала от своего имени (заимодавец) и от имени ООО "Баррель" (заемщик) как директор общества.

Поскольку А.М. Иванова являлась одновременно и стороной сделки и участником с долей 50% и при этом на тот момент занимала должность директора Общества, все заключенные сделки между нею и Обществом отвечают признакам заинтересованности.

При этом, доказательств, свидетельствующих об одобрении этих сделок общим собранием участников ООО "Баррель" не представлено, что свидетельствует о совершении сделок с нарушением предусмотренных ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" требований к ней и влечет для ООО "Баррель» неблагоприятные последствия, заключена с нарушением требований законодательства о порядке одобрения сделок такого вида и нарушает права и законные интересы ООО "Баррель», в связи с чем приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Более того, следует отметить, что согласно ответа АО «Альфа-Банк» (банк вноситель и банк получатель согласно представленных истцом ордеров и квитанций) поступление денежных средств на расчетный счет ООО «Баррель» с назначением платежа «по договору займа» от А.М. Ивановой за период с .... по .... не обнаружено. (л.д.63).

Таким образом, суд исходит из того, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью, влекущей для ООО "Баррель» неблагоприятные последствия, заключена с нарушением требований законодательства о порядке одобрения сделок такого вида и нарушает права и законные интересы ООО "Баррель», в связи с чем приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Поскольку судом отказано в удовлетворении данных требований, то и производные требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст.194–199 ГПК РФ, суд,-

РЕШИЛ:

В удовлетворение иска Алины Мирхадимовны Ивановой к ООО «Баррель» о взыскании суммы займа, процентов за пользование чужими денежными средствами отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Татарстан в течение месяца со дня составления мотивированного решения через Вахитовский районный суд г.Казани.

Судья: Л.Х. Рахматуллина

Мотивированное решение составлено 17.05.2021г.

Судья: Л.Х. Рахматуллина

Решение24.05.2021