Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО к ИП ФИО о признании лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) незаключенным, взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

ФИО обратилась в суд с иском к ИП ФИО в вышеприведенной формулировке.

В обоснование требований указав, что в декабре 2020 года на сайте "Avito.ru" истец увидела объявление о продаже готового бизнеса - Центр страхования с прибылью 192500 рублей в месяц.

В последующем с истцом связался ИП ФИО, который сообщил, что для работы необходимо заключить лицензионный договор о передаче секретов производства (ноу-хау). В результате переговоров стороны пришли к соглашению о заключении лицензионного договора.

ДД.ММ.ГГГГ ИП ФИО посредством электронной связи направил истцу лицензионный договор о передаче секретов производства (ноу-хау) № (далее также лицензионный договор). Из содержания договора о передаче секрета производства (ноу-хау)№ от ДД.ММ.ГГГГ следовало, что индивидуальный предприниматель ФИО, выступающий лицензиаром, обязуется передать ФИО, выступающей лицензиатом, за вознаграждение и на указанный в договоре срок право использования в предпринимательской деятельности лицензиата, принадлежащего лицензиару секрета производства (ноу-хау) (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 2.2 лицензионного договора стороны определили состав передаваемого секрета производства (ноу-хау).

Размер лицензионного взноса составил 430000 рублей единовременно за весь период использования секрета производства (ноу-хау) в рамках одного центра "ГОРСТРАХ" по договору.

ДД.ММ.ГГГГ истец через ПАО "Сбербанк России" перечислил ответчику денежные средства в размере 50000 рублей.

Дополнительным соглашением № к лицензионному договору было предусмотрено, что лицензиар передает лицензиату всю необходимую информацию, предусмотренную пунктом 2.2 лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) № от ДД.ММ.ГГГГ до внесения полной оплаты лицензионного взноса, а лицензиат обязуется оплатить лицензионный взнос в соответствии с пунктом 4.2.1 лицензионного договора, предусмотренный Приложением № - график платежей.

ДД.ММ.ГГГГ ответчик посредством электронной связи направил истцу материалы и информацию по договору, а истец ДД.ММ.ГГГГ через онлайн платежи ПАО "Сбербанк России" перечислил ответчику оставшиеся денежные средства в размере 380000 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ ответчик провел обучение истца по представленным материалам и информации, о чем был составлен акт об обучения. При обучении и анализе полученных материалов и информации, в том числе, переходя по ссылкам на интернет-сайты, указанные ответчиком, истцу стало известно, что все материалы, представленные ответчиком, находятся в свободном доступе, то есть не являются секретами производства (ноу-хау). Так как переданные ответчиком материалы не являются секретами производства (ноу-хау), истец отказалась от подписания лицензионного договора и приложений к нему. Оригинал договора и приложений к нему (бумажные варианты) в адрес ответчика не были направлены.

Кроме того, для подтверждения или опровержения своих выводов о том, что переданные ответчиком материалы не являются секретами производства (ноу-хау), истец обратилась к эксперту И.А., имеющему соответствующую квалификацию в области интеллектуальной собственности. Согласно экспертному исследованию 4/2021 от ДД.ММ.ГГГГ, сделанному экспертом ФИО, объекты, поименованные в лицензионном договоре как "ноу-хау", таковыми не являются, поскольку не соответствуют определению, содержащемуся в законодательстве.

Сторонами не достигнуто соглашение по существенным условиям о предмете договора, лицензионный договор является незаключенным, со стороны истца он не исполнялся.

У ответчика отсутствуют правовые основания для удержания денежных средств в размере 431500 рублей, так как они перечислены по незаключенному между сторонами договору.

Истец просит суд признать лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) № от ДД.ММ.ГГГГ между ИП ФИО и ФИО незаключенным, взыскать с ИП ФИО неосновательное обогащение в размере 431 500 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 7 815 рублей.

Представитель ответчика в судебном заседании иск не признал, просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Истец и ее представитель в судебное заседание не явились, извещены.

Выслушав представителя ответчика, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерациигражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Гражданские права и обязанности возникают в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 1 статьи 420 этого же кодекса договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). В соответствии с пунктом 1 статьи 432 названного кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительнокоторых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РоссийскойФедерации от ДД.ММ.ГГГГ N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» также разъяснено, что договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиямдоговора (пункт 3 статьи 154 и пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Существенными условиями, которые должны быть согласованысторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 1465 Гражданского кодекса Российской Федерации под секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведенийпринимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

В пункте 143 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что положения главы 75 Гражданского кодекса Российской Федерации определяют порядок правовой охраны секретов производства (ноу-хау), то есть сведений любого характера (производственных, технических, экономических, организационных и других) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющихдействительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений, принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны (статья 1465 названного кодекса). Исключительное право на секрет производства может быть отчуждено обладателем на основании договора (статья 1468 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) может предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленныхлицензионным договором пределах (статья 1469 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 1469 этого же кодекса по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах. В соответствии с пунктом 1 статьи 1235 Гражданского кодексаРоссийской Федерации по лицензионному договору одна сторона – обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Как следует из пункта 6 указанной статьи, лицензионный договор должен предусматривать: предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера и даты выдачи документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство); способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации. Пунктом 2 статьи 1233 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307-419 Гражданского кодекса Российской Федерации) и о договоре (статьи 420-453 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку иное не установлено правилами данного раздела 7 названного кодекса и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Таким образом, предметом лицензионного договора о передаче секретов производства (ноу-хау) является совершение обладателем исключительного права на секрет производства (лицензиар) действий по предоставлению другой стороне (лицензиату) права использования в установленных пределах соответствующего секрета производства (ноу-хау).

При этом существенным условием данного договора является указание на конкретный результат интеллектуальной деятельности или средства его индивидуализации.

Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ индивидуальный предприниматель ФИО посредством электронной связи направил ФИО договор о передаче секретов производства (ноу-хау) №, согласно которому ответчик (лицензиар) обязуется передать истцу (лицензиату) за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности принадлежащего лицензиару секрета производства (ноу-хау) (пункт 2.1 договора).

В пункте 2.2 договора стороны определили состав передаваемого секрета производства (ноу-хау).

В секрет производства (ноу-хау) согласно пункту 1.1. договора входят сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), которые собраны лицензиаром в процессе предпринимательской деятельности в сфере открытия центра страхования по оказанию услуг страхования, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых лицензиаром введен режим коммерческой тайны в составе сведений, составляющих секрет производства (ноу-хау).

Размер лицензионного взноса составил 430 000 рублей единовременно за весь период использования секрета производства (ноу-хау) в рамках одного центра «ГОРСТРАХ» по договору.

Согласно приложению № к лицензионному договору лицензионный взнос оплачивается лицензиатом в следующие периоды: 50 000 рублей – ДД.ММ.ГГГГ 380 000 рублей – ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ истец перечислил ответчику денежные средства в размере 50 000 рублей.

Дополнительным соглашением № к лицензионному договору предусмотрено, что лицензиар передает лицензиату всю необходимую информацию, предусмотренную пунктом 2.2 лицензионного договора, до внесения полной оплаты лицензионного взноса, а лицензиат обязуется оплатить лицензионный взнос в соответствии с пунктом 4.2.1 лицензионного договора, предусмотренный Приложением № - график платежей.

ДД.ММ.ГГГГ ответчик посредством электронной связи направил истцу материалы и информацию по договору.

ДД.ММ.ГГГГ истец перечислил ответчику денежные средства в размере 380 000 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ ответчик направил истцу информацию, предусмотренную пунктом 2.2 лицензионного договора.

ДД.ММ.ГГГГ ответчик провел обучение истца по представленным материалам и информации, о чем составлен акт о прохождении обучения.

При обучении и анализе полученных материалов и информации ФИО стало известно, что все материалы, представленные ответчиком, находятся в свободном доступе, то есть не являются секретами производства (ноу-хау), в связи с чем истец отказалась от подписания лицензионного договора и приложений к нему.

Согласно экспертному исследованию № от ДД.ММ.ГГГГ, составленному экспертом ФИО по инициативе истца, объекты, поименованные в лицензионном договоре как «ноу-хау», таковыми не являются, поскольку не соответствует определению, содержащемуся в законодательстве.

Решением Авиастроительного районного суда <адрес>ДД.ММ.ГГГГ, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ, в удовлетворении иска отказано.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции от ДД.ММ.ГГГГ судебные постановления первой и апелляционной инстанций оставлены без изменения.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерацииот ДД.ММ.ГГГГФИО восстановлен срок для подачи кассационной жалобы, а определением от ДД.ММ.ГГГГ кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ решение Авиастроительного районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ и определение судебной коллегии по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции от ДД.ММ.ГГГГ отменено и направлено дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации на каждую сторону возложено бремя доказывания тех обстоятельств на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В целях установления юридически значимых обстоятельств по делу, судом по ходатайству стороны истца назначена судебная экспертиза, производство которой поручено ООО «Артпатент».

Согласно заключению ООО «Артпатент» от ДД.ММ.ГГГГ установлено, что проверка на наличие заимствований показала в среднем уникальность материалов, переданных Лицензиату, 92%, при этом заимствования в большей части касаются использования общеупотребительных выражений, речевых оборотов, характерных для форм документов, которые не могут влиять на уникальность документов целом. Таким образом, установлена высокая степень уникальности текста и отсутствие информации в открытом доступе. Совокупность представленной в документах информации имеет потенциальную коммерческую значимость. Информация не известна из открытых источников информации. При этом на предприятии Лицензиара согласно материалам дела предприняты разумные меры по обеспечению конфиденциальности переданной информации.

Истец просит суд признать лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) № от ДД.ММ.ГГГГ между ИП ФИО и ФИО незаключенным ссылаясь на то, что вышеназванные материалы секретами производства с организационной стороны не являются, так как представленные документы не содержат организационных сведений ввиду того, что информация, содержащаяся в них, находится в открытом доступе в различных источниках.

Между тем, при заключении лицензионного договора, его исполнении истец не предъявлял претензий к предмету договора, не заявлял о его недостатках, имел возможность отказаться от заключения договора на предложенные ему условиях.

Исходя из принципа свободы договора, закрепленного пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец добровольно принял на себя обязательства по заключенному договору, следовательно, несет ответственность за его исполнение перед ответчиком как лицом.

В секрет производства (ноу-хау) согласно п. 1.1. лицензионного договора входят сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), которые собраны лицензиаром, в процессе предпринимательской деятельности в сфере открытия центра страхования по оказанию услуг страхования, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых Лицензиаром введен режим коммерческой тайны в составе сведений, составляющих Секрет производства (ноу-хау).

Действуя свободно и заключая лицензионный договор, ФИО согласилась с содержащимися в нем условиями, в том числе с предметом договора, в качестве которого определены обязательства по передаче и использованию секрета производства (ноу-хау).

Истец, заявляя, что база данных страховщиков не является результатом интеллектуальной деятельности ответчика, не представил доказательств, свидетельствующих о том, что сведения и документы, перечисленные в пункте 2.2 лицензионного договора, как входящие в состав передаваемого секрета производства, не имеют коммерческой ценности, известны третьим лицам, у которых к ним имеется свободный доступ на законном основании, а также о том, что ответчик не принимал мер, направленных на обеспечение режима конфиденциальности.

Кроме того, истец в исковом заявлении ссылается на отсутствие у ответчика исключительных прав на CRM систему.

При этом, исходя из лицензионного договора (п. 2.2.) его предметом не является передача исключительных прав на программу для ЭВМ, истец получает доступ к настройкам CRM-системы, созданным лицензиаром для использования лицензиатом в предпринимательской деятельности для функционирования центра «ГОРСТРАХ».

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

При заключении договора стороны пришли к соглашению по всем существенным условиям, а непосредственно сам секрет производства в соответствии с соглашением сторон был передан ответчиком по акту приема-передачи.

Истец фактически оспаривает качество предоставленных сведений и их влияние на получение прибыли. Однако данное обстоятельство не является основанием для признания сделки незаключенной.

Довод истца о том, что договор считается незаключенным, поскольку не содержит всех существенных условий предусмотренных действующим законодательством, суд отклоняет как необоснованный.

Законодателем определена совокупность условий для признания сделки незаключенной. В рассматриваемом случае сторона истца приняла от другой стороны полное исполнение по договору, подтвердила действие договора, перечислив денежные средства за оказываемые услуги. Сам лицензионный договор содержит все существенные условия, которые согласованы между сторонами по делу.

Таким образом, требования ФИО о признании лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) № от ДД.ММ.ГГГГ между ИП ФИО и ФИО незаключенным подлежит отклонению.

Поскольку в удовлетворении иска отказано, производные исковые требования о взыскании с ИП ФИО неосновательного обогащения в размере 431 500 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 7 815 рублей также подлежат отклонению.

При таких обстоятельствах дела, оценив все собранные по делу доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска ФИО к ИП ФИО о признании лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) № от ДД.ММ.ГГГГ незаключенным, взыскании неосновательного обогащения отказать.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный суд Республики Татарстан в течение месяца со дня принятия мотивированного решения.

Председательствующий: Н.В. Афонина

Мотивированное решение суда составлено ДД.ММ.ГГГГ.