Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Группа Компаний «Раздолье» к ООО «Алтай крупа», АО «ВТБ Лизинг», ФИО1 ФИО2 о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания суммы

у с т а н о в и л:

ООО «Группа Компаний «Раздолье» обратилось в суд с иском к ООО «Алтай крупа», АО «ВТБ Лизинг», ФИО1 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительной сделки.

В обоснование иска указано, что решением Арбитражного суда .... от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А03- 13711/2018 с ответчика ООО «Алтай крупа» в пользу истца взыскана задолженность в размере 1 616 750 руб. Решение суда вступило в законную силу, был выдан исполнительный лист, который предъявлен в службу судебных приставов.

В ходе исполнительного производства было выяснено, что на балансе ООО «Алтай крупа» имеется автомобиль .... Данный автомобиль был приобретен ООО «Алтайская торговая группа» на основании договора купли-продажи № АЛК 76592/01-17 БРЛ от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Алтайская торговая группа» и АО «ВТБ Лизинг» на условиях лизинга № АЛ 76592/01-17 от ДД.ММ.ГГГГ, а затем передан в собственность на основании соглашения ООО «Алтай крупа» в эксплуатацию. По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ стоимость автомобиля была выплачена в полном объеме, и у ООО «Алтай крупа» возникло право собственности на автомобиль в силу договора и положений действующего законодательства. Однако, вместо того, чтобы изменить регистрационные данные в Государственной инспекции о собственнике, и получить свидетельство о регистрации транспортного средства, в котором в качестве собственника будет указано ООО «Алтай крупа», данный ответчик направил в АО «ВТБ Лизинг» уведомление № вх-АЛ-3237 от ДД.ММ.ГГГГ о продаже предмета лизинга третьему лицу, указанному лизингополучателем в уведомлении – ответчику ФИО1 На основании данного уведомления между АО «ВТБ Лизинг» и ООО «Алтай крупа» было заключено дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ к договору лизинга от ДД.ММ.ГГГГ Согласно данному соглашению ООО «Алтай крупа» возвращает АО «ВТБ Лизинг» спорный автомобиль, и по акту приема-передачи передает автомобиль лизингодателю АО «ВТБ Лизинг». При этом, из данных документов следует, что автомобиль ответчиком ООО «Алтай крупа» оплачен в полном объеме.

В этот же день АО «ВТБ Лизинг» заключило с ФИО1 договор купли-продажи спорного автомобиля за 1 016 руб. 95 копеек, и подписало акт приема-передачи объекта передачи основных средств № от ДД.ММ.ГГГГ, акт приема передачи имущества от ДД.ММ.ГГГГ, акт зачета взаимных требований от ДД.ММ.ГГГГ.

Таким образом, ответчиками совершены действия, преследующие единственную цель: избежать обращение взыскания на данный автомобиль. Истец полагает, что имеет место злоупотребление правом со стороны ответчиков, поскольку они действовали в обход закона с целью избежать исполнения решения суда и не допустить обращения взыскания на автомобиль.

Об этом свидетельствует следующее:

указанная в договоре цена 1016 руб. 95 коп. явно не соответствует фактической стоимости автомобиля ( ООО «Алтай крупа» приобретало этот автомобиль у АО «ВТБ Лизинг» за сумму около 1 600 000 руб.),

- ответчик ООО «Алтай крупа» возвратил автомобиль лизингодателю при том, что оплата за него была произведена в полном объеме, и у общества возникло право собственности на автомобиль

-сделки по времени совпадают со вступлением в законную силу решения Арбитражного суда АК по делу № А03-13711/2018 о взыскании с ООО «Алтай крупа» в пользу истца задолженности в размере 1 616 750 руб. и возбуждением в отношении ответчика исполнительного производства.

Так как данные сделки: дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ к договору лизинга от ДД.ММ.ГГГГ и договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ препятствуют истцу в осуществлении права на взыскание в его пользу с ответчика задолженности путем обращения взыскания на принадлежащее ему имущество, а другого имущества и денежных средств у данного ответчика нет, полагает, что истец имеет охраняемый законом интерес настоящих требований, и в ином порядке защитить свои права возможности не имеет. Основываясь на положениях ст. 10, 166, 168 ГК РФ истец просит признать недействительным дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ к договору лизинга от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное между ООО «Алтай крупа» и АО «ВТБ Лизинг», признать недействительным договор купли-продажи № АЛВ 76592/01-17 БРЛ, заключенный между АО «ВТБ Лизинг» и ФИО2, применить последствия недействительности сделки в виде возврата автомобиля ООО «Алтай крупа».

В последующем истец неоднократно уточнял исковые требования, указал, что с учетом реализации ФИО1 автомобиля ДД.ММ.ГГГГ третьему лицу ООО «Востокэкспорт» за 1 350 000 руб., приведение сторон в первоначальное положение путем возврата полученного в натуре в случае признания сделок недействительными, затруднительно. Оспариваемые сделки подтверждают предотвращение возможного обращения на автомобиль по долгам ООО «Алтай крупа» и получение ФИО1 в собственность автомобиля стоимостью 1 350 000 руб. за 1 016 руб. 95 коп., свидетельствует о злоупотреблении правом. Оспариваемые сделки совершены после того, как наличие задолженности было подтверждено решением суда и на автомобиль должно было быть обращено взыскание, поскольку иного имущества у должника не имеется, что следует из представленных налоговым органом документов. Полагает, что заинтересованность ФИО1 по отношению к ООО «Алтай крупа» подтверждается обстоятельствами совершения оспариваемых сделок и предоставленными в материалы дела документами. Ответчиками не раскрыты разумные экономические мотивы совершения сделок либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенных договоров. Приобретение автомобиля ФИО1 за 1016 руб. 95 коп. ДД.ММ.ГГГГ и продажа его за 1 350 000 руб. ДД.ММ.ГГГГ, само по себе свидетельствует о злоупотреблении им правом с целью причинения ущерба взыскателям ( кредиторам) ООО «Алтай крупа» и получения собственного обогащения. Считает, что сделки являются недействительными в соответствии с положениями ст.10, 168 ГК РФ. Поскольку возвратить автомобиль в собственность АО «ВТБ Лизинг» и восстановить права ООО «Алтай крупа» как лизингополучателя невозможно в связи с отчуждением спорного автомобиля в пользу ТОО «Востокэкспорт», в пользу ООО «Алтай крупа» с ФИО1 на основании ст.1103-1106 ГК РФ подлежит взысканию неосновательно полученная сумма в размере 1 348 983 руб. 05 коп (1350 000 руб. – 1016,95 руб.). Просит признать сделки недействительными, применить последствия недействительности данных сделок в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО «Алтай крупа» стоимости автомобиля в размере 1 348 983 руб. 05 коп.

Представители истца в судебном заседании на удовлетворении уточненных требований настаивали в полном объеме.

Ответчики ООО «Алтай крупа», АО «ВТБ Лизинг», ФИО1, третье лицо ООО «Алтайская торговая группа», ТОО «Востокэкспорт» в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены.

Представитель ответчика ФИО1 возражала против удовлетворения требований по доводам письменного отзыва и дополнений к нему.

Суд полагает возможным рассмотреть дело при данной явке.

Выслушав пояснения участников процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 25.12.2018 г. по делу № А03- 13711/2018 с ООО «Алтай крупа» в пользу ООО «Группа Компаний «Раздолье» взыскана задолженность в размере 1 616 750 руб.

Данное решение суда вступило в законную силу 25.01.2019 г.

Исполнительный лист по указанному делу предъявлен в службу судебных приставов.

Из представленных в материалы дела документов следует, что на балансе ООО «Алтай крупа» отсутствует какое-либо имущество, в том числе NISSAN ....

Судом установлено, что на основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «АНТ Импорт» и АО «ВТБ Лизинг», АО «ВТБ лизинг» приобрело в собственность автомобиль ...., автомобиль передан покупателю на основании акта приема-передачи.

Между АО «ВТБ Лизинг» и ООО «Алтайская торговая группа» заключен договор лизинга № АЛ 76592/01-17 от ДД.ММ.ГГГГ, на основании которого АО «ВТБ Лизинг» приобрело и передало во временное владение и пользование транспортное средство ...., что подтверждается договором и актом приема-передачи к договору лизинга.

Согласно карточке учета транспортного средства МРЭО ГИБДД, владельцем спорного автомобиля значится ООО «Алтайская торговая группа» на основании договора лизинга, лизингодатель АО «ВТБ Лизинг»

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Алтайская торговая группа», ООО «Алтай крупа» и АО «ВТБ Лизинг» заключен договор перенайма, на основании которого прежний лизингополучатель с согласия лизингодателя передал свои права и обязанности по договору лизинга ООО «Алтай крупа» в полном объеме, существующем на момент подписания договора перенайма, что подтверждается договором и актом приема-передачи к нему от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ между АО «ВТБ Лизинг» и ООО «Алтай крупа» заключено дополнительное соглашение № к договору лизинга № АЛ 76592/01-17 от ДД.ММ.ГГГГ в связи с получением лизингодателем от лизингополучателя уведомления в соответствии с п.11.4 Правил лизинга транспортных средств, о продаже предмета лизинга третьему лицу, указанному в уведомлении лизингоплучателем, согласно которого лизингополучатель возвращает транспортное средство- предмет лизинга в течение 3-рабочих дней с даты подписания соглашения, возврат лизинга оформляется актом возврата предмета лизинга. В соглашении отражено, что лизингополучатель исполнил обязательства в полном объеме. На дату соглашения сумма незачтенного аванса, оплаченного лизингополучателем, и подлежащего возврату отсутствует.

Установлено, что ДД.ММ.ГГГГ го по акту возврата предмета лизинга автомобиль NISSAN X-TRALL, 2016 г.в., был возвращен от ООО «Алтай крупа» лизингополучателю АО «ВТБ Лизинг».

В заявлении о подготовке автомобиля к продаже, лизингополучателем указано третье лицо в качестве покупателя – ФИО1

ДД.ММ.ГГГГ между АО «ВТБ Лизинг» и ФИО1 заключен договор купли-продажи № АЛВ 76592/01-17 БРЛ, согласно которого, в соответствии с п.11.3 Правил лизинга автотранспортных средств, утвержденных АО «ВТБ Лизинг», продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель оплатить и надлежащим образом принять от продавца в порядке и в сроки, предусмотренные настоящим договором, находившееся в соответствии с договором лизинга во временном владении и пользовании у лизингополучателя имущество : ..... На момент передачи покупателю имущество принадлежит продавцу на праве собственности ( п.3. договора). Право собственности на автомобиль переходит от продавца к покупателю с даты подписания сторонами акта-приема-передачи (п.2.5). Стоимость имущества составляет 1 016 руб. 95 копеек, в том что числе НДС 20 %- 169, 49 руб.

Автомобиль передан ФИО1 по акту приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ.

Актом зачета взаимных обязательств по соглашению сторон установлено, что сумма денежных обязательств 1000 руб., в том числе НДС 166,67 руб., оплаченная ФИО1 платежным поручением 28.01.2019 г. и сумма в размере 20,00 руб., в том числе НДС- 3,33 руб., являются ошибочно перечисленными средствами. Поскольку у ФИО1 существует обязательства перед АО «ВТБ Лизинг» по оплате сумма в размере 1016 руб. 95 копеек, стороны пришли к соглашению о прекращении взаимных обязательств на сумму 1016,95 руб. путем проведения зачета данных встречных однородных требований. С момента подписания акта обязательства ФИО1 по плате стоимости имущества в соответствии с п.3.1 договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ считается исполненными на сумму 1016,95 руб. и 169 руб. 49 коп (НДС).

Поскольку расчет за автомобиль по договору от ДД.ММ.ГГГГ между сторонами произведен, автомобиль фактически передан ФИО1 по акту приема-передачи ДД.ММ.ГГГГ, у последнего возникло право собственности на транспортное средство.

ДД.ММ.ГГГГ ответчиком ФИО1 спорный автомобиль был реализован ТОО «Востокэкспорт» на основании договора купли-продажи, за 1 350 000 руб., расчет произведен в полном объеме, автомобиль передан покупателю ТОО «Востокэкспресс».

Таким образом, законным собственником и владельцем автомобиля .... на момент рассмотрения дела является ТОО «ВостокЭкспресс».

Данная сделка не оспорена.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец полагает, что оспариваемые сделки являются недействительными, поскольку совершены с намерением причинить вред кредиторам ООО «Алтай Крупа», поскольку препятствуют истцу в осуществлении права на взыскание в его пользу с ответчика задолженности путем обращения взыскания на принадлежащее ему имущество, а другого имущества и денежных средств у данного ответчика нет.

Оценивая доводы истца, с учетом буквального толкования условий всех указанных договоров, суд не соглашается с доводами о том, что данные сделки препятствуют обращению взыскания на имущество должника – спорный автомобиль, и нарушают права взыскателя на получение денежных средств за счет этого имущества по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (ч. 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (ч. 2). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (ч. 3).

Согласно ч.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

П. 2 ст. 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения приведенных выше требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление судом факта злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

В соответствии со ст. 608, 655 ГК РФ, ст.11 Закона «О финансовой аренде (лизинге)», предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Согласно договора лизинга от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Алтайская торговая компания» и АО «ВТБ Лизинг», предмет лизинга передается лизингополучателю на срок 24 месяца, сумма лизинговых платежей составляет 2 128 255 руб. 40 копеек. Оплата осуществляется в соответствии с графиком платежей ежемесячно в сумме 50 569 руб. 60 копеек. Выкупная стоимость предмета лизинга, уплачиваемая лизингоплучателем составляет 1000 руб. и 18 % НДС.

Все условия, прямо не предусмотренные договором, определяются в соответствии с Правилами лизинга транспортных средств, утвержденными АО «ВТБ Лизинг» ДД.ММ.ГГГГ.

В силу ч.1 ст.19 Закона «О финансовой аренде (лизинге) договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В соответствии с Правилами лизинга автотранспортных средств, утвержденных Приказом АО «ВТБ Лизинг» ДД.ММ.ГГГГ, выкупная стоимость предмета лизинга- означает платеж, равный сумме выкупа предмета лизинга после выплаты лизинговых платежей в полном объеме, и уплачиваемый лизингополучателем в пользу лизингодателя в размере, указанном в договоре лизинга, и в порядке, определенными в разделе 11 Правил и договоре лизинга. Лизинговый платеж- это ежемесячный платеж лизингополучателя лизингодателю, размер и срок уплаты которого установлен Графиком платежей.

Пунктом 7.1 указанных Правил предусмотрено, что право собственности на предмет лизинга принадлежит лизингодателю.

По окончании срока лизинга право собственности на предмет лизинга передается лизингополучателю путем подписания отдельного договора выкупа предмета лизинга, если балансодержателем является лизингодатель ( п.11.1.2) Право собственности на предмет лизинга переходит по выкупной стоимости предмета лизинга при условии уплаты лизингополучателем всех платежей, предусмотренных договором лизинга и Правилами. Право собственности от лизингодателя к лизингополучателю переходит при условии полной оплаты выкупной стоимости и подписания акта приема-передачи предмета лизинга по договору выкупа. (п.11.2,11.3.1).

Пунктом 11.4 Правил устанавливает, что с согласия лизингодателя предмет лизинга может быть продан третьему лицу, указанному лизингополучателем, по выкупной стоимости предмета лизинга, о чем лизингодатель должен быть письменно уведомлен не позднее чем за 10 дней до окончания срока лизинга. Порядок выкупа осуществляется в соответствии с п.11.3. Правил, путем заключения договора выкупа с третьим лицом.

В силу ч.1,2 ст.23 Закона «О финансовой аренде (лизинге) на предмет лизинга не может быть обращено взыскание третьего лица по обязательствам лизингополучателя, в том числе в случаях, если предмет лизинга зарегистрирован на имя лизингополучателя. Взыскания третьих лиц, обращенные на имущество лизингодателя, могут быть отнесены только к данному объекту права собственности лизингодателя в отношении предмета лизинга. К приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате удовлетворения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.

Судом установлено, что лизингополучателем с ДД.ММ.ГГГГ на основании договора перенайма, предмета лизинга .... стало ООО «Алтай крупа», к которому перешли все права и обязанности предыдущего лизингополучателя ООО «Алтайская торговая группа».

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ лизинговые платежи уплачены в полном объеме.

Вместе с тем, выкупная стоимость предмета лизинга ООО «Алтайская крупа» не оплачена, в связи с чем, с учетом указанных норма права, Правил лизинга автотранспортных средств, право собственности на автомобиль у ответчика не возникло. Дополнительное соглашение между ООО «Алтай крупа» и АО «ВТБ Лизинг» заключено в соответствии с п.11.4 Правил лизинга автотранспортных средств, что не противоречит действующему законодательству.

С учетом этого, довод истца о том, что на данный автомобиль могло быть обращено взыскание в рамках исполнительного производства с целью погашения задолженности, взысканной решением Арбитражного суда, суд считает несостоятельным.

С доводами истца о том, что договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный, между АО «ВТБ Лизинг» и ФИО1, является недействительной сделкой, поскольку заключена с нарушением принципа добросовестности, с целью уклонения от исполнения решения и обращения взыскания на автомобиль, суд не может согласиться.

Судом достоверно установлено, что ни АО «ВТБ Лизинг», ни ФИО1 не являются должниками ООО «Группа Компаний «Раздолье», какие-либо обязательства перед истцом отсутствуют.

На момент заключения договора купли-продажи, транспортное средство ...., находилось в собственности лизингодателя, в связи с чем, на него не могло быть обращено взыскание при исполнении решения Арбитражного суда .... о взыскании с ООО «Алтай крупа» в пользу истца задолженности по договору поставки.

В п.78 Постановления Пленума Верховного Суда от 23.06. 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ», указано, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В случае применения последствий недействительности ничтожной сделки (реституции), предмет лизинга остается в собственности ОА «ВТБ Лизинг».

Предъявленное по настоящему делу требование истца о взыскании неосновательного обогащения представляет собой требование о возврате исполненного по недействительной сделке на основании статьи 1102 и подпункта 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации. Вместе с тем, в случае признания сделок недействительными, уплаченная ФИО1 денежная сумма в виде выкупной стоимости подлежит возврату стороне по сделке- АО «ВТБ Лизинг», а не ответчику ООО «Алтай крупа».

С учетом изложенного, признание сделок недействительными и применение последствий недействительности сделки не будут иметь для ООО «Группа Компаний « Раздолье» правовых последствий.

При установленных обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст.194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования ООО «Группа Компаний «Раздолье» оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Алтайский краевой суд через Центральный районный суд г. Барнаула в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья Малешева Л.С.

УИД: 22RS0№-35