Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2, ООО «Нижегородский медико-промышленный центр» о признании договора дарения недействительным,

установил:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2, ООО «Нижегородский медико-промышленный центр» о признании договора дарения недействительным, указывая, что является участником ООО «Нижегородский медико-промышленный центр» (далее - общество), где ей принадлежит 38,45% уставного капитала.

<дата> между обществом и ФИО2 был заключен договор дарения принадлежащих обществу 156/328 долей в праве общей долевой собственности на нежилое (промышленное) здание, общей площадью 328,0 кв.м., этажность: 1, расположенного по адресу <адрес>.

В соответствии с п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» данная сделка является для общества крупной сделкой, на совершение которой требуется решение общего собрания участников. Как стало известно истице, вопрос о заключении договора дарения 156/328 долей в праве общей долевой собственности на нежилое здание ФИО2 якобы был рассмотрен и одобрен общим собранием участников общества <дата>.

В данном протоколе указаны подписи участников, принявших решение о совершении сделки, в том числе подпись ФИО1, однако истица на данном собрании лично не присутствовала, кто расписался вместо нее в указанном протоколе, истице не известно.

Истица считает, что принятое решение об отчуждении имущества общества на общем собрании <дата> было проведено в отсутствие кворума и нарушает ее права. Совершение данной сделки повлекло за собой причинение убытков обществу и ей как участнику общества.

На основании изложенного ФИО1 просит суд признать договор дарения <дата> доли (156/328) нежилого здания общей площадью *** кв.м., этажность: 1, расположенного по адресу: <адрес>, заключенный между ООО «Нижегородский медико-промышленный центр» и ФИО2, недействительным.

В судебное заседание ФИО1 не явилась, в письменном заявлении просит рассмотреть дело в ее отсутствие.

Представитель ФИО1 по доверенности ФИО3 иск поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик ФИО2 в суд не явилась, в отзыве на иск просит рассмотреть дело в ее отсутствие, указывает, что обстоятельства получения согласия истицы на указанную сделку ей неизвестны, оставляет разрешение иска на усмотрение суда.

Представитель ответчикаООО «Нижегородский медико-промышленный центр» в суд не явился, о рассмотрении дела извещен, в письменном отзыве иск признал, указав, что фактически ФИО1 на собрании не присутствовала и протокол собрания не подписывала.

Выслушав объяснения представителя истца, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п.2).

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В соответствии с п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения по вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно п. 6 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В соответствии со ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно п. 5 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или этого участника.

В судебном заседании установлено следующее.

ФИО1 является участником ООО «Нижегородский медико-промышленный центр», ей принадлежит 38,45% уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц <дата>№.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права №, выданному <дата>, общество владело на праве общей долевой собственности нежилым зданием (промышленное) общей площадью *** кв.м., этажность: 1, расположенным по адресу <адрес> долей в размере 156/328.

<дата> между ООО «Нижегородский медико-промышленный центр» и ФИО2 был заключен договор дарения 156/328 долей в праве общей долевой собственности на нежилое (промышленное) здание, общей площадью *** кв.м., этажность: 1, расположенного по адресу <адрес>.

Какого либо другого имущества, кроме вышеуказанного, у общества не имеется, таким образом, стоимость отчуждаемого объекта составила более 25% стоимости имущества общества по состоянию на <дата> Данное имущество используется обществом в его основной производственной деятельности. В результате заключения договора общество лишается возможности пользования этим имуществом и следовательно, заключенный договор дарения в соответствии с п.1 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является для общества крупной сделкой, на совершение которой согласно п. 3 ст. 46 Закона, и требованиям Устава общества, требуется решение общего собрания участников общества.

В соответствии с протоколом общего собрания участников общества <дата> был рассмотрен и одобрен вопрос о заключении договора дарения 156/328 долей в праве общей долевой собственности на нежилое здание ФИО2

Данным протоколом определен способ подтверждения принятия решений собранием - подписание протокола всеми участниками общества, присутствующими на общей собрании и обладающими большинством голосов (80,48%) от числа голосов всех участников.

В указанном протоколе отмечено, что на собрании присутствовали участники общества М. и ФИО1, которые одобрили совершение обществом сделки дарения недвижимого имущества, и уполномочили генерального директора общества М. заключить договор дарения вышеуказанной доли нежилого здания с ФИО2, осуществить государственную регистрацию перехода права собственности с правами заявителя и подписать иные необходимые документы.

Протокол подписан участниками общества, принявшими решение о совершении сделки.

Вместе с тем истица указывает, что на общем собрании лично не присутствовала и не делегировала свои права иному лицу для участия на собрании <дата>, подпись в протоколе, выполненная от ее имени, на самом деле истице не принадлежит.

Данное обстоятельство представитель ответчика ООО «Нижегородский медико-промышленный центр» признал в письменном отзыве на иск.

Таким образом, решение об одобрении сделки дарения недвижимого имущества принято при отсутствии кворума и не имеет юридической силы. Следовательно, дарение 156/328 долей в праве общей долевой собственности на нежилое здание ФИО2 совершено с нарушением требований закона и является недействительной сделкой.

На основании изложенного иск ФИО1 подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 194 - 198 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Признать недействительным договор дарения <дата> 156/328 доли нежилого здания общей площадью *** кв.м, расположенного по адресу: <адрес>, заключенный между ООО «Нижегородский медико-промышленный центр» и ФИО2.

Решение может быть обжаловано в Нижегородский областной суд через Арзамасский городской суд в течение месяца со дня его составления в окончательной форме.

Судья С.А.Лелёкин