Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Нижегородагросервис-НН» о признании решения участника общества недействительным, взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в суд с указанным иском, ссылаясь на следующие обстоятельства.

Она является наследником В.А.А., умершего ДД.ММ.ГГГГ В соответствии со свидетельством о праве на наследство от ДД.ММ.ГГГГ, наследство состоит из доли в уставном капитале ООО «Нижегородагросервис-НН» (далее – Общество) в размере х%.

ДД.ММ.ГГГГ она обратилась в Общество с заявлением о принятии её в состав участников. Решением участника Общества М.К.В. от ДД.ММ.ГГГГ, отказано в переходе к ней доли умершего участника. Решением участника Общества М.К.В. от ДД.ММ.ГГГГ, действительная стоимость доли умершего участника определена в размере 1 000 000 руб., определен порядок выплаты данной доли: 300 000 руб. единовременно в срок до ДД.ММ.ГГГГ, оставшаяся сумма в размере 700 000 руб. выплачивается равными долями в течение х месяцев, начиная с ДД.ММ.ГГГГ, заканчивая ДД.ММ.ГГГГ, по 19 444 руб. 44 коп. ежемесячно.

Истица считает решение участника Общества от ДД.ММ.ГГГГ недействительным в силу пункта 5 статьи 23, статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку действительная стоимость доли, выплачиваемая наследнику, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, как часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру доли.

Действительная стоимость доли умершего участника равна 2 113 598 руб. 95 коп., подлежит выплате в трехмесячный срок, установленный пунктом 2 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

ФИО1 просила признать недействительным решение участника Общества М.К.В. от ДД.ММ.ГГГГ; взыскать с Общества в её пользу действительную стоимость доли в уставном капитале Общества в размере х% в сумме 2 113 598 руб. 95 коп.; взыскать с Общества проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса РФ, с ДД.ММ.ГГГГ до момента фактического исполнения обязательства ответчиком.

Заявлением от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.х) истица увеличила размер требования о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества до 2 122 450 руб.

В судебном заседании истица ФИО1 свои требования по доводам искового заявления поддержала.

Представитель ответчика ФИО2 иск признал частично, на сумму 1 521 000 руб. В обоснование указал, что действительная стоимость доли участника общества должна определяться, исходя из рыночной стоимости чистых активов, которая по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 1 790 000 руб. В подтверждение своих доводов представил заключение по результатам оценки № от ДД.ММ.ГГГГ, выполненное ООО «<данные изъяты>».

Выслушав истицу ФИО1, её представителя ФИО3, представителя ответчика ФИО2, специалиста Ш.А.А.., изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Порядок приобретения статуса участника общества с ограниченной ответственностью наследником доли регламентирован статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон).

Так, пунктом 8 статьи 21 Закона предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно пункту 5 статьи 23 Закона, в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона, размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Из приведенных правовых положений следует, что в случае наличия в уставе ООО условия о переходе доли умершего участника общества к его наследникам только с согласия остальных участников общества, при отсутствии такого согласия доля умершего участника переходит к обществу, которое выплачивает его наследникам действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, исходя из стоимости чистых активов, либо, с согласия наследников, выдает им в натуре имущество такой же стоимости.

Судом установлено, что В.А.А., умерший ДД.ММ.ГГГГ, являлся участником ООО «Нижегородагросервис-НН», его доля в уставном капитале составляла х%.

Наследнице В.А.А. – ФИО1, нотариусом города областного значения <адрес>Ф.Т.А., ДД.ММ.ГГГГ выдано свидетельство о праве на наследство по закону на указанное имущество (л.д.х).

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 обратилась к директору Общества М.К.В.., являющемуся участником Общества, владеющему долей в уставном капитале в размере х%, с заявлением о принятии в состав участников на основании свидетельства о праве на наследство (л.д.х).

Решением Общества от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.х), доля умершего участника В.А.А. перешла Обществу в связи с отсутствием согласия М.К.В. на переход этой доли к наследнику ФИО1

Указанное решение истицей не оспаривается.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 направила Обществу требование о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в сумме 2 113 598 руб. 95 коп. (л.д.х).

Решением общества от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.х), действительная стоимость доли умершего участника, подлежащая выплате наследнику ФИО1, определена в размере 1 000 000 руб. Определен порядок выплаты действительной доли: 300 000 руб. единовременно в срок до ДД.ММ.ГГГГ с расчетного счета Общества на расчетный счет ФИО1, оставшаяся сумма в размере 700 000 руб. равными долями в течение х месяцев, начиная с ДД.ММ.ГГГГ, заканчивая ДД.ММ.ГГГГ, по 19 444 руб. 44 коп., с расчетного счета Общества на расчетный счет ФИО1

Оспаривая данное решение Общества, истица ссылается на необоснованно произведенный расчет причитающейся ей действительной стоимости доли.

Данные доводы нашли свое подтверждение в ходе рассмотрения дела.

Так, при расчете действительной стоимости доли, в силу пункта 5 статьи 23, пункта 2 статьи 14 Закона, следует исходить из данных бухгалтерской отчетности Общества.

Последним отчетным периодом, предшествующим дню смерти В.А.А., являлся <данные изъяты> год. За этот период Обществом в Межрайонную ИФНС России № по <адрес> орган подана упрощенная бухгалтерская (финансовая) отчетность (л.д.х). Исходя из данной отчетности, следует определить стоимость чистых активов Общества.

Согласно пункту 2 статьи 30 Закона, стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для получения консультации по применению отчетности в целях определения стоимости чистых активов Общества по ходатайству истицы судом была привлечена Ш.А.А.., имеющая квалификацию аудитора, состоящая в СРО аудиторов Ассоциация «<данные изъяты>».

С помощью специалиста суд определил, что порядок определения стоимости чистых активов урегулирован приказом Министерства финансов РФ от 28.08.2014 г. №84-н.

Согласно пункту 4 данного порядка, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Пунктом 5 порядка предусмотрено, что принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности самих учредителей по взносам (вкладам) в уставный капитал, по оплате акций.

В соответствии с пунктом 6, принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

В силу пункта 7 порядка, стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Согласно данным бухгалтерского баланса Общества, актив по состоянию на отчетную дату составляет 9 155 000 руб. (код строки х). Обязательства Общества отражены в строках х, х, х, х, х, составляют 6 658 000 руб.

Следовательно, стоимость чистых активов равна разнице между активом 9 155 000 руб. и обязательствами 6 658 000 руб., что составляет 2 497 000 руб. (код строки х капитал и резервы).

В судебном заседании представитель ответчика не оспаривал правильность такого расчета, однако указал, что этот расчет не учитывает, что основную долю актива составляет дебиторская задолженность (4 633 000 руб.), реальная возможность взыскания которой не установлена.

Приводя доводы о необходимости учета рыночной стоимости чистых активов при расчете действительной стоимости доли, подлежащей выплате истице, представитель ответчика ссылался на заключение по результатам оценки № от ДД.ММ.ГГГГ, выполненное ООО «<данные изъяты>» (л.д.х).

Изучив данное доказательство, суд отмечает, что в нем произведена переоценка активов и обязательств общества по сравнению с данными бухгалтерской отчетности, в результате чего, занижена стоимость чистых активов до 1 790 000 руб.

Таким образом, представитель ответчика данным доказательством фактически ставит под сомнение достоверность сведений, указанных в упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности за <данные изъяты> год, поданной в Межрайонную ИФНС России № по <адрес>, несмотря на то, что своей подписью руководитель Общества М.К.В. подтвердил достоверность и полному сведений, указанных в этом документе.

Уточненную декларацию за <данные изъяты> г. Общество в налоговый орган не предъявляло, о возврате излишне уплаченного налога, исчисленного, исходя из неправильно определенной суммы налоговой базы, не подавало.

Согласно статье 60 ГПК РФ, обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

Поскольку, в силу положений Закона, действительная стоимость доли, подлежащей выплате наследникам умершего участника общества, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, заключение по результатам оценки доли участия х% в уставном капитале Общества с учетом рыночной стоимости имущества, составленное ООО «<данные изъяты>» признается судом недопустимым доказательством, которое не может быть положено в основу выводов суда по данному делу.

С учетом изложенного, суд определяет размер действительной доли, подлежащей выплате Обществом истице, следующим образом:

2 497 000 руб. (стоимость чистых активов) х х% = 2 122 450 руб.

Следовательно, решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ, в части определения размера действительной доли умершего участника общества в размере 1 000 000 руб., является незаконным.

Поскольку предложение от Общества о выдаче истице ФИО1 имущества в натуре на стоимость её доли отсутствует, она подлежит выплате денежными средствами.

Пунктом 2 статьи 23 Закона предусмотрен срок, в течение которого общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества - три месяца со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества.

Согласно подпункту 5 пункта 7 статьи 23 Закона, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан. Следовательно, с этого момента наступает обязанность Общества по выплате доли.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ №90, Пленума ВАС РФ №14 от 09.12.1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в пункте 18 разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств, в том числе по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника, суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса РФ.

Поскольку стороной ответчика не заявлено о наличии в уставе иного срока выплаты наследнику участника общества действительной стоимости его доли, чем предусмотренный пунктом 2 статьи 23 Закона, требование о взыскании с ответчика в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса РФ процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 01.12.2017 г., обоснованно, и подлежит удовлетворению.

Согласно статье 98 ГПК РФ, в пользу истицы подлежат взысканию понесенные ею расходы по оплате государственной пошлины при подаче иска, в сумме 18 768 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,

р е ш и л:

Иск ФИО1 удовлетворить.

Признать незаконным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Нижегородагросервис-НН», оформленное протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ, в части определения размера действительной доли умершего участника общества в размере 1 000 000 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Нижегородагросервис-НН» действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 2 122 450 руб., судебные расходы 18 768 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Нижегородагросервис-НН» проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму 2 122 450 руб., начиная с ДД.ММ.ГГГГ, определяемые ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, до момента фактического исполнения обязательства по выплате данной суммы.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме, в Нижегородский областной суд через городской суд.

Судья Т.С.Кувшинова