Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Остапеева Д.Н. к ООО «ВАЛЕРИ» о взыскании действительной стоимости доли наследодателя в обществе с ограниченной ответственностью,

УСТАНОВИЛ:

Истец Остапеев Д.Н. обратился в суд с иском к ООО «ВАЛЕРИ» о взыскании действительной стоимости доли наследодателя в обществе с ограниченной ответственностью, указывая, что ДД.ММ.ГГГГ умер наследодатель Остапеев Н.Л., приходящийся ему отцом. На момент смерти Остапеев Н.Л. являлся участником ООО «ВАЛЕРИ» и ему принадлежало 30 % доли в уставном капитале общества. Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «ВАЛЕРИ» от ДД.ММ.ГГГГ, Остапеев Н.Л. был выведен из состава участников ООО «ВАЛЕРИ». Вопрос о выплате действительной доли наследникам Остапеева Н.Л. не рассматривался. В январе 2017 года, у него состоялась встреча с директором ООО «ВАЛЕРИ» Гуляевым В.В., который попросил его выдать ему свидетельство о смерти отца и документы, подтверждающие вступление им в наследство, что он и сделал. ДД.ММ.ГГГГ им была направлена Претензия к ООО «ВАЛЕРИ» о выплате действительной стоимости доли ООО. В отзыве на претензию генеральный директор Гуляев В.В. сослался на уголовное дело № по факту мошенничества в отношении учредителя ООО «ВАЛЕРИ» ФИО5 и в устном разговоре сообщил, что выплачивать действительную стоимость доли в ООО «ВАЛЕРИ» он не собирается, поскольку имеется уголовное дело. С момента принятия решения, утвержденного протоколом общего собрания участников ООО в лице генерального директора Гуляева В.В. - от ДД.ММ.ГГГГ общество уклоняется от выплаты действительной стоимости доли в срок, установленный законодательством, хотя само общество долю Остапеева Н.Л. уже перераспределило. Согласно п. 1 ст. 1176 ГК РФ, в состав наследства участника ООО входит доля этого участника в уставном капитале общества. Действия общества и его учредителя по отношению к истцу, наследнику Остапеева Н.Л. полагает незаконным. Расчет стоимости чистых активов ООО «ВАЛЕРИ» по данным бухгалтерской отчетности произвести он не имеет возможности, поскольку данных документов у него не имеется, в связи с чем, считает необходимым назначить судебную экспертизу действительной стоимости доли ООО «ВАЛЕРИ», определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества, за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества. Согласно п. 11.14 Устава ООО «ВАЛЕРИ» в случае, если согласие участников общества на переход доли к наследникам, не получено, доля переходит к ООО «ВАЛЕРИ». При этом общество обязано выплачивать наследникам действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности ООО «ВАЛЕРИ» за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества. Согласно п. 11.14 Устава ООО «ВАЛЕРИ» в случае, если согласие участников общества на переход доли к наследникам, не получено, доля переходит к ООО. При этом общество обязано выплачивать наследникам действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности ООО за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества.

На основании изложенного, истец просит суд взыскать с ООО «ВАЛЕРИ», в пользу Остапеева Д.Н., действительную стоимость доли в размере 333 333 рублей.

В процессе рассмотрения дела истцом были неоднократно увеличены исковые требования, в окончательной редакции истец просит суд взыскать с ООО «ВАЛЕРИ» в его пользу действительную стоимость доли 30 % Остапеева Н.Л. в ООО «ВАЛЕРИ» в размере 2407200 рублей 00 копеек. Взыскать с ООО «ВАЛЕРИ» в его пользу судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6535 руб. 00 коп. Взыскать с ООО «ВАЛЕРИ» в его пользу судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 50000 руб. 00 коп. Взыскать с ООО «ВАЛЕРИ» в его пользу расходы по оплате услуг эксперта в размере 75000 руб. 00 коп.

Истец - Остапеев Д.Н., извещенный надлежащим образом о месте и времени слушания дела, в суд не явился, представил в суд письменное ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, направил своего представителя.

Представитель истца Остапеева Д.Н. – адвокат Бояркина О.С. в судебном заседании уточненные исковые требования поддержала в полном объеме.

Представитель ответчика генеральный директор ООО «ВАЛЕРИ» В.В. Гуляев в судебном заседании полагал иск не обоснованным и подлежащим частичному удовлетворению в сумме 343200 руб. 00 коп.

Представитель ответчика ООО «ВАЛЕРИ» Тараненко А.Г., действующая на основании доверенности заявила ходатайство о прекращении производства по делу, в связи с тем, что дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства. В случае рассмотрения дела судом общей юрисдикции, полагала исковые требования подлежащими частичному удовлетворению в размере 343200 руб. 00 коп. согласно представленного представителем ответчика заключения. Поддержала отзыв на исковое заявление согласно которому в случае взыскания судом суммы действительной стоимости доли истца, Общество будет отвечать признакам банкротства. Представила рецензию на судебную оценочную экспертизу, которую поддержала в полном объеме.

Выслушав участников процесса, изучив материалы дела, суд полагает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

Представителем ответчика в ходе рассмотрения дела было заявлено ходатайство о прекращении производства по делу в связи с тем, что дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства.

Разрешая заявленное ходатайство суд не находит оснований для его удовлетворения. В соответствии с положениями ГПК РФ о подведомственности гражданских дел рассмотрение данного спора относится к компетенции суда общей юрисдикции.

Утверждения представителя ответчика основаны на неверном толковании закона, в связи с чем судом отклоняются.

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ умер Остапеев Н.Л., ДД.ММ.ГГГГ года рождения, что подтверждается копией свидетельства о смерти.

На день смерти Остапееву Н.Л. принадлежала доля в ООО «ВАЛЕРИ» равная 30 %.

Согласно п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

В соответствии с п. 1 ст. 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Как указано в п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В связи со смертью Остапеева Н.Л. Решением внеочередного общего собрания участников (участника) Общества с ограниченной ответственностью «ВАЛЕРИ» ДД.ММ.ГГГГ принято решение о том, что на основании п. 11.14 Устава ООО «ВАЛЕРИ» наследникам не дается согласие стать участником ООО «ВАЛЕРИ» с долей Остапеева Н.Л. равной 30 %. В связи с выходом из состава учредителей ООО «ВАЛЕРИ» Остапеева Н.Л. принято решение о перераспределении доли участников в уставном капитале Общества в следующем порядке: Гуляев В.В. – 60 %, ФИО5 – 10 %, доля ООО «ВАЛЕРИ» в Уставном капитале – 30 %, перераспределение долей необходимо осуществить, а также необходимо осуществить выход Остапеева Н.Л. из состава учредителей до ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается Протоколом внеочередного общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ и не оспаривалось сторонами в судебном заседании.

Согласно п. 11.14 Устава ООО «ВАЛЕРИ» в случае, если согласие участников общества на переход доли к наследникам, не получено, доля переходит к ООО. При этом общество обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности ООО за последний отчетный период, предшествовавший дню смерти.

Поскольку участники общества приняли решение не принимать в состав учредителей лиц, которым переходит доля по наследству в соответствии с завещанием или законом, то наследник приобретает право на получение действительной стоимости доли деньгами. Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, и выплачивается в соответствии с порядком, принятом Уставом предприятия.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица, как указано в п. 1 ст. 1176 ГК РФ.

В указанном случае доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (п. 5 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Из материалов дела следует, что истец обращался к ответчику с письменным заявлением о выплате действительной стоимости доли в обществе, принадлежавшей наследодателю Остапееву Н.Л., что подтверждается копией претензии от ДД.ММ.ГГГГ.

На данную претензию Генеральным директором ООО «ВАЛЕРИ» ДД.ММ.ГГГГ предоставлен ответ о том, что заявление о выплате действительной доли умершего учредителя на момент смерти не поступало, а также предложено подать соответствующие документы, согласно п. 11.14 Устава ООО «ВАЛЕРИ» для рассмотрения, а также сообщено о возбуждении уголовного дела по факту мошенничества в отношении учредителя ООО «ВАЛЕРИ» ФИО5

В соответствии с п. 2 ст. 1152 ГК РФ принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Поскольку истец принял часть наследства, обратившись в установленный срок к нотариусу с соответствующим заявлением, и получил свидетельство о праве на наследство после смерти Остапеева Н.Л. (<адрес>5 от ДД.ММ.ГГГГ), он принял также и наследство в виде действительной стоимости доли наследодателя Остапеева Н.Л. в ООО «ВАЛЕРИ».

В связи с установленными судом обстоятельствами, суд приходит к выводу об удовлетворении требований истца и взыскании с ООО «ВАЛЕРИ» в пользу Остапеева Д.Н. действительной стоимости доли 30 % Остапеева Н.Л. в ООО «ВАЛЕРИ» в размере 2407200 руб. 00 коп.

Размер действительной стоимости доли 30 % Остапеева Н.Л. в ООО «ВАЛЕРИ» подтверждается Заключением эксперта №.

Согласно Заключения эксперта № действительная стоимость доли 30 % Остапеева Н.Л. в ООО «ВАЛЕРИ» за последний отчетный период, предшествовавший дню смерти ФИО10 (ДД.ММ.ГГГГ) за 2014 год составляет 2407200 руб. 00 коп.

Эксперт Воропаев Д.А. допрошенный в судебном заседании и предупрежденный об уголовной ответственности по ст. 307 УК РФ суду пояснил, что в выводах экспертного заключения указание на определение размера доли на дату производства экспертизы, является ошибочной опиской, так как все расчеты в экспертном заключении произведены за 2014 год и экспертом дан ответ на поставленный судом вопрос, а именно об определении действительной стоимости доли 30 % Остапеева Н.Л. в ООО «ВАЛЕРИ» за последний отчетный период, предшествующий дню смерти ФИО10 (ДД.ММ.ГГГГ) за 2014 года, в остальном заключение эксперта № поддержал в полном объеме.

Суд считает экспертное заключение № допустимым доказательством, составленным в соответствии с нормативными и методическими документами, а также в соответствии с требованиями действующего законодательства и достоверно подтверждающим действительную стоимость доли 30 % Остапеева Н.Л. в ООО «ВАЛЕРИ» за последний отчетный период, предшествовавший дню смерти ФИО10 (ДД.ММ.ГГГГ) за 2014 год.

Указание в выводах экспертного заключения об определении размера доли на дату производства экспертизы является опиской, ввиду того, что все расчеты в экспертном заключении произведены за 2014 года, при этом данная описка не свидетельствует о недействительности экспертного заключения в целом.

Представленное представителями ответчика заключение о результатах рецензирования экспертного заключения суд не принимает во внимание, поскольку она выполнено по инициативе представителя ответчика, заинтересованного в исходе судебного разбирательства. Эксперт, выполнивший рецензию, не предупреждался об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного экспертного заключения по ст. 307 УК РФ, такая рецензия силы экспертного заключения не имеет.

Суд также не принимает во внимание справку-расчет эксперта Сорокиной Н.А. о действительной стоимости чистых активов Остапеева Н.Л. при выходе из состава участников ООО «ВАЛЕРИ», при этом суд также учитывает, что указанная справка-расчет выполнена по инициативе ответчика, заинтересованного в исходе дела. Эксперт, производивший расчет, не предупреждался об уголовной ответственности по ст. 307 УК РФ, такая справка-расчет силы экспертного заключения не имеет.

При этом суд учитывает, что представителем ответчика ходатайство о назначении дополнительной либо повторной экспертизы не заявлялось.

Суд не принимает доводы ответчика о том, что в результате взыскания суммы действительной стоимости доли истца, ООО «ВАЛЕРИ» будет отвечать признакам несостоятельности (банкротсва) поскольку какими-либо надлежащими, допустимыми и достаточными доказательствами данные доводы не подтверждены.

Вместе с тем суд учитывает, что на внеочередном общем собрании участников (участника) ООО «ВАЛЕРИ» ДД.ММ.ГГГГ именно участниками общества принято решение которым наследникам Остапеева Н.Л. отказано в том, чтобы стать участником ООО «ВАЛЕРИ» с долей равной 30 %, в связи с чем общество стало обязано выплатить наследнику действительную стоимость доли.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Истцом заявлены требования о взыскании с ответчика судебных расходов по оплате государственной пошлины, по оплате за экспертизу и по оплате услуг представителя.

В силу ст. 94 ГПК РФ к издержкам, связанным с рассмотрением дела, относятся: расходы на оплату услуг представителей, другие признанные судом необходимыми расходы.

В соответствии со ст. 100 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, по ее письменному ходатайству суд присуждает с другой стороны расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 ГПК РФ. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

В судебном заседании установлено, истцом понесены расходы по оплате услуг представителя в размере 50000 руб. 00 коп. за участие в суде первой инстанции, которые подтверждаются квитанцией к приходному кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ, также понесены расходы по оплате судебной экспертизы в размере 75000 руб. 00 коп., которые подтверждаются квитанцией № от ДД.ММ.ГГГГ, а также понесены расходы по оплате государственной пошлины.

При разрешении требований о взыскании расходов по оплате за экспертизу суд полагает взыскать с ответчика в пользу истца указанные расходы в заявленном размере в сумме 75000 руб. 00 коп.

Учитывая объем и характер гражданского дела, продолжительность и сложность, объем оказанных представителем истца услуг при рассмотрении гражданского дела, действия и активность представителя истца в судебном заседании при рассмотрении гражданского дела, объем защищаемого права, возражения представителя ответчика, суд признает обоснованными, соразмерными, разумными, и подлежащими удовлетворению требования о взысканию ответчика в пользу истца расходов по оплате услуг представителя в размере 20000 руб. 00 коп.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд полагает удовлетворить требования истца о взыскании с ответчика расходов на оплату государственной пошлины.

Оплата истцом государственной пошлины в размере 6550 руб. 00 коп. подтверждается квитанцией от ДД.ММ.ГГГГ. Суд полагает удовлетворить требования истца о взыскании с ответчика расходов по оплате государственной пошлины в заявленном размере, а именно в сумме 6535 руб. 00 коп.

Произведя расчет государственной пошлины в соответствии с требованиями ст. 333.19 НК РФ, суд полагает довзыскать с ООО «ВАЛЕРИ» государственную пошлину в доход местного бюджета в размере 13686 руб. 00 коп.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Остапеева Д.Н. к ООО «ВАЛЕРИ» о взыскании действительной стоимости доли наследодателя в обществе с ограниченной ответственностью – удовлетворить в полном объеме.

Взыскать с ООО «ВАЛЕРИ» в пользу Остапеева Д.Н. действительную стоимость доли 30% наследодателя Остапеева Н.Л. в ООО «ВАЛЕРИ» в размере 2407200 (два миллиона четыреста семь тысяч двести) руб. 00 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 6535 руб. 00 коп., судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 20000 руб. 00 коп., расходы по оплате услуг эксперта в размере 75000 руб. 00 коп.

В остальной части требования о взыскании судебных расходов по оплате услуг представителя оставить без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ВАЛЕРИ" в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 13686 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Ростовский областной суд в апелляционном порядке через Неклиновский районный суд Ростовской области в течение одного месяца с момента изготовления решения суда в окончательной форме.

Судья Курышко О.С.

Мотивированное решение суда изготовлено в окончательной форма 01 июля 2019 года.