Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 о взыскании убытков в сумме <данные изъяты>. В обоснование своих требований ссылался на то, что (дата). между сторонами был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества. По условиям договора ФИО2 продал ФИО1 принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Центр коммунального обслуживания». Размер принадлежащей ФИО2 доли составляет <данные изъяты>%». Договор был удостоверен нотариусом (дата). Согласно п. 10 договора ФИО2 заверяет и гарантирует, что ему не известно об имеющихся в отношении Общества претензий со стороны налоговых, правоохранительных, антимонопольных, таможенных органов, органов государственной власти и иных органов, а так же об иных обязательствах Общества. Размер принадлежащей ФИО2 доли составляет <данные изъяты>%». В соответствии с п. 15 договора стороны понимают, что данные заверения принципиальны для другой стороны и она полагается на них. Сторонам разъяснены последствия п. 1,3 ст. 431.2 ГК РФ о том, что сторона при заключении договора либо до или после заключения договора, его исполнения или прекращения обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений. После заключения договора выяснились не оговоренные при заключении договора обстоятельства. На (дата). Общество имело претензии налоговых органов в общей сумме <данные изъяты>, непогашенную задолженность перед ООО «Профремстрой А» в сумме <данные изъяты>., задолженность по выплате заработной платы <данные изъяты>. Причиненные убытки в связи с недостоверностью представленных в договоре сведений составляют <данные изъяты>. (дата). ответчику была направлена претензия с требованием погасить убытки, ответа на претензию не получено. Взыскание убытков истец мотивировал положениями п. 1 и 2 ст. 431.2 ГК РФ.

В судебном заседании истец и представитель истца требования поддержали в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом и своевременно.

Представитель ответчика по доверенности ФИО3 требования не признала, ссылаясь на то, что истец (дата). был назначен на должность директора ООО «Центр коммунального обслуживания», являлся единоличным исполнительным органом на дату заключения договора. Ответчик не вел финансово-хозяйственную деятельность Общества. (дата). между <данные изъяты> и <данные изъяты> был заключен договор подряда. Все акты выполненных работ по форме КС-2 подписывал истец, так как исполнял функции директора Общества. Согласно условиям договора подряда <данные изъяты> должен перечислить оплату по договору в сумме <данные изъяты>. до (дата)., т.е. после заключения договора купли-продажи доли. На день заключения договора данная задолженность отсутствовала.

Сумма <данные изъяты>., взысканная по решению Арбитражного суда <адрес> сложилась из основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами. Каких либо доказательств введения истца в заблуждение на момент заключения сделки не представлено. Истец на момент заключения сделки владел более полной информации о финансово-хозяйственной деятельности общества, чем ответчик. Приобретая долю в уставном капитале, лицо несет риск возникновения убытков. Именно истец владел полной информацией о деятельности общества в отличии от ответчика. Со стороны истца усматривается злоупотребление процессуальными правами с целью получения неосновательного обогащения.

Выслушав участников процесса, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно ст. 431.2 ГК РФ, сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Предусмотренная настоящей статьейответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

2. Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

3. Сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи179 и 178).

4. Последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 настоящей статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В случаях, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта, предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения.

Судом установлено, что (дата). между сторонами был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества. По условиям договора ФИО2 продал ФИО1 принадлежащую ему долю в уставном капитале <данные изъяты>»(<данные изъяты>%). Договор был нотариально удостоверен нотариусом. Согласно тексту договора(п.10) ФИО2 заверяет и гарантирует, что ему не известно об имеющихся в отношении Общества претензий со стороны налоговых, правоохранительных, антимонопольных, таможенных органов, органов государственной власти и иных органов, а так же об иных обязательствах Общества. В соответствии с п. 15 договора указано, что стороны понимают, что данные заверения принципиальны для другой стороны и она полагается на них. Сторонам разъяснены последствия п. 1,3 ст. 431.2 ГК РФ о том, что сторона при заключении договора либо до или после заключения договора, его исполнения или прекращения обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений.

Наличие задолженности общества перед налоговыми органами действительно подтверждено ответами из МИФНС № по <адрес> по состоянию на (дата). в общей сумме <данные изъяты>(налог, пени, штраф), а так же по оплате взносов на обязательное пенсионное страхование, на обязательное социальное страхование по временной нетрудоспособности и материнству за период с (дата).

Согласно ответу ИФНС по <адрес> по состоянию на (дата). ООО «Центр коммунального обслуживания» имело задолженность по оплате пени в сумме <данные изъяты>.

Наличие задолженности перед ООО <данные изъяты> в сумме <данные изъяты>.(основной долг и пени) подтверждено копией решения Арбитражного суда <адрес> от (дата).

Так же подтверждено и наличие у ООО «<данные изъяты>» задолженности по выплате заработной платы.

Из материалов дела следует, что (дата). на основании Решения единственного участника общества ФИО2 директором ООО «<данные изъяты>» был назначен ФИО1 Согласно п.19.1. Устава директор общества, в том числе распоряжается денежными и иными имущественными фондами Общества.

Согласно ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

3. Единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Принимая во внимание, что истец являлся директором общества, не оспаривал, что подписывал бухгалтерские отчеты и иную документацию, в силу закона не мог не знать о финансовом положении общества, довод о том, что он был введен в заблуждение ответчиком по поводу финансового положения общества является надуманным.

В соответствии с п.п.43, 44, 45 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от (дата)г. N49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Из содержания п. 10 договора купли продажи следует, что ФИО2 заверяет и гарантирует, что ему не известно об имеющихся в отношении Общества претензий со стороны налоговых, правоохранительных, антимонопольных, таможенных органов, органов государственной власти и иных органов, а так же об иных обязательствах Общества.

ФИО2, являясь учредителем, в отличие от единоличного исполнительного органа- директора, осуществляющего хозяйственно-финансовую деятельность, мог и не знать о наличии задолженности по налогам и взносам, по выплате заработной платы.

Принимая во внимание условия договора купли-продажи, конкретные обстоятельства дела, а так же то обстоятельство, что истцом как физическим лицом никакие убытки не понесены, а должником является юридическое лицо, то суд приходит к выводу о том, что исковые требования заявлены необоснованно и удовлетворению не подлежат.

В связи с тем, что истцу была предоставлена отсрочка в уплате госпошлины до рассмотрения дела по существу, суд взыскивает с истца в бюджет г.Липецка госпошлину в сумме <данные изъяты>.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

В соответствии со ст. 100 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, по ее письменному ходатайству суд присуждает с другой стороны расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах.

Интересы ответчика при рассмотрении дела по доверенности и договору на оказание юридических услуг от (дата). № представляла ФИО3, которой оплачены услуги в сумме <данные изъяты>., что подтверждено платежными документами.

При определении размера суммы, подлежащей взысканию с ответчика в качестве расходов на представителя суд принимает во внимание предмет судебной защиты, объем и характер оказанной юридической помощи представителем:, участие на стадии подготовки дела к судебному разбирательству, подготовка письменных, участие в 2 судебных заседаниях, применяя принцип разумности и справедливости, считает возможным взыскать с ответчика сумму <данные изъяты>.

Руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 о взыскании убытков отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2 судебные расходы в сумме <данные изъяты>.

Взыскать с ФИО1 госпошлину в бюджет г.Липецка в сумме <данные изъяты>.

Решение может быть обжаловано в Липецкий областной суд в течение месяца со дня его изготовления в окончательной форме.

Председательствующий: Л.В. Гриценко

Мотивированное решение изготовлено 1.09.2020г.