Гражданский кодекс часть 1

при секретаре судебного заседания Слепченко Е.А., рассмотрел в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «ТРВ-ИНЖИНИРИНГ» к ФИО1, ФИО2, ФИО3, о взыскании денежных средств, третье лицо ООО «Еврохолдинг».

У С Т А Н О В И Л:

В Таганрогский городской суд Ростовской области с исковым заявлением о солидарном взыскании с ФИО1, ФИО2 и ФИО3 в свою пользу 3 064 358 рублей 22 копеек задолженности в порядке солидарной ответственности с ООо «Еврохолдинг» обратилось ООО «ТРВ-ИНЖИНИРИНГ», указав, что между ООО «ТРВ-ИНЖИНИРИНГ» (прежнее наименование ООО «ТД «Звезда»-Стрела») и ООО «Марион» были заключены договоры подряда №/КП-15 от <дата> и №/КП-15 от <дата>, согласно которым ООО «Марион» (Подрядчик) обязалось по заданию ООО «ТД «Звезда-Стрела» (Заказчик) выполнить комплекс работ по объекту капитального строительства: «Реконструкция и техническое перевооружение производства балочных держателей, 2 этап ОАО «Таганрогский авиационный научно-технический комплекс <данные изъяты><адрес>».

В период действия указанных договоров подряда единственным участником и единственным исполнительным органом (директором) ООО «Марион» был ФИО1

ООО «Марион» обязательства по договорам подряда №/КП-15 от <дата> и №/КП-15 от <дата> выполнил ненадлежащим образом.

Размер задолженности ООО «Марион» перед ООО «ТРВ-ИНЖИНИРИНГ» составила 3 121 534 рублей 83 копейки.

<дата> ООО «ТРВ-ИНЖИНИРИНГ» направило в адрес ООО «Марион» претензию исх. №-ТД от <дата> с требованием об оплате задолженности по вышеуказанным договорам. Претензия была получена адресатом <дата>.

ФИО1 после получения претензии просил предоставить ему время, для погашения задолженности, от встречи с работниками истца уклоняются, затем перестал отвечать на телефонные звонки.

В последствие истцу стало известно, что ФИО1 с <дата> вышел из состава участников ООО «Марион», передав свою долю ФИО2

С <дата> ФИО2 стал также единственным исполнительным органом (директором) ООО «Марион».

<дата> единственный учредитель ООО «Марион» ФИО2 принял единоличное решение № о реорганизации ООО «Марион» в форме присоединения совместно с ООО «Прометей», ООО «Стильмаркер», ООО «Сладкий май», ООО «Эверест» к ООО «Еврохолдинг».

<дата> ООО «Марион», ООО «Прометей», ООО «Стильмаркер», ООО «Сладкий май», ООО «Эверест» ООО «Еврохолдинг» был подписан договор присоединения №.

Участниками ООО «Еврохолдинг» принявшими решение о присоединении к ООО «Еврохолдинг» указанных выше организаций, были ФИО4 и ФИО3

<дата> ФИО4 вышел из состава участников ООО «Еврохолдинг», его доля перешла к обществу.

Сообщение о принятии решения о реорганизации было опубликовано в журнале «Вестник государственной реорганизации» №(630), часть 1 от <дата>, Повторная публикация сообщения была сделана в № (635) часть 1 от <дата>.

<дата> ООО «ТРВ-ИНЖИНИРИНГ» направило в адрес ООО «Еврохолдинг» требование кредитора о погашении задолженности ООО «Марион» по договорам подряда №/КП-15 от <дата> и №/КП-15 от <дата> в связи с началом процедуры реорганизации до завершения процедуры реорганизации.

Требование кредитора получено ООО «Еврохолдинг» <дата>.

Аналогичное требование кредитора было направлено ООО «ТРВ-ИНЖИНИРИНГ» в адрес ООО «Марион» <дата>.

Требования кредитора лицами, принявшими решение и осуществившими реорганизацию ООО «Марион» в форме присоединения к ООО «Еврохолдинг» исполнено не было.

<дата> в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности ООО «Марион» путем реорганизации в форме присоединения.

Решением Арбитражного суда <адрес> от <дата> по делу № № с ООО «Марион» в пользу ООО «ТРВ-ИНЖИНИРИНГ» было взыскано 3 064 358 рублей 22 копейки, с том числе 948 714 рублей 19 копеек- задолженность по оплате генподрядных услуг по договорам №/КП-15 от <дата> и №/КП-15 от <дата>; 417 рублей 65 копеек – не отработанного аванса по договору №/КП-15 от <дата>; 1 979 283 рублей 43 копеек – договорная неустойка по договорам №/КП-15 от <дата> и №/КП-15 от <дата>, 135 942 95 копеек процентов.

Постановлением 9 ААС от <дата>, решение Арбитражного суда <адрес> от <дата> оставлено без изменения, судом апелляционной инстанции была произведена замена ответчика по делу ООО «Марион» на правопреемника ООО «Еврохолдинг».

Реорганизация ООО «Марион» была проведена ответчиками с нарушением пав истца. ООО «Марион» ( при наличии задолженности перед ООО «ТРВ-ИНЖИНИРИНГ» в размере 3 064 358 рублей 22 копеек) было присоединен в процессе третьего по счет массового присоединения организаций с разными профилями деятельности к ООО «Еврохолдинг». При этом ООО «Еврохолдинг» не имеет основных средств, никакой хозяйственной деятельности не ведет, размер уставного капитала составляет 30 000 рублей, свдения о месте нахождения ООО «Еврохолдинг» по результатам проверки ИФНС <дата> признаны недостоверными.

При таких обстоятельствах, истец считает, что ответчики провели присоединение ООО «Марион» к ООО «Еврохолдинг» с целью уклонения от исполнения обязательства перед истцом и причинения истцу убытков.

Реорганизация ООО «Марион» была проведена без намерения передать правопреемнику обязанность погасить задолженность перед ООО «ТРВ-ИНЖИНИРИНГ».

На основании изложенного ООО «ТРВ-инжиниринг» просит взыскать солидарно в свою пользу с ФИО1, ФИО5, ФИО3 задолженность в размере 3 064 358 рублей 22 копеек, задолженности в порядке солидарной ответственности ООО «Еврохолдинг», а так же 23 522 рублей расходов о оплате госпошлины.

В ходе рассмотрения дела в качестве третьего лица было привлечено к рассмотрению дела ООО «Еврохолдинг».

В судебном заседании представителем истца в порядке ст. 39 ГПК РФ были изменены заявленные исковые требования, согласно которых истец просит взыскать с ответчиков в свою пользу 3 102 665 рублей03 копеек задолженности в порядке солидарной ответственности с ООО «Еврохолдинг» расходы по оплате госпошлины в размере 23 522 рублей

В связи с неявкой в судебное заседание ответчиков по делу извещенных о рассмотрении дела, дело было рассмотрено в порядке ст. 167 ГПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО «ТРВ- ИНЖИНИРИНГ» просила заявленные исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Согласно пояснений представителя ООО «ТРВ-ИНЖИНИРИНГ» представленных в судебное заседание, ФИО1 получил <дата> от истца претензию <дата> продал свою долю в ООО «Марион» ФИО2, исказив при этом <дата> сведения о расчетах с контрагентами на сумму 948 714 рублей 19 копеек, то есть скрыл указанную кредиторскую задолженность.

В дальнейшем ФИО2 был извещен о предъявлении к ООО «Марион» требований кредитора о взыскании задолженности. <дата> ФИО2 направил в материалы дела № № отзыв на исковое заявление.

Ответчик ФИО3 так же является надлежащим ответчиком по настоящему делу, так как в силу п.4.ст. 57 ГК РФ, ООО «Еврохолдинг», также как и ООО «Марион», является реорганизованным юридическим лицо, а ФИО3- лицо, имеющим фактическую возможность определять действия ООО «Еврохолдинг».

В судебном заседании представитель ФИО1 просил в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

В представленном в судебное заседание отзыва, ФИО1 просит суд в удовлетворении заявленных требований отказать. <дата> участник ООО «Марион» ФИО2 принял решение о реорганизации ООО «Марион» в форме присоединения к ООО «Еврохолдинг». Так же ФИО1 указал, что он не мог определять действия реорганизованного юридического лица ООО «Марион».

Более того, как следует из установленных арбитражным судом обстоятельств дела № А40-77201/17 ООО «Марион» имеет задолженность ро оплате генподрядных услуг ООО «ТРВ – инжиниринг», что само по себе не служит основанием по взысканию убытков с физического лица ФИО1

В судебном заседании представитель ФИО2 заявленные исковые требования не признал. В своем отзыве на заявленные исковые требования ФИО2 указал, что заявленные требования о солидарной ответственности не признает. Для удовлетворения исковых требований необходимо доказать, что он способствовал возникновению убытков, то есть заключил договора подряда №/КП-15 от <дата> и №/КП-15 от <дата>, недобросовестно исполнял условия договора, знал о наличии задолженности ООО «Марион» перед ООО «ТРВ –инжиниринг» в момент принятия решения о реорганизации, лично уведомлялся ООО «ТРВ-ИНЖИНИРИНГ» о наличии задолженности. Суду не предоставлено доказательств получения ФИО2 требований ООО «ТРВ-ИНЖИНИРИНГ» о досрочном погашении задолженности. Задолженность ООО «Марион» возникла до момента назначения ФИО2 директором ООО «Марион». Решением арбитражных судов в пользу ООО «Еврохолдинг» взыскано более 70 000 000 рублей.

В судебном заседании представитель ООО «Еврохолдинг» просит в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

В своем отзыве, представленном в судебном заседании представитель указала, что ООО «Еврохолдинг» является действующим юридическим лицом. Процедура реорганизации ООО «Еврохолдинга» не затронула законных прав и интересов ООО «ТРВ-ИНЖИНИРИНГ». По акту приема – передачи документации задолженность перед ООО «ТРВ- ИНЖИНИРИНГ» в размере 3 064 358 рублей 22 копеек не передавалась. Данная задолженность была установлена решением Арбитражного суда <адрес> от <дата>.

В судебном заседании представитель ФИО3 заявленные исковые требования не признала.

В своем отзыве, представленном в судебном заседании, представитель указала, что истец не указал какими действиями ФИО3 способствовал образованию задолженности. Сумма задолженности ООО «Марион» перед истцом по акту приема-передачи ФИО3 как директору ООО «Еврохолдинг» не передавалась.

Суд выслушал пояснения сторон, изучил материалы дела и считает необходимым отказать в удовлетворении заявленных исковых требований.

В судебном заседании был установлено, что июня 2015 года и №/КП-15 от <дата>, согласно которым ООО «Марион» (Подрядчик) обязалось по заданию ООО «ТД «Звезда-Стрела» (Заказчик) выполнить комплекс работ по объекту капитального строительства: «Реконструкция и техническое перевооружение производства балочных держателей, 2 этап ОАО «Таганрогский авиационный научно-технический комплекс им. <данные изъяты> г. <адрес>

Размер задолженности ООО «Марион» перед ООО «ТРВ-ИНЖИНИРИНГ» составила 3 121 534 рублей 83 копейки.

<дата> ФИО1 вышел из состава участников ООО «Марион», передав свою долю ФИО2 не поставив в известность ФИО2 о имеющейся задолженности перед ООО «ТРВ-ИНЖИНИРИНГ».

С <дата> ФИО2 стал также единственным исполнительным органом (директором) ООО «Марион».

<дата> ФИО4 вышел из состава участников ООО «Еврохолдинг», его доля перешла к обществу.

Требование кредитора получено ООО «Еврохолдинг» <дата>.

Аналогичное требование кредитора было направлено ООО «ТРВ-ИНЖИНИРИНГ» в адрес ООО «Марион» <дата>.

На основании ст. 56 ГК РФ, юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Статья 57 ГК РФ предусматривает, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Согласно статье 87 ГК РФ, обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Из смысла п.2 ст. 58 ГК РФ следует, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В силу положений пункта 1 части 2 Федерального закона от <дата> N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 53 названного закона присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с разъяснениями, данными судам в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от <дата> N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Разрешая по существу возникший спор и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что ответчики, как учредители общества с ограниченной ответственностью в силу требований закона не отвечают по обязательствам общества.

Суд считает, что в связи с реорганизацией общества в форме присоединения, истец был вправе потребовать возмещения убытков с ООО «Еврохолдинг» (правопреемника ООО «Марион» согласно решения арбитражного суда <адрес>), а не с бывших участников общества-должника, которые не отвечают по обязательствам общества.

При этом суд считает, что к возникшим правоотношениям сторон не подлежит применению норма, предусмотренная пунктом 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с положениями которой предусмотрено, что если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо,

Суд приходит к выводу, что стороной истца не доказано, что ответчики своими действиями способствовали наступлению неблагоприятных последствий для истца, в том числе и в период реорганизации ООО «Марион», напротив, в установленном законом порядке ООО «Марион» опубликовало сведения о реорганизации общества. На момент рассмотрения возникшего спора ООО «Еврохолдинг» является правопреемником ООО "Марион" и несет ответственность по всем его неисполненным обязательствам, в том числе задолженности по договора подряда №/КП-15 от <дата> и №/КП-15 от <дата>, задолженность по которым была взыскана на основании решением Арбитражного суда <адрес> от <дата> по делу № № с ООО «Марион».

Постановлением 9 Арбитражного Апелляционного суда от <дата>, решение Арбитражного суда <адрес> от <дата> оставлено без изменения, судом апелляционной инстанции была произведена замена ответчика по делу ООО «Марион» на правопреемника ООО «Еврохолдинг».

На основании изложенного суд приходит к выводу о наличии оснований к отказу заявленных исковых требований ООО «ТРВ- инжиниринг» к ответчикам.

Руководствуясь ст. 193-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ООО «ТРВ-ИНЖИНИРИНГ» к ФИО1, ФИО2, ФИО3, третье лицо ООО «Еврохолдинг» о взыскании задолженности в размере 3 102 665 рублей 03 копеек в порядке солидарной ответственности с ООО «Еврохолдинг», а так же расходов по уплате госпошлины, оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Ростовский областной суд через Таганрогский городской суд в апелляционном порядке течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Решение в окончательной форме изготовлено <дата>.

Председательствующий судья А.Н. Рыжих