Дело № 2-2314/2021
Уникальный идентификатор дела 27RS0006-01-2021-003231-66
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г. Хабаровск 12 ноября 2021 года
Хабаровский районный суд Хабаровского края в составе:
единолично судьи Хальчицкого А.С.,
при секретаре Гражданкиной К.С.,
с участием:
- представителя истца ФИО1Наконечной Е.В.,
- представителя ответчика акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» ФИО2,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО3, акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» о признании недействительным договора уступки прав,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО3, акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» о признании недействительным договора уступки прав.
Исковые требования мотивировал следующим.
В производстве Арбитражного суда Хабаровского края находится дело № № по заявлению ФИО1 о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Хабаровского края от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А73-9088-57188/2020 было принято к производству заявление ФИО3, в котором она просит произвести замену в реестре требований кредиторов ФИО4 кредитора АО «Россельхозбанк» на правопреемника ФИО3 на основании договора уступки № РСХБ№ от ДД.ММ.ГГГГ
ФИО3 является дочерью ФИО4, и, следовательно, аффилированным лицом.
В соответствии со ст. 19 Федерального закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)» заинтересованными лицами (аффилированными) по отношению к должнику - гражданину признаются родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, по нисходящей линии - дети.
Дочь должника предпринимает меры к «защите» своего имущества от взыскания в пользу кредиторов, а также пытается уменьшить задолженность путем уступки прав требования.
Такое действие объективно значительно повлияет на конкурсную массу должника в ущерб интересам кредиторов. Действия ФИО4 направлены на уменьшение конкурсной массы и причинение вреда кредиторам.
По смыслу ст. 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием «сделки», предусмотренным ст. 153 ГК РФ. В целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.12.2017 г. № 305-ЭС17-12763 (1,2)).
К числу подобных фактов могут быть отнесены действия, направленные на исполнение любых обязательств должника; совершенные третьими лицами сделки за счет должника (п. 1 и 2 Постановления № 63); ненормативные правовые акты, оформляющие сделки по отчуждению имущества или прекращению имущественных прав должника (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2008 г. № 10984/08) и прочее.
Как следует из Определения Верховного Суда Российской Федерации по делу № 305-ЭС21-1766 (1,2) от 24.06.2021 г., оспаривание кредитором указанной сделки возможно, если ее последствия в виде замены в реестре требований кредиторов могут негативно повлиять на конкурсную массу и, как следствие, на имущественные права кредиторов.
В соответствии с п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве), сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В случае, если требования, изложенные в заявлении ФИО3, будут удовлетворены, измененная конкурсная масса должника негативно отразится на интересах кредиторов.
Для правильной оценки обстоятельств дела необходимо оценить хронологию событий, связанных с заключением оспариваемого договора:
19.06.2020 г. ФИО1 обратился в арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании ФИО4 банкротом.
ДД.ММ.ГГГГ в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина.
ДД.ММ.ГГГГ ФИО4 признан судом несостоятельным, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.
ДД.ММ.ГГГГ между АО «Россельхозбанк» и ФИО3 заключен договор уступки прав (требований) № РСХБ№ от ДД.ММ.ГГГГ.
Договор заключен без намерения ФИО3 осуществлять права цессионария. ФИО1 знаком лично с ФИО3.
Целью обращения в суд с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника кредитора АО «Россельхозбанк» на правопреемника ФИО3 на основании оспариваемого договора уступки является создание условий для вывода своего имущества от принудительного взыскания, что снижает вероятность погашения требований кредиторов. Такие действия позволят должнику оперативно получить от своей дочери ФИО3 защищенные от кредиторского взыскания денежные средства, а также уменьшить свою задолженность.
Договор уступки № РСХБ№ от ДД.ММ.ГГГГ, заключённый между АО «Россельхозбанк» и ФИО3, является недействительным как мнимая сделка с учетом довода об аффилированности лица, а также как сделка со злоупотреблением правом (ст. 10, 168 ГК РФ).
Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Согласно ч. 1 ст. 10 ГК РФ. не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В соответствии с ч. 1 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с п. 86 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Такая уступка имеет своей целью лишь формальное исполнение, при этом сохраняя за должником фактический контроль над сложившимися обстоятельствами.
В соответствии с п. 1 ст. 213.32 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 или 61.3 указанного Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.
На основании изложенного, истец ФИО1 просил суд признать договор уступки прав (требований) № РСХБ№ от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между АО «Россельхозбанк» и ФИО3, недействительным.
В ходе судебного разбирательства по делу к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ФИО4, финансовый управляющий ФИО4 ФИО5
В судебное заседание истец ФИО1 не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, направил в судебное заседание своего представителя Наконечную Е.В.
Представитель истца ФИО1 ФИО6 в судебном заседании заявленные исковые требования поддержала по основаниям, указанным в иске.
Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, о причинах неявки не сообщила.
Представитель ответчика акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» ФИО2 в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных исковых требований по основаниям, указанным в отзыве на иск.
Третье лицо ФИО4 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, о причинах неявки не сообщил.
Третье лицо финансовый управляющий ФИО4 ФИО5 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представил возражения на иск, в котором полагал заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению.
В силу положений ч. 3-5 ст. 167 ГПК РФ суд полагает возможным рассмотреть настоящее дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, их представителей.
Выслушав пояснения участников процесса, исследовав собранные по делу доказательства в их совокупности, суд полагает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Судом установлено, что в производстве Арбитражного суда Хабаровского края находится дело № А73-9088/2020 по заявлению ФИО1 о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Хабаровского края от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А73-9088-57188/2020 было принято к производству заявление ФИО3, в котором она просит произвести замену в реестре требований кредиторов ФИО4 кредитора АО «Россельхозбанк» на правопреемника ФИО3 на основании договора уступки № РСХБ№ от ДД.ММ.ГГГГ
ФИО3 является дочерью ФИО4, и, следовательно, аффилированным лицом.
В соответствии со ст. 19 Федерального закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)» заинтересованными лицами (аффилированными) по отношению к должнику - гражданину признаются родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, по нисходящей линии - дети.
ДД.ММ.ГГГГ между АО «Россельхозбанк» и ФИО3 заключен договор уступки прав (требований) № РСХБ№ от ДД.ММ.ГГГГ.
Указанный договор уступки прав (требований) исполнен сторонами договора. Право требования АО «Россельхозбанк» к ФИО4 погашено за счет получения средств в исполнение обязательства от ФИО3
В соответствии с ч. 1, 2 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
По смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием) (далее - договор, на основании которого производится уступка).
В силу статьи 421 ГК РФ такой договор между цедентом и цессионарием может являться договором, предусмотренным законом или иными правовыми актами, смешанным договором или договором, который не предусмотрен законом или иными правовыми актами.
Например, уступка требования может производиться на основании предусмотренных ГК РФ договора продажи имущественного права (пункт 4 статьи 454 ГК РФ) или договора дарения (пункт 1 статьи 572 ГК РФ). В таком случае следует учитывать правила гражданского законодательства об отдельных видах договоров, в частности пункта 1 статьи 460 ГК РФ, по смыслу которого в случае неисполнения продавцом (цедентом) обязанности передать требование свободным от прав третьих лиц покупатель (цессионарий) вправе требовать уменьшения цены либо расторжения договора, если не будет доказано, что он знал или должен был знать об этих правах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ).
Согласно статье 421 ГК РФ стороны также вправе, в частности, заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию.
Договор, на основании которого производится уступка по сделке, требующей государственной регистрации, должен быть зарегистрирован в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом. Такой договор, по общему правилу, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации (пункт 2 статьи 389, пункт 3 статьи 433 ГК РФ). Например, договор, на основании которого производится уступка требования об уплате арендных платежей по зарегистрированному договору аренды, подлежит государственной регистрации. В отсутствие регистрации указанный договор не влечет юридических последствий для третьих лиц, которые не знали и не должны были знать о его заключении, например для приобретателя арендуемого имущества.
Несоблюдение цедентом и цессионарием указанного требования о государственной регистрации, а равно и формы уступки не влечет негативных последствий для должника, предоставившего исполнение цессионарию на основании полученного от цедента надлежащего письменного уведомления о соответствующей уступке (статья 312 ГК РФ).
В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам. Вместе с тем на основании закона новый кредитор в силу его особого правового положения может обладать дополнительными правами, которые отсутствовали у первоначального кредитора, например правами, предусмотренными Законом Российской Федерации от 7 февраля 1992 г. N 2300-1 "О защите прав потребителей".
По общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).
В договоре, на основании которого производится уступка, может быть также предусмотрено, что требование перейдет в момент совершения отдельного соглашения, непосредственно оформляющего уступку (отдельного двустороннего документа о переходе требования). Если цедент уклоняется от подписания такого документа, исполнивший свои обязанности цессионарий вправе требовать перевода права на себя (статья 12 ГК РФ).
В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).
Пунктом 2 ст. 168 указанного кодекса предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).
В п. 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).
В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (ч. 2 ст. 170 ГК РФ).
Согласно разъяснениям, данным в п. 86 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.
По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности (Обзор судебной практики Верховного Суда РФ № 1 2021 год).
Таких обстоятельств в отношении оспариваемого договора уступки прав (требований) не установлено.
Непосредственно само лицо, в отношении которого ведется производство по делу о банкротстве, стороной оспариваемой сделки не является.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 20 августа 2020 года по делу № 305-ЭС20-8583 действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.
Вместе с тем, из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре, обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.
Так, в пункте 6.2 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ ("Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020) раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.
Однако в рамках настоящего спора приобретение требования к должнику по договору цессии осуществлено аффилированным лицом после признания должника банкротом.
Данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора.
Когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (пункт 3.1 Обзора).
В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица.
В отличие от обозначенной ситуации после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.
Таким образом, пункт 6.2 Обзора не подлежит применению в ситуации, когда аффилированное лицо приобретает требование у независимого кредитора в процедурах банкротства.
Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем.
При этом следует учесть, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.
Следует учесть, что определением арбитражного суда Хабаровского края от ДД.ММ.ГГГГ осуществлена замена кредитора – акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» в третьей очереди кредиторов ФИО4 его правопреемником ФИО3 Арбитражный суд не пришел к выводу, что сама по себе уступка прав требований нарушает права кредиторов.
В случае уже совершения конкретных действий (бездействия) кредитором ФИО4 ФИО3, препятствующих реализации прав других кредиторов, соответствующие кредиторы могут воспользоваться предусмотренными процедурами в рамках производства по делу о банкротстве.
Руководствуясь ст. ст. 194 – 199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования ФИО1 к ФИО3, акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» о признании недействительным договора уступки прав, оставить без удовлетворения.
Решение суда может быть обжаловано лицами, участвующими в деле, в апелляционном порядке в Хабаровский краевой суд через Хабаровский районный суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.
Вступившее в законную силу решение суда может быть обжаловано в кассационном порядке в девятый кассационный суд общей юрисдикции через Хабаровский районный суд в срок не превышающий трех месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что были исчерпаны иные, установленные Гражданским процессуальным кодексом Российской Федерации способы обжалования судебного постановления до дня вступления его в законную силу.
Судья А.С. Хальчицкий
Мотивированное решение изготовлено 19 ноября 2021 года.